王灝

新加坡淡馬錫控股成立于1974年，截至2008年底，公司擁有560億美元資產(chǎn)，直接參股企業(yè)23家，其中14家獨資子公司，7家上市公司，業(yè)務涉及金融、地產(chǎn)、電信、傳媒、交通等各大領(lǐng)域，間接控制的企業(yè)約有2000家，擁有的上市資產(chǎn)市值占到新加坡股市總市值的1/3。最近7年，淡馬錫大踏步走出國門，從一家本土公司發(fā)展成為一個具有全球影響力的跨國集團。30多年來，淡馬錫的年均凈資產(chǎn)收益率超過18%，歸屬國家股東的年均分紅率超過6.7%。

淡馬錫模式的主要特征

淡馬錫的主要理念，一是“善意的無為而治”的政府管理理念。自淡馬錫1974年成立以來的30多年時間中，新加坡政府都刻意地盡量避免參與企業(yè)的各項商業(yè)決策，確保了淡馬錫完全依據(jù)市場規(guī)則從事各項商業(yè)活動，無需考慮政府行政性指令干預問題。淡馬錫將政府不干預企業(yè)經(jīng)營決策的行為稱之為“善意的無為而治”，并認為這是一種“值得敬佩的控股方式”。二是“積極活躍的股東”的企業(yè)定位理念?！胺e極活躍的股東”就是指淡馬錫作為代表政府的控股公司，對旗下企業(yè)（簡稱“淡聯(lián)企業(yè)”）的董事會構(gòu)建、總裁接班人任免、企業(yè)價值觀培養(yǎng)及戰(zhàn)略發(fā)展目標制定等方面積極行使股東權(quán)力，但對淡聯(lián)企業(yè)的具體經(jīng)營決策絕不干預，充分發(fā)揮淡聯(lián)企業(yè)自主經(jīng)營的積極性。三是“積極謹慎的投資者”的企業(yè)發(fā)展理念。為了實現(xiàn)股東利益最大化，保持業(yè)績的持續(xù)增長，淡馬錫不斷調(diào)整優(yōu)化其投資組合，積極而又謹慎的增持、減持淡聯(lián)企業(yè)股權(quán)，積極而謹慎地走出國門進入新興經(jīng)濟體和新興產(chǎn)業(yè)，適時退出非企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向上的產(chǎn)業(yè)投資和區(qū)域投資。四是“能者居其位”的人才理念。堅持貫徹“精英治企”及“能者居其位”的理念，在選聘企業(yè)領(lǐng)導人、員工培訓及晉升方面提供了良好的政策，不同職級員工以實力進取，保證了旗下各大企業(yè)的管理層中都具有一批工作精干、業(yè)務熟練的管理人員，且后備人才充足。五是“一切以商業(yè)價值最大化為原則”的商業(yè)決策理念。淡馬錫控股的所有活動都基于商業(yè)原則開展，所有投資都以投資回報率等指標進行評估，每一項重要的交易都需經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)審核。若因國家需要而進行投資，則政府必須以公司不虧本為前提給予相應補償。如果商業(yè)化原則受到政府非商業(yè)化行政干預的壓力，則淡馬錫董事會就會以其強大的抗干擾能力盡量維護淡馬錫的商業(yè)價值不受損失。另外，淡馬錫非常注重企業(yè)長遠、持久的商業(yè)效益，追求的是為股東創(chuàng)造長久的投資回報，避免企業(yè)的短期投機行為影響企業(yè)的長遠發(fā)展。

淡馬錫的主要體制。一是以憲法的高度來界定政府與淡馬錫之間的職能定位。這種制度設(shè)計使得政府既可以直接監(jiān)督淡馬錫的重大經(jīng)營決策，確保國有資產(chǎn)經(jīng)營安全；又無法完全干預淡馬錫的內(nèi)部經(jīng)營管理，真正做到國家所有權(quán)與企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)的兩權(quán)分離。二是在淡馬錫內(nèi)部建立以強大董事會為核心的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。淡馬錫的董事會成員結(jié)構(gòu)非常強調(diào)專業(yè)性和獨立性，獨立董事超過半數(shù)，每年更換約1/3的董事，每6年全部更換，以減少董事與企業(yè)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；董事會下設(shè)多個專門委員會，為董事會決策提供專業(yè)化建議；專門委員會主席均由獨立董事?lián)危欢聲c經(jīng)營層職責分工明確，董事會與經(jīng)營層也十分注重配合與溝通，以保證公司內(nèi)部能有一個團結(jié)融洽、目標一致、協(xié)同共進的氛圍。三是淡馬錫對旗下企業(yè)保持“一臂之距”的管控制度。基本原則是只考慮推動企業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展，不介入日常經(jīng)營和商業(yè)決策。淡聯(lián)企業(yè)必須及時向淡馬錫呈報其董事會會議備忘錄，提交月度、半年度和年度財務及管理報告以及公司有關(guān)投資和貸款方面的計劃等，供淡馬錫監(jiān)督?jīng)Q策參考。這種保持“一臂之距”的管控體制，既確保了發(fā)揮公司管理層的自主經(jīng)營權(quán)，又確保引導旗下企業(yè)在確定的戰(zhàn)略方向上進行穩(wěn)健的經(jīng)營，為股東創(chuàng)造持續(xù)回報。

淡馬錫的主要機制，一是高度國際化、市場化的人才選聘機制，二是與長遠績效掛鉤的高管薪酬制度，三是定期的財務信息公開制度。自2005年起，淡馬錫每年都獲得標準普爾公司和穆迪公司最高等級的AAA/ Aaa企業(yè)信用評級，是亞洲少數(shù)獲得AAA/Aaa評級的企業(yè)之一。

對我國國企改革的啟示

進一步解放思想，下放經(jīng)營決策權(quán)限。淡馬錫模式中的“無為而治”理念表明，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，是政企分開的最主要內(nèi)涵，是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的前提。改革開放以來，我國先后進行的“放權(quán)讓利”、“擴大企業(yè)自主權(quán)”等一系列改革措施，明確了企業(yè)的利益主體地位，調(diào)動了企業(yè)和職工的積極性，為企業(yè)進入市場奠定了初步基礎(chǔ)，政企分開改革成就斐然。政企分開關(guān)鍵是要將政府的所有者權(quán)利和企業(yè)的經(jīng)營者權(quán)利進行清晰地邊界劃分。淡馬錫現(xiàn)任總裁何晶女士曾說：“世界上有許多公司，無論是政府還是家族企業(yè)，他們之所以失敗是因為沒有成功地分清控股責任與經(jīng)營管理責任”。政府的所有權(quán)主要體現(xiàn)為分紅收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)主要體現(xiàn)為經(jīng)營管理人員的選擇權(quán)及經(jīng)濟活動的決策權(quán)，兩者之間的銜接機構(gòu)是企業(yè)董事會，即政府的所有者權(quán)利應通過董事會發(fā)揮作用。

樹立“多元化是企業(yè)的主要存在形態(tài)”理念，大力推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革。淡馬錫以一個“積極謹慎的投資者”身份，根據(jù)需要不斷增持、減持旗下企業(yè)股份，謹慎進入或退出各領(lǐng)域、各地區(qū)的投資，以實現(xiàn)商業(yè)價值最大化。由此可以看出，國有資本的存在形態(tài)是多樣化、多層次、多選擇的。事實上，在一個發(fā)達的經(jīng)濟體中，合理的企業(yè)存在形態(tài)應該呈“橄欖球”形狀分布。即股份制、多元化應該是企業(yè)的主要存在形態(tài)，是橄欖球形狀的中間部分；單一的國有、私有以及其他各種非股份制所有的企業(yè)形態(tài)應該占少部分，分布在橄欖球形狀的兩端。同樣，我國的企業(yè)形態(tài)不能簡單地說非國企即民企，更不能簡單地人為劃分為兩大陣營，造成民營企業(yè)與國有企業(yè)在競爭中相互“對立”的情況。社會輿論應該引導民眾從股份制、多元化的角度來考慮企業(yè)的形態(tài)，既不是“國進民退”，也不是“國退民進”，而是“國民共進”。國有企業(yè)中除少數(shù)涉及國家安全必須由國家獨資控股以外，其他的均應積極推進產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立多元化基礎(chǔ)上的現(xiàn)代企業(yè)制度。

分類打造若干個類似于淡馬錫的綜合控股平臺，建立國資監(jiān)管新體制。隨著國企改革思路的不斷優(yōu)化調(diào)整和國有企業(yè)形態(tài)的不斷改變，30多年來我們對國有企業(yè)稱謂也在不斷變化。最早叫“國營單位”，后來叫“國營企業(yè)”，再后來叫“國有企業(yè)”、“國有資產(chǎn)”，現(xiàn)在的趨勢是稱作“國有資本”。這種稱謂上的變化，反映出我國對國企改革的重點從行政管理層面、資產(chǎn)經(jīng)營層面逐漸向資本運營層面轉(zhuǎn)變。

從實踐情況來看，國資委的這兩個職能容易形成一對矛盾，特別是在對國有控股上市公司監(jiān)管方面表現(xiàn)尤為突出。例如，上市公司的定向增發(fā)、資產(chǎn)注入等一些資本運作行為需經(jīng)國資委行政審批，而在審批過程中由于環(huán)節(jié)多、時間長，往往造成再融資信息過早泄露，導致股價異動，再融資成本提高。隨著國有資產(chǎn)證券化率的逐步提高，未來國資委的資本運營管理及人才的要求越來越多，兩個職能之間的矛盾現(xiàn)象也會更加突出。為了很好地解決這對矛盾，各地可以根據(jù)實際情況需要，打造一批類似于淡馬錫的專業(yè)化國有資本控股平臺，將國有資產(chǎn)逐步向這幾個平臺公司聚集。這樣做一方面可以進一步突出國資委的行政管理職能，減少監(jiān)管鏈條，降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效率；另一方面可以充分發(fā)揮綜合控股平臺的資本運營功能和投融資管理功能，通過市場化的方式來實現(xiàn)資本運營。

淡馬錫控股擁有的上市公司資產(chǎn)市值占到新加坡股市總市值的1/3。在設(shè)立上述綜合控股平臺之后，應強化其資本運營功能，特別是注意要充分利用存量上市公司資源，加快國有資產(chǎn)證券化率進程。一方面，目前國內(nèi)企業(yè)上市融資需求較大，大量的IPO申請在證券管理部門“排隊”審批，時間漫長；另一方面，存量的國有上市公司資源還有很大的整合、提升、利用空間：部分公司規(guī)模比較小、盈利水平不高、再融資能力不強；部分公司雖已具備一定規(guī)模，但由于母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已全部注入，導致上市公司發(fā)展的后勁不足，而母公司為確保其絕對控股地位，又不愿意接受同行業(yè)其他國有企業(yè)的資產(chǎn)注入，影響了上市公司的進一步壯大發(fā)展；部分行業(yè)具有多個大小不同的上市公司，而部分行業(yè)上市公司缺失，行業(yè)分布不均，不能發(fā)揮對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化所應有的引導帶動作用。

鑒此，以往各集團公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別排隊IPO上市，增加上市公司數(shù)量，只是提高資本化率的一種手段和一個目的。下一階段的資產(chǎn)證券化改革可以調(diào)整思路，由綜合控股平臺從全局需要出發(fā)，充分利用已有上市公司資源，統(tǒng)籌考慮優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的資本化運作問題。重點是將分散在各集團公司中的同業(yè)、同質(zhì)資產(chǎn)通過定向增發(fā)等方式，以參股、控股形式集中注入到現(xiàn)有上市公司，快速、大幅提高國有資產(chǎn)證券化率。通過這種市場化的資本運營方式提高資本化率，并以參股、控股形式體現(xiàn)資產(chǎn)所有者權(quán)益，既可以有效減少采取劃撥、轉(zhuǎn)讓等行政手段所帶來的重組阻力，又能快速實現(xiàn)專業(yè)化、規(guī)?；?jīng)營，達到多重效果。

強化董事會的股東代表職能，做大、做實、做強董事會。董事會是股東代理人，是銜接股東與管理層的重要環(huán)節(jié)，是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的核心，在政企分開條件下承擔著銜接政府與企業(yè)的重要角色。與淡馬錫模式相比，我國國有企業(yè)的董事會建設(shè)及對董事會的考核有待進一步加強。

從董事會建設(shè)來看，目前我國未上市的國有企業(yè)的董事會一般人數(shù)較少，且成員結(jié)構(gòu)中，經(jīng)營層領(lǐng)導兼任董事情況較多而外部董事較少或者沒有，行政性領(lǐng)導較多而專業(yè)技術(shù)型領(lǐng)導較少；部分董事會沒有設(shè)立專門委員會；部分企業(yè)董事會的董事發(fā)言過于保守，不提或少提與董事長的差別化意見；部分企業(yè)董事會決策保守，將責任和風險推卸給經(jīng)營層，容易導致重大事項決策的不科學、不合理。這些問題歸根結(jié)底，主要是因為目前的董事會治理規(guī)則及議事規(guī)則等設(shè)置過于原則、寬泛，各項規(guī)則之間不配套、不銜接，導致一些“潛規(guī)則”從中作梗。因此，當前董事會建設(shè)的重點是要對其職能、職責等進行細分，治理規(guī)則要細化可操作，權(quán)責邊界要清晰可界定，充分體現(xiàn)平衡、均衡和制衡原則，盡量減少“潛規(guī)則”發(fā)揮作用的空間。

從董事會考核來看，要完善對董事會全體成員的考評和責任追究制度，切實發(fā)揮董事會的集體決策、科學決策的作用。由于目前董事會治理結(jié)構(gòu)還不夠健全，對董事會的考核更多的是對董事長個人的考核。而在對董事長的考核中，有些考核內(nèi)容過于重視公司中、基層干部的打分、投票結(jié)果，導致董事長可能有運用“潛規(guī)則”干預總經(jīng)理選人、用人的沖動，甚至有可能越過經(jīng)營班子直接任免自己信任的中、基層干部，以確保董事長的權(quán)威性和穩(wěn)定性。這樣，一來總經(jīng)理的日常經(jīng)營指揮權(quán)威性可能就會因此有所降低，與董事長之間的權(quán)責相互制衡作用被削弱，容易造成一定的矛盾，博弈成本提高；二來如果董事長過于關(guān)注中、基層選人用人，則容易分散在企業(yè)戰(zhàn)略管理、企業(yè)文化建設(shè)及重大事項決策等方面的精力，從而難免影響到企業(yè)長遠發(fā)展。因此，今后對董事會的考核要更加重視對董事會的集體考核，考核重點要更加注重企業(yè)的長遠績效而非干部的“選票”。

探索股權(quán)激勵等長遠績效掛鉤的彈性薪酬制度，加強績效考核。要真正建立以業(yè)績?yōu)閷虻男匠牦w系，由業(yè)績決定薪酬水準，由業(yè)績決定升遷獎懲。對于公用事業(yè)類企業(yè)，重點根據(jù)企業(yè)的服務水平等社會效益指標和主業(yè)成本費用等經(jīng)濟效益指標，制定薪酬水平。對于競爭性行業(yè)企業(yè)，要在參照同行業(yè)、同區(qū)域其他所有制形式企業(yè)的薪酬水平基礎(chǔ)上，建立長期激勵與當期獎勵相結(jié)合的薪酬體系。積極探索管理者股票期權(quán)、技術(shù)人員配股等長期激勵手段，穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才和專業(yè)骨干，為企業(yè)創(chuàng)造長遠價值。同時，根據(jù)當年經(jīng)營業(yè)績對優(yōu)秀員工實施當期獎勵機制，鼓勵員工積極創(chuàng)造當期效益，分享當期利潤。

要建立完善的績效考核機制，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃制定完善的崗位說明和績效考核表，明確關(guān)鍵考核指標，根據(jù)考核結(jié)果發(fā)放績效工資，制定獎懲、晉升、降職方案，將績效考核貫穿到企業(yè)管理的全過程。要建立分層、分級考核機制，首先強化對董事會的戰(zhàn)略管理及重大事項決策的考核，再由董事會向經(jīng)營層分解短期經(jīng)營目標，將董事會的長期戰(zhàn)略績效考核與經(jīng)營層短期經(jīng)營業(yè)績考核相結(jié)合，實現(xiàn)長短結(jié)合、分級考核、逐級約束。

公用事業(yè)型企業(yè)要從財務上明確區(qū)分經(jīng)營效益和社會責任，更加重視企業(yè)經(jīng)營效率。公用事業(yè)型國有企業(yè)大多處于關(guān)系國計民生、城市運轉(zhuǎn)的關(guān)鍵性和基礎(chǔ)性領(lǐng)域，往往承擔著大量的政府目標和社會責任。對于這類國有企業(yè)來說，實現(xiàn)政府賦予的使命責無旁貸，特別是在一些突發(fā)狀況下，比如說非典期間，必須要全力以赴地保持社會穩(wěn)定大局。但即便如此，對于這類企業(yè)我們也仍然有效率的要求。在實現(xiàn)社會責任的同時，也要強調(diào)國有資產(chǎn)的經(jīng)營效率。這就需要對國有企業(yè)的政府目標和社會責任，從財務上進行清晰的界定，建立更加規(guī)范科學的補償機制。目前，我國在這方面還缺乏科學的補貼模式、機制和方案，往往是企業(yè)與政府相關(guān)部門一年一談、一談一年，補貼方案缺乏長期性和穩(wěn)定性，容易造成政府和企業(yè)之間形成高成本的博弈。為此，需要對財政補貼的時機、標準、條件、對象等進行充分的研究論證，建立完備地考核獎懲標準和辦法，明確科學的價格形成和調(diào)整機制，利用科學的方法進行成本分析測算，建立起財政補貼的長效機制，為企業(yè)的規(guī)范化管理和高效管理提供方法和依據(jù)，為實現(xiàn)政企分開打下堅實基礎(chǔ)。此外，可以考慮學習淡馬錫推行企業(yè)財務年報制度，要求公用事業(yè)國有企業(yè)向社會公布年度運營成本、政府補貼額、經(jīng)營效益等財務情況，以及反映服務水平、服務質(zhì)量的技術(shù)指標變化情況，便于公眾監(jiān)督和政府監(jiān)管。