熊錦秋

近日，A股袖珍公司現(xiàn)象引起了公眾的關(guān)注。星美聯(lián)合（000892.SZ）2013年報顯示，公司現(xiàn)有7名員工，其中行政人員兩人。據(jù)統(tǒng)計，目前員工人數(shù)不足50人的上市公司共有25家，其中17家主營已無造血能力，靠營業(yè)外收入勉強為生。袖珍上市公司在A股市場出沒，顯示退市制度極不健全。

星美聯(lián)合這樣的公司可以持續(xù)賴在市場不走，當(dāng)前退市制度對它毫發(fā)無傷，說明退市制度缺乏約束力或者很容易規(guī)避。

星美聯(lián)合2013年實現(xiàn)營業(yè)收入1096.60萬元，全部源自子公司上海星宏商務(wù)信息咨詢有限公司提供的咨詢服務(wù)，而“1000萬元營業(yè)收入”剛好是退市紅線，顯然，這個退市指標(biāo)很容易規(guī)避；星美聯(lián)合2013年底每股凈資產(chǎn)為0.01元，而“凈資產(chǎn)為零”也是一條退市紅線，這條紅線也被巧妙躲過；星美聯(lián)合2012年度凈利潤為136萬元、2013年度凈利潤為-55萬元，如此處于盈虧邊緣的上市公司通過利潤調(diào)節(jié)又可以避免“連續(xù)三年虧損”的退市紅線。

另外，退市制度沒有對上市公司治理方面明確規(guī)定退市紅線，不僅有總?cè)藬?shù)為7人的上市公司，之前ST得亨員工人數(shù)更只有3人，或許未來1人上市公司也將橫空出世。

可以說，正是A股市場這些極其“虛偽”的退市制度，讓殼公司在市場活得很滋潤、死而不僵。不僅如此，當(dāng)前制度還為殼公司準(zhǔn)備了重大資產(chǎn)重組、借殼上市的“還魂丹”，由此上市公司可以起死回生、長生不老；而且既然有了借殼上市和重大資產(chǎn)重組這些讓上市公司煥然一新的變?nèi)菪g(shù)，垃圾公司的估值甚至高過正常上市公司。

星美聯(lián)合目前總市值約為25.83億元，與其相比，同為中小市值的深市主板股同力水泥（000885.SZ），總市值約為23.95億元，其2013年度現(xiàn)有員工則高達(dá)2961人，2013年實現(xiàn)營業(yè)收入40.01億元，凈利潤1.42億元。垃圾股估值高過經(jīng)營較為正常的上市公司，這就是A股市場的現(xiàn)實寫照。

但重組也好，借殼也罷，很多并不能讓上市公司經(jīng)營得到徹底的扭轉(zhuǎn)，只不過是借機炒作或者把上市公司之殼越做越大、等待賣殼而已。

星美聯(lián)合的前身“三愛海陵”1999年上市，主營業(yè)務(wù)為汽車、摩托車零配件制造業(yè)；2000年6月完成資產(chǎn)重組后，主業(yè)轉(zhuǎn)型為電信及信息產(chǎn)業(yè)，公司證券簡稱變更為“長豐通信”，2005年8月公司名稱又變更為星美聯(lián)合。重組來重組去，到目前還是一個空殼。不過星美聯(lián)合又可能有“好事”降臨，2014年4月8日，星美聯(lián)合發(fā)布停牌公告稱，“昨日從大股東上海鑫以實業(yè)有限公司獲悉，上海鑫以擬籌劃涉及公司的重大事項”，新一輪重組呼之欲出。

正是寬松的退市制度以及畸形的重大重組和借殼上市制度，為殼公司撐起了悠閑坐享清福的大傘，并導(dǎo)致市場劣幣驅(qū)逐良幣、乾坤顛倒。因此，完善退市制度、封死借殼上市后門、將重大資產(chǎn)重組納入IPO審核通道嚴(yán)格控制，這些關(guān)乎市場興衰的大事每一件都可謂刻不容緩，需要盡快推動完善。以下僅探討完善對微型袖珍公司的退市制度。

在成熟資本市場，退市指標(biāo)不僅包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、股票市值、營業(yè)收入、盈利能力、股價等方面的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，還包括非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)主要從公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露等方面提出要求，而且成熟市場甚至更看重非數(shù)量退市指標(biāo)。

比如，納斯達(dá)克市場對上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，包括年報或中報的報送、獨立董事、內(nèi)部審核委員會、股東大會、投票機制、避免利益沖突等，而這其中，審計委員會和獨立董事至少需要3名成員組成。也就是說，只有一個具有正常治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營運轉(zhuǎn)正常的公司才能維持上市地位。

如果A股市場也引入公司治理方面的退市指標(biāo)，比如引入“董監(jiān)高人員組成是否能夠維持公司正常經(jīng)營”的指標(biāo)，那么目前袖珍麻雀公司根本就沒有生存之地。

事實上，最新《公司法》第一百零八條規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。上市公司作為股份公司，自然也應(yīng)該遵循這個規(guī)定，既然袖珍公司董事會連5人都沒有，已經(jīng)違反《公司法》，還憑什么留在市場？當(dāng)然，非數(shù)量退市標(biāo)準(zhǔn)主要應(yīng)該圍繞上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力來設(shè)計，公司董監(jiān)高人員組成只是其中一項指標(biāo)；否則，上市公司為了滿足董監(jiān)高人員組成，花費大量人力物力，而上市公司卻仍然是一具空殼，就沒有任何意義。

總之，上市公司擁有好的公司治理結(jié)構(gòu)可以大大降低投資者風(fēng)險，而無效或軟弱公司治理機制下的上市公司對于投資者蘊涵著巨大的投資風(fēng)險，如果上市公司治理水平低下，甚至由于沒有人而談不上公司治理，自然應(yīng)該退市。袖珍上市公司留在市場，難以為投資者提供良好投資標(biāo)的，反而可能淪為投機爆炒籌碼，理應(yīng)盡快清除出市場。endprint