朱大鵬

2014年3月，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布消息，確定了5個(gè)民營(yíng)銀行作為試點(diǎn)，標(biāo)志著民營(yíng)資本進(jìn)入銀行業(yè)踏出了破冰的一步。此后，銀監(jiān)會(huì)公布修訂后的《農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，優(yōu)化行政許可條件、標(biāo)準(zhǔn)和程序。民營(yíng)資本的銀行夢(mèng)已經(jīng)徐徐展開。至此，我們需要認(rèn)真討論的一個(gè)問題是，監(jiān)管部門如何放行與管控民營(yíng)銀行，才能使其更好地服務(wù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)。如果我們回顧我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)在上世紀(jì)90年代最后十年的做法，也許能發(fā)現(xiàn)一些經(jīng)驗(yàn)值得借鑒。

臺(tái)灣往事

1990年，臺(tái)灣“財(cái)政部”開始接受新設(shè)銀行的申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)苛嚴(yán)的審查，1991年第一批次核準(zhǔn)通過(guò)了15家民營(yíng)銀行。開放民營(yíng)銀行后的十年間銀行業(yè)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，臺(tái)灣地區(qū)本地銀行數(shù)量由1991年的25家增加至2001年的53家，銀行在島內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量則由1046家迅速增長(zhǎng)至3005家。銀行數(shù)量的大幅度增加導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)迅速白熱化，一半以上的銀行市場(chǎng)占有率都不足1%，臺(tái)灣地區(qū)銀行業(yè)的資產(chǎn)收益率及凈資產(chǎn)收益率一路下滑，分別從1994年的1%和11.5%下降到2001年的0.5%和5.5%。同時(shí)，資產(chǎn)質(zhì)量也一路下滑，銀行業(yè)不良貸款率不斷升高，由1991年不到1%增至2001年7.7%，其中公營(yíng)銀行為5.25%，民營(yíng)銀行則為8.47%。競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致個(gè)別民營(yíng)銀行開始爆發(fā)危機(jī)，1995年8月，臺(tái)灣彰化四信爆發(fā)擠兌事件，1999年3月，板信銀行擠兌。面對(duì)上述情況，從2001年開始，臺(tái)灣地區(qū)銀行監(jiān)管部門又開始了減少銀行數(shù)量、加強(qiáng)監(jiān)管的改革，逐漸穩(wěn)定了銀行業(yè)的情況。

啟示

十年期間，臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)歷了一個(gè)“過(guò)山車”式的銀行牌照監(jiān)管政策變化。這給我們的銀行監(jiān)管工作提供了一些很有價(jià)值的啟示。

按照供需平衡的目標(biāo)，結(jié)合監(jiān)管能力，逐步發(fā)放銀行牌照。臺(tái)灣地區(qū)增設(shè)民營(yíng)銀行突出的問題是過(guò)快、過(guò)多。我們應(yīng)引以為戒。通過(guò)現(xiàn)有銀行機(jī)構(gòu)擴(kuò)張、發(fā)展，實(shí)現(xiàn)一部分服務(wù)供給增加，通過(guò)逐步新增銀行牌照，而不是集中地增加一批，穩(wěn)步增加銀行服務(wù)供給的增加。通過(guò)這樣的規(guī)劃，穩(wěn)健地增加銀行牌照的數(shù)量和進(jìn)度。

這個(gè)過(guò)程還要考慮監(jiān)管能力隨之提升的問題。作為新巴塞爾協(xié)議的第二支柱，監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查應(yīng)該按照四大原則進(jìn)行，這需要足夠監(jiān)管能力，這首先還是要求監(jiān)管人員隊(duì)伍的數(shù)量和質(zhì)量都充足。2011年，我國(guó)銀監(jiān)會(huì)系統(tǒng)員工在2.38萬(wàn)左右。如果銀行牌照增加，銀監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的員工也應(yīng)適度增加，保證監(jiān)管能力的有效覆蓋。

建立市場(chǎng)監(jiān)管為主的機(jī)制，發(fā)揮監(jiān)督機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)紀(jì)律兩個(gè)方面的作用。臺(tái)灣地區(qū)發(fā)放銀行新牌照的過(guò)程，是認(rèn)真準(zhǔn)備的。比如，要求新設(shè)民營(yíng)銀行的最低實(shí)收資本不得低于100億元新臺(tái)幣，嚴(yán)格防止股權(quán)集中，對(duì)發(fā)起人和高管人員的資格也進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)定并審查，對(duì)新民營(yíng)銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)也進(jìn)行嚴(yán)格限制。臺(tái)灣“財(cái)政部”對(duì)1990年第一次申報(bào)的19家民營(yíng)銀行，進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)八個(gè)月的審查。審查側(cè)重于股權(quán)結(jié)構(gòu)、誠(chéng)信原則和資金來(lái)源等三個(gè)方面，后又仿效英格蘭銀行作法對(duì)新銀行的主要發(fā)起人進(jìn)行面試，最后核準(zhǔn)了其中的15家。但這些措施為什么沒有發(fā)揮有效的作用，是值得我們深思的。

“巴塞爾協(xié)議Ⅱ”和“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”的三大支柱要求，分別是最低資本要求、監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督檢查和市場(chǎng)紀(jì)律。臺(tái)灣地區(qū)發(fā)放銀行新牌照后，第三個(gè)支柱—市場(chǎng)紀(jì)律方面出現(xiàn)了問題。市場(chǎng)紀(jì)律發(fā)揮作用的主要方式就是信息披露，發(fā)揮作用需要四個(gè)條件：開放、有效的金融市場(chǎng)；公開披露銀行有關(guān)的信息；市場(chǎng)參與者必須相信銀行在實(shí)際或鄰近破產(chǎn)時(shí)不會(huì)被接管；銀行對(duì)市場(chǎng)信號(hào)會(huì)做出反應(yīng)。這四個(gè)條件，臺(tái)灣地區(qū)都做得不夠充分，或者存在顯著缺陷。

上世紀(jì)90年代以前，臺(tái)灣地區(qū)是以公營(yíng)銀行為主體，受到更加嚴(yán)格的監(jiān)管制約，比如要受到“預(yù)算法”、“決算法”、“審計(jì)法”、相關(guān)人事法令及主管機(jī)關(guān)制定的各項(xiàng)規(guī)章的制約，還要受到上級(jí)主管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)管理等。到了90年代，由于是剛采取放松管制的措施，開放、有效的金融市場(chǎng)并沒有形成。1990年修訂的銀行法，仍延續(xù)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)主導(dǎo)監(jiān)管的思路，對(duì)信息披露和市場(chǎng)紀(jì)律重視的不夠。當(dāng)時(shí)臺(tái)灣地區(qū)的存款保險(xiǎn)制度建立的不充分，沒有采取強(qiáng)制保險(xiǎn)的模式。同時(shí)，對(duì)于出現(xiàn)問題的銀行，采取的是“概括承受”的模式，就是由監(jiān)管部門組織其他實(shí)力較強(qiáng)的公營(yíng)銀行來(lái)借助，直至其恢復(fù)正常運(yùn)營(yíng)，而不是直接退出市場(chǎng)。由于三個(gè)條件都不能發(fā)揮作用，就使得市場(chǎng)監(jiān)管難以實(shí)現(xiàn)。所以，在民營(yíng)銀行危機(jī)爆發(fā)后，2004年修訂的銀行法中，對(duì)銀行的信息披露進(jìn)行了充分的規(guī)范，第49條規(guī)定，“銀行除應(yīng)將資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表、現(xiàn)金流量表及其他經(jīng)主管機(jī)關(guān)指定之項(xiàng)目于其所在地之日?qǐng)?bào)或依主管機(jī)關(guān)指定之方式公告外，并應(yīng)備置于每一營(yíng)業(yè)處所之顯著位置以供查閱。但已符合證券交易法第三十六條規(guī)定者，得免辦理公告。前項(xiàng)應(yīng)行公告之報(bào)表及項(xiàng)目，應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師查核簽證?！?/p>

臺(tái)灣地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)表明，僅依靠監(jiān)管部門的監(jiān)管，是難以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的；必須要發(fā)揮市場(chǎng)紀(jì)律的作用，并建立市場(chǎng)紀(jì)律發(fā)揮作用的環(huán)境，通過(guò)信息披露等措施，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的有效監(jiān)管。

借鑒“撕破公司面紗”法律實(shí)踐，做好新設(shè)銀行的頂層設(shè)計(jì)。盡管臺(tái)灣地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局對(duì)新設(shè)立民營(yíng)銀行設(shè)立了苛嚴(yán)的條件，但并沒有真正執(zhí)行到位。比如出現(xiàn)了作為發(fā)起人的企業(yè)財(cái)團(tuán)控股比例過(guò)高，一些民營(yíng)銀行設(shè)立后依然被大股東操控董事會(huì)，這些缺陷，導(dǎo)致了一些銀行還是通過(guò)交叉授信、相互貸款的做法來(lái)規(guī)避監(jiān)管，并最終釀成信用損失。監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督檢查，往往是滯后的。1997年爆發(fā)亞洲金融危機(jī)，2000年臺(tái)灣地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局才檢查發(fā)現(xiàn)18家銀行涉嫌違規(guī)貸款。這需要我們借鑒法學(xué)上的“撕破公司面紗”制度，做好民營(yíng)銀行大股東、實(shí)際控制人的甄別與監(jiān)管。

首先，要按照尋找“最后控制人”的思路，按照窮盡的思路，暴露出民營(yíng)銀行發(fā)起人的“最后控制人”。實(shí)際上，“最后控制人”一般是自然人。找到這些“最后控制人”后，對(duì)他們的入股銀行的能力、資質(zhì)、目的進(jìn)行逐個(gè)甄別，排除高風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)起人。

其次，要規(guī)定股東的非有限責(zé)任。對(duì)于銀行大股東、實(shí)際控制人可能出現(xiàn)的違規(guī)關(guān)聯(lián)貸款、惡意違規(guī)經(jīng)營(yíng)、嚴(yán)重虛假信息等，要規(guī)定對(duì)其出資之外的責(zé)任，并將這些責(zé)任與“最后控制人”綁定。

第三，要建立發(fā)起人與銀行業(yè)務(wù)的防火墻，嚴(yán)格限制民營(yíng)銀行對(duì)發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)授信，切實(shí)防范道德風(fēng)險(xiǎn)。

前車之鑒，后事之師。如果我們能夠充分借鑒我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)，則既能夠有效增加銀行牌照，又能控制住風(fēng)險(xiǎn)，增設(shè)銀行的改革就能夠有效推動(dòng)中國(guó)內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增進(jìn)人民福祉。

（作者單位：中國(guó)郵儲(chǔ)銀行）endprint