摘 要：隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，在現(xiàn)行公司法體系知悉，要確保公司資本登記改革的有效推行，這樣才能有效推進(jìn)相關(guān)政策的落實(shí)。在這樣的背景之下，本課題通過制度的有效實(shí)施以及配套措施的完善，推動公司資本登記制度的落實(shí)與完善。

關(guān)鍵詞：資本認(rèn)繳制度；資本改革措施

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司設(shè)立的基本制度為資本登記制度。2013年12月28日第八屆全國人大常委會第五次會議通過的《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《公司法修正案》）對公司資本登記制進(jìn)行了改革，但是，《公司法修正案》涉及到的資格登記制度，致使認(rèn)繳登記制度與公司的基本設(shè)立規(guī)則相沖突，這提高了公司設(shè)立交易雙發(fā)的風(fēng)險。由于修正案出臺時間比較短，缺少嚴(yán)密的理論支撐與豐富的法律實(shí)踐，在可行性方面具有一定的爭議。

一、我國公司資本認(rèn)繳制度現(xiàn)狀分析

2005年《公司法》修訂之前，公司的資本登記采取法定資本制度，公司的注冊為全體股東的實(shí)繳出資，修訂之后，確立了折衷資本制，公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額或全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，全體股東、發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東或發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展與完善，實(shí)繳登記制度存在一定的弊端，例如實(shí)繳登記制度對于公司資金要求比較高，需要公司在設(shè)立之初，將大量的資金存放到銀行，在公司正式營業(yè)之前不能轉(zhuǎn)移、使用資金，這變相提高了公司設(shè)立的門檻，使資金沒有得到有效的利用，不利于資本的流通，這種繁瑣的程序不利于公司的起步與發(fā)展。而非貨幣出資的評估過程非常復(fù)雜，費(fèi)用較高，這又阻礙了公司的出資形式。因此在2013年，將實(shí)繳登記制度改為了認(rèn)繳登記制度，然而在具體實(shí)踐中仍存在問題，相關(guān)的配套措施并不完善。配套的措施主要包括兩個內(nèi)容，首先是公司設(shè)立制度的不斷完善，確保公司認(rèn)繳制度改革的貫徹落實(shí)。其次是公司交易相對人的風(fēng)險防控體系，處理好交易相對人的投資風(fēng)險，以保障公司交易相對人的交易風(fēng)險不因股東投資而混亂，協(xié)調(diào)股東的投資利益與公司交易相對人之間的利益關(guān)系。

二、研究過程與方法

（一）研究內(nèi)容

在研究內(nèi)容上，要以配套措施的兩個方面為中心。首先是公司設(shè)立制度的完善，重點(diǎn)界定了注冊資本，明確了注冊資本的意義，并且根據(jù)我國相關(guān)理論，深入了解了審核規(guī)則。其次，對于股東的出資形式要放寬要求，特別是在非貨幣出資的評估方面，要簡化過程，合理審核。為了保證新建公司能夠起步發(fā)展，建議取消驗(yàn)資證明審核，并且科學(xué)設(shè)置注冊財產(chǎn)的審核形式，明確公司章程的重點(diǎn)，這樣才能逐步完善公司的設(shè)立制度。

其次是公司交易相對人的風(fēng)險防控措施。在公司建立之初，要將設(shè)立信息進(jìn)行公示，對于公司設(shè)立時的基本信息，要真實(shí)準(zhǔn)確，這樣交易者才能夠判斷公司自身的經(jīng)濟(jì)能力。公司內(nèi)部需要建立嚴(yán)格的公司的信用等級機(jī)制，通過多種形式完善信用體系，嚴(yán)格處理公司內(nèi)部損害股東以及交易相對人的行為，維護(hù)交易相對人的合法權(quán)利。

（二）研究方法

注冊資本登記形式的轉(zhuǎn)變，標(biāo)志著我國公司的設(shè)立制度發(fā)生了變化，在實(shí)繳資本的體系下，形成的若干相關(guān)制度規(guī)定，與變化后的登記形式產(chǎn)生矛盾，因此在研究方法上，選擇了多種形式，不僅對于理論、法條、司法解釋進(jìn)行研讀，而且分析了相關(guān)的第三人糾紛案例，實(shí)地走訪了政府職能部門、司法機(jī)構(gòu)，獲取數(shù)據(jù)信息，進(jìn)行綜合分析。

1.比較分析法

小組通過認(rèn)繳制度出臺前后，將公司的具體做法進(jìn)行詳細(xì)對比，包括新設(shè)立的公司、增資減資的公司，分析了認(rèn)繳制度對其資產(chǎn)的影響。

2.案例分析法

小組在進(jìn)行對比分析之后，通過網(wǎng)絡(luò)、期刊等，查找了關(guān)于交易相對人與公司的糾紛問題，并研讀了法院的判決內(nèi)容，并將現(xiàn)行的法律帶入其中，深入思考法律修改之后對審判結(jié)果是否存在變化。

3.社會調(diào)查法

小組設(shè)計了調(diào)查問卷，并且到大慶市工商管理局了解公司的資本注冊情況，對公司資本認(rèn)繳情況數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)研，對于取得的數(shù)據(jù)進(jìn)行整理分析，了解大慶公司的資本注冊的具體情況、變化特點(diǎn)、存在的問題。同時，走訪法院，了解公司法案例的立案數(shù)據(jù)，申請查看涉及第三人權(quán)益的案件卷宗。

三、結(jié)論

《公司法修正案》對于公司設(shè)立的資本登記制度進(jìn)行了修改，但是相對應(yīng)的配套措施并不完善，經(jīng)過小組成員的調(diào)查研究，并且分析了我國當(dāng)下的發(fā)展情況，提出了以下三項配套制度，以適應(yīng)新變更的認(rèn)繳登記制度。

（一）擴(kuò)大出資形式

公司在出資的過程中，允許多種形式的出資，特別是對于非貨幣出資，要放寬要求，具有經(jīng)濟(jì)價值的都可以進(jìn)行出資，而且要簡化驗(yàn)資程序，提高資本的利用率，這樣有利于公司的發(fā)展。

（二）確立投資者對出資真實(shí)性的法律責(zé)任

對公司設(shè)立時注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，實(shí)際上關(guān)乎信用機(jī)制的重構(gòu)。在注冊資本實(shí)繳登記制的背景下，公司資本信用具有主導(dǎo)地位，并由此形成了注冊資本實(shí)繳登記制和司法審判責(zé)任追究制相結(jié)合的信用機(jī)制，明確出資者的法律責(zé)任，對于虛假出資、出資不實(shí)，要依法承擔(dān)法律責(zé)任。

（三）引進(jìn)保證有限公司

可以引進(jìn)保證有限公司，由公司作為保證主體。以財產(chǎn)擔(dān)保思維方式構(gòu)建的資本信用機(jī)制，因資本信用的弊端不斷被揭示而顯得有些漏洞百出聲又因公司法的修改而失去了其原有的法律基礎(chǔ)。在此情況下，當(dāng)務(wù)之急就是要盡快重構(gòu)與注冊資本認(rèn)繳登記制相適應(yīng)的新的信用體系，引進(jìn)保證有限公司制度，有效地控制與公司交易相對人的交易風(fēng)險，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

四、結(jié)束語

本文從公司資本認(rèn)繳制度改革及其配套措施的實(shí)際情況入手，結(jié)合對中研究方法對其進(jìn)行分析，旨在推動公司資本登記制度的落實(shí)與完善。

參考文獻(xiàn)：

[1]王雪丹.有限責(zé)任公司資本認(rèn)繳登記制度解析——以珠三角地區(qū)商事登記改革為研究中心[J].暨南學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2013，06（15）

[2]寧新發(fā).商事登記制度改革下的公司注冊資本認(rèn)繳制[J].法制與社會，2014，07（15）

[3]薛春威.從企業(yè)信用的構(gòu)建淺談公司認(rèn)繳制的完善[J].商場現(xiàn)代化，2014，05（30）

[4]黃雨薇.論新公司法注冊資本繳納制度改革的價值與不足[J].法制博覽（中旬刊），2014，11（15）

[5]莊健.淺析我國公司注冊資本制度改革[J].中國工商管理研究，2013，06（15）

[6]徐靜，張立煥.針對我國新《公司法》的認(rèn)繳制改革的思考[J].經(jīng)營管理者，2014，10（15）