摘 要：公司人格否認(rèn)制度是隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展而產(chǎn)生的一種補(bǔ)充性的法律制度，它旨在通過法律的形式使已經(jīng)失衡的公司股東和債權(quán)人之間的利益天平重新恢復(fù)平衡。公司人格否認(rèn)制度對于市場經(jīng)濟(jì)秩序的維護(hù)起到了不可替代的作用。

關(guān)鍵詞：公司人格否認(rèn)；制度；立法；完善

引言

公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法制度的重要基礎(chǔ)，極大地激發(fā)了市場活力，并最大限度地發(fā)揮了公司的市場主體作用，有效地緩和了市場經(jīng)濟(jì)效率原則和公平正義原則之間的矛盾和沖突。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，原有的公司法制度出現(xiàn)了越來越多的漏洞，濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任侵害債權(quán)人和公司利益的行為頻頻發(fā)生，在此情況下，公司人格否認(rèn)制度便應(yīng)運(yùn)而生。公司人格否認(rèn)制度是對公司人格獨(dú)立制度的必要補(bǔ)充，合理維護(hù)了債權(quán)人和公司的利益，有力地打擊了部分股東的非法行為。因此，公司人格否認(rèn)制度對于公司法制度在新形勢下的發(fā)展和完善具有重要意義。

一、公司人格否認(rèn)制度概述

公司人格否認(rèn)這一概念最早出現(xiàn)在以美國為首的英美法系的司法原則中，旨在通過法律制度的形式填補(bǔ)因公司法人獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度所帶來的漏洞。即公司人格否認(rèn)制度是指在特定的情況下，為了平衡各方利益，維護(hù)債權(quán)人和公司的合法權(quán)益，對濫用股東有限責(zé)任的行為進(jìn)行制約的制度。由于公司人格否認(rèn)制度打破了原有的公司人格獨(dú)立制度，使侵權(quán)股東直接對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任，因此，很多西方法學(xué)家形象地將該制度稱為“揭開公司法人面紗”制度。

公司人格否認(rèn)制度的設(shè)立目的是提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，最大限度地維護(hù)社會公平正義，防止不法分子利用法律漏洞侵害他人的合法權(quán)益。實(shí)際上，公司人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生和發(fā)展同樣源自于社會公眾法律意識的提高和法律理念的進(jìn)步。在二十世紀(jì)初期，資本主義社會進(jìn)入到了發(fā)達(dá)的自由經(jīng)濟(jì)時代，國家對經(jīng)濟(jì)發(fā)展采取不干涉的政策，以求激發(fā)市場活力。然而，個人經(jīng)濟(jì)行為的利益最大化趨向極有可能導(dǎo)致不正當(dāng)競爭以及損害社會公共利益現(xiàn)象的出現(xiàn)。股東利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任謀取非法利益就是自由經(jīng)濟(jì)模式所導(dǎo)致的不良后果之一。為了彌補(bǔ)自由經(jīng)濟(jì)模式的不足，國家開始有選擇性地進(jìn)行經(jīng)濟(jì)干預(yù)，通過法律、行政等多種途徑維護(hù)經(jīng)濟(jì)正常秩序，這也是立法開始由個人本位向社會本位轉(zhuǎn)變的一個重要標(biāo)志。

二、公司人格否認(rèn)制度的基本特征

1.制約性

英美法系國家有一句古諺語“任何擁有權(quán)力的人都有可能濫用權(quán)力，因此，權(quán)力必須得到適當(dāng)?shù)南拗??！狈芍贫鹊慕⒃诤艽蟪潭壬暇褪菫榱讼拗茩?quán)力的使用，使權(quán)力在制度的框架內(nèi)運(yùn)行，防止因權(quán)力濫用對他人的合法權(quán)益造成損害。公司人格否認(rèn)制度有效制約了股東權(quán)力的濫用，該制度不是對公司獨(dú)立人格制度的否定，而是對其合理的發(fā)展和完善。

2.公平性

公司獨(dú)立人格制度的價值取向是效率優(yōu)先、兼顧公平，而公司人格否認(rèn)制度的價值取向則是公平優(yōu)先、兼顧效率。兩者的法律原則看似相互沖突，實(shí)際上卻是辯證統(tǒng)一的，共同維護(hù)著法律的權(quán)威。不法分子對公司獨(dú)立人格的濫用嚴(yán)重違背了設(shè)立該制度時候的基本宗旨，造成了嚴(yán)重的不公平不合理，使公司獨(dú)立人格制度甚至有淪落為侵權(quán)工具的危險。公司人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生發(fā)展實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)利益的再分配，重新激發(fā)了債權(quán)人的投資積極性，使原來失衡的利益天平又再次回復(fù)平衡。因此，可以說公司人格否認(rèn)制度的立法基礎(chǔ)就是公平正義原則。

3.個案性

有些西方法學(xué)家研究公司人格否認(rèn)制度的時候評論說“公司人格否認(rèn)制度只是公司人格獨(dú)立之墻上的一個小孔，對于該小孔之外的部分而言，這面墻依然是巋然不動的。”這句話形象地說明了公司人格否認(rèn)制度的個案性，即該制度的使用僅僅限于特定的情況和特定經(jīng)濟(jì)案件中的特定法律關(guān)系，而不具有普遍適用性。公司人格否認(rèn)制度只是對公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的部分否定，而非全面徹底的否定，該制度的適用應(yīng)當(dāng)遵循嚴(yán)格的法律程序，其適用目的應(yīng)當(dāng)是實(shí)現(xiàn)個案正義而不是社會普遍正義。只有在極為特殊的情況下，公司獨(dú)立人格制度嚴(yán)重背離原有的立法宗旨的時候，法律才能夠?qū)镜莫?dú)立人格進(jìn)行否認(rèn)，直接讓侵權(quán)股東對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任。

三、公司法人人格否認(rèn)制度的意義

1.公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要、有益的補(bǔ)充

公司法人人格否認(rèn)制度的本質(zhì)，是當(dāng)法人運(yùn)用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨(dú)立性質(zhì)，法律將無視法人的獨(dú)立人格而追究法人背后的操縱者的法律責(zé)任。因此，這種法人人格否認(rèn)所引起的從法人人格確認(rèn)向法人人格否認(rèn)的復(fù)歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴(yán)格恪守。因為運(yùn)用法人人格否認(rèn)制度所否認(rèn)的法人，實(shí)際上是一個被控制了的、失去人格獨(dú)立性的法人空殼。法人人格否認(rèn)制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護(hù)手段，有效地維護(hù)了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價值目標(biāo)不致發(fā)生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。

2.法人人格否認(rèn)制度是法人制度的完善與發(fā)展

如同自然人的獨(dú)立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨(dú)立人格除有消滅制度之外也有否認(rèn)制度，法人人格之確認(rèn)與法人人格之否認(rèn)構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個方向。法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了法人人格確認(rèn)制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責(zé)任的特性逃避法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會共公利益和公司債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實(shí)質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。目的在于保護(hù)債權(quán)人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責(zé)任，要求股東對法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。

參考文獻(xiàn)：

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