一人公司對傳統(tǒng)公司制度帶來了沖擊，同時在經(jīng)濟生活中也對交易的安全帶來了沖擊。特別是公司與債權(quán)人之間的信息尤不對稱，導(dǎo)致債權(quán)人的利益極易受到損害。因此，如何在法律所允許的范圍內(nèi)既使一人公司享受有限責(zé)任的優(yōu)惠，又能防范現(xiàn)實中易發(fā)生之一人股東侵害債權(quán)人之風(fēng)險，成為完善一人公司制度的重要考量。筆者在借鑒相關(guān)發(fā)達國家先進經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，就完善我國一人公司內(nèi)部制度提出若干個人建議。

一、強化公司資本制度、嚴格資本充實規(guī)則

一人公司作為一獨立法人，具有獨立的公司財產(chǎn)。在公司具有有限責(zé)任的情況下，公司的資本是公司負債的總擔(dān)保，而公司的注冊資本無疑應(yīng)視為對其交易相對人的最低擔(dān)保。加之一人公司極易出現(xiàn)公司與股東人格混同、資本不足等問題，嚴重損害了公司債權(quán)人的利益。因此，對一人公司來說，能否保重公司債權(quán)人的利益，其最低資本額度是非常重要的。在這種情況下，一些國家的公司法在承認一人公司的同時，也相繼導(dǎo)入最低資本限額制度。日本于1990年承認一人有限公司及一人股份有限公司后，同時在商法和有限公司法中加入最低注冊資本額的規(guī)定，即有限責(zé)任公司的資本總額不得少于300萬日元，股份公司則至少需要資本總額為1000萬日元。德國《有限公司法》也規(guī)定公司最低資本額至少須有五萬馬克（自1999年1月1日起改為二萬五千歐元）。為了使最低注冊資本額發(fā)揮實際作用，各國公司法還很重視公司注冊資本的充足與維持。具有代表性的有德、日兩國。

德國有限公司法第五條第五項規(guī)定：“財產(chǎn)出資者，該財產(chǎn)應(yīng)與基本出資規(guī)定之價額相等，且須于公司章程中載明。該股東并須于實物出資設(shè)立報告中說明，以實物出資之必要性及適當(dāng)性；當(dāng)公司受讓其他企業(yè)時，應(yīng)注明最后兩個營業(yè)年度之盈虧狀況?！贝艘?guī)定意在嚴格規(guī)定以實物出資，避免出資不實之情況。日本則在其修改后的商法、有限公司法中特別加強了發(fā)起人、原始股東、董事等對出資承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任和價格填補責(zé)任的規(guī)定等。

我國對公司的最低注冊資本額采用不同的標(biāo)準(zhǔn)：有限責(zé)任公司的最低注冊資本為三萬元人民幣，可分期繳納；一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本為十萬元人民幣，并要求一次性足額繳納。此要求雖然具有特殊性，增加了設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制，也符合我國目前的法制體系、社會誠信體系沒完全建立的國情。但同時也會促使那些資金較少而希望設(shè)立一人有限責(zé)任公司的投資者規(guī)避相關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立實質(zhì)一人公司。因此，筆者認為可借鑒德國的做法，在最低出資額上，一人有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司適用同一標(biāo)準(zhǔn)。由一人股東對出資承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，減少設(shè)立實質(zhì)一人公司的可能性。另外，以非貨幣形式出資者必須履行嚴格的評估程序，并由股東對非貨幣出資承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。對公司運作經(jīng)營沒有實質(zhì)作用的非貨幣出資要嚴加禁止。

二、登記公示及信息披露制度

我國《公司法》規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中和營業(yè)執(zhí)照上注明自然人獨資或法人獨資。但僅有此公示難免有不足之嫌。擴大公示的范圍有利于一人公司和交易相對人的信息對稱，使雙方站在平等的位置上對弈。德國《股份公司法》第42條規(guī)定：“全部股份單獨或在公司之外屬于一名股東的，應(yīng)不遲延地將有關(guān)通知提交商業(yè)登記，同時注明該單獨股東的姓名、出生日期和住所?！?/p>

對此，我國可以予以借鑒，進一步強化一人公司的公示和信息披露。具體建議主要有以下兩個方面：①公司的公示和信息披露。除公司法的規(guī)定外，還應(yīng)要求一人公司須將每一筆業(yè)務(wù)記錄在冊，形成業(yè)務(wù)記錄和年度財務(wù)報告，以便審查。使交易相對人便于收集一人公司的信息，判斷交易的風(fēng)險，做出正確的決策，保障交易的順利、公平。另外在使用一人公司的名稱時應(yīng)體現(xiàn)一人公司的特征，而不要故意淡化。②公司股東個人財產(chǎn)的公示。一人公司財產(chǎn)和其股東個人財產(chǎn)極易混同，為防止此類情形發(fā)生，在法律允許的范圍內(nèi)將股東個人財產(chǎn)予以公示。一方面對股東個人是一種警示，另一方面也有利于對一人公司進行外部監(jiān)督。

對于一人公司內(nèi)部的各項重要的決策、決議等都需要采用書面的形式加以記錄，并須在決策者簽名后形成檔案置備于公司，以便查詢。此外對于公司股東、董事與公司之間的自我交易行為也須采用書面的形式加以記載，并在股東、董事簽名后置備于公司，以便監(jiān)督。

三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

我國《公司法》規(guī)定由一人股東行使股東會職權(quán)，在一人公司的治理結(jié)構(gòu)中賦予股東較大的自主權(quán)，卻沒有制定相應(yīng)的監(jiān)督機制作保障，極易引發(fā)一人公司道德問題。對此，在結(jié)合相關(guān)國家先進經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，提出一些個人建議。由于筆者同意我國《公司法》中關(guān)于一人公司不設(shè)股東會的規(guī)定，所以在此不涉及股東會的討論。

（1）董事會和執(zhí)行董事

我國《公司法》對一人有限責(zé)任公司的董事會的設(shè)立沒做強制性的規(guī)定，其設(shè)立與否與公司的股東人數(shù)和規(guī)模有關(guān)。對于股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，而是設(shè)一名執(zhí)行董事行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。由第一部分的“一人公司的弊利分析”一節(jié)可知，一人公司之所以受到青睞，部分原因在于一人公司的靈活性和決策的及時性。而設(shè)置董事會，不但降低了決策的效率，而且增加了公司的運行成本（如人員工資、福利等）。因此，筆者建議，一人有限責(zé)任公司只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但該執(zhí)行董事的經(jīng)營決策、決定等應(yīng)以書面的形式記錄，并由其簽名后置備于公司。

（2）監(jiān)事會

一人公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善其關(guān)鍵在于完善內(nèi)部的監(jiān)督機制，即對監(jiān)事會的完善。目前我國《公司法》已經(jīng)引入職工監(jiān)事的規(guī)定，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一，其具體比例由公司章程加以規(guī)定。但《公司法》對于不設(shè)監(jiān)事會的情況下職工監(jiān)事的人數(shù)則沒有加以規(guī)定。同時我國監(jiān)事缺少利益制衡機制。鑒于此，應(yīng)將我國一人公司監(jiān)事會成員中職工監(jiān)事的比例提高為不得少于二分之一；在不設(shè)監(jiān)事會的情況下也至少有一名職工監(jiān)事，職工監(jiān)事必須由企業(yè)通過民主程序選舉產(chǎn)生。

（作者單位：中鐵建山東濟徐高速公路濟魚有限公司）