A股跨界并購軍團又添一員新丁。

2014年9月29日，傳統(tǒng)紡織企業(yè)常山股份（000158.SZ）在停牌3個月后發(fā)布交易預案稱，擬以發(fā)行股份的方式收購北明軟件股份有限公司（下稱“北明軟件”）100%股權，并擬募集不超過5.5億元配套資金。北明軟件100%股權的預估值為21.7億元，增值率為434.48%。

北明軟件主要從事系統(tǒng)集成及行業(yè)解決方案、代理產(chǎn)品增值銷售、定制化軟件及服務等業(yè)務，自稱是“國內(nèi)領先的IT綜合解決方案提供商之一”。2013年營業(yè)收入為18.39億元，同比增長18%；歸屬于母公司所有者的凈利潤則同比增長15%至1.06億元。

相比之下，在資本市場摸爬滾打已有15個年頭的常山股份略顯潦倒。2013年，常山股份營業(yè)收入雖高達58.57億元，凈利潤卻只有1757萬元，最終依靠政府補助才得以扭虧為盈。三季度更是預虧6500萬元-6000萬元。

這或許是常山股份押重注于北明軟件的主因之一，常山股份稱，“此次交易完成后，常山股份將向先進生產(chǎn)制造與高端信息產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變?！辈贿^，頗受市場質(zhì)疑的是，預案中披露的北明軟件經(jīng)營數(shù)據(jù)寥寥，甚至聲稱還需“評估機構出具正式資產(chǎn)評估報告且經(jīng)備案后？？？？確定最終業(yè)績承諾數(shù)據(jù)?！庇纱丝梢姡舜问召徛燥@倉促。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2013年，北明軟件硬件銷售收入約為14.44億元，占當期營收的78.52%，而2014年上半年前五大客戶的交易明細也顯示，北明軟件至少82.64%的營收來自于硬件采購，自身只是硬件產(chǎn)品代理商的北明軟件毛利率及凈利潤率卻高于同類上市公司華東電腦（600850.SH）、華勝天成（600410.SH）。

另外，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在北明軟件2012年的前五大客戶中，太極股份（002368.SZ）以5075萬元的采購額位列第五，而太極股份當年自第五名供應商的采購額為4404萬元，前五名供應商中也沒有北明軟件。

軟件商or硬件商？

僅從資料上看，北明軟件著實有些來頭。早在2013年10月，北明軟件就已進入IPO審核申報名單中。在工信部6月公布的2014（第13屆）中國軟件百強企業(yè)中，北明軟件以11.79億元的軟件業(yè)務收入排名第82位，而華東電腦排第17位，華勝天成排第58位。

北明軟件、華東電腦、華勝天成都同樣側重于系統(tǒng)集成業(yè)務，但北明軟件毛利率卻高出華東電腦、華勝天成3個百分點。

不過，據(jù)《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，北明軟件軟件業(yè)務的真實收入還有待商榷。預案中提到，北明軟件采購的主要原材料包括各種計算機硬件設備及軟件等，而2013年北明軟件主要原材料使用金額合計為14.29億元，而“軟件”和“其他”項分別為4050.22萬元和309.24萬元，也就是說，硬件使用金額約為13.85億元，即為硬件的營業(yè)成本，而同樣從事“系統(tǒng)集成購銷”的神州泰岳（300002.SZ）該業(yè)務的毛利率僅為4.24%，以此計算，北明軟件當期硬件銷售收入約為14.44億元，占當期營業(yè)收入的78.52%。

從北明軟件前五大客戶的銷售情況也多少可以得到印證。2014年上半年，北明軟件與前五大客戶的交易明細顯示，百度采購總額為2.26億元，基本上都是硬件采購；中國石化采購總額為1.50億元，硬件采購約為1.27億元，占比約為84.67%；中國農(nóng)行采購總額為7891萬元，硬件采購約為6129萬元，占比約為77.68%；中國聯(lián)通采購總額為3918萬元，硬件采購約為2392萬元，占比約為61.05%。

北明軟件也表示，“作為軟件企業(yè)，不需要購置生產(chǎn)線等生產(chǎn)型設備，也不需要建設生產(chǎn)廠房?！庇布饕峭ㄟ^代理商身份獲得，其代理名單中有華為、IBM、思科、Oracle等行業(yè)巨頭。

《證券市場周刊》記者注意到，在北明軟件的前五大供應商中，中建材信息技術有限公司、武漢楚光通信技術有限公司等公司也都是硬件代理商，北明軟件只是二道販子，這無疑又進一步吞噬了北明軟件的利潤。

毛利頗低的硬件收入，顯然無法支撐北明軟件如此高的毛利率，高毛利是否來自于北明軟件子公司？資料顯示，北明軟件前身為廣州北大明天資源科技發(fā)展有限公司（下稱“廣州北明”），而廣州北明于2010年10月更名為北明軟件有限公司（下稱“北明有限”）。自2010年后，北明軟件才先后通過并購、自建等方式擁有4家全資子公司、2家控股公司。

其中，毛利最高的是珠海市震星信息技術有限公司（下稱“珠海震星”）。珠海震星成立于2008年1月，主要從事銀行業(yè)應用軟件開發(fā)及信息技術服務，為銀行提供成熟的產(chǎn)品及解決方案。北明有限于2011年6月收購了其100%的股權。雖然2013年珠海震星毛利率達到56.32%，但近兩年營業(yè)收入只有800多萬元，凈利潤都未過百萬元。

北京北明正實科技有限公司（下稱“北明正實”）成立于2011年6月22日，主要從事發(fā)電廠管理軟件的開發(fā)與實施。雖然北明正實2013年毛利率突增29個點至48.48%，但營業(yè)收入只有2168萬元，凈利潤僅660萬元。

成立于2010年10月的北京北明偉業(yè)科技有限公司，由廣州北明出資設立，主要從事系統(tǒng)集成與IT產(chǎn)品增值銷售業(yè)務。2013年營業(yè)收入雖暴增128%至5668萬元，毛利率也同比上升2個點至13.04%，凈利潤卻只有18萬元，凈利潤率低至0.3%。

廣州市龍?zhí)┬畔⒓夹g有限公司（下稱“廣州龍?zhí)保┏闪⒂?000年底，主要從事電信行業(yè)商業(yè)智能類軟件開發(fā)與服務。北明有限于2012年先后通過兩次股權轉(zhuǎn)讓獲得100%。廣州龍?zhí)?013年營收為2209萬元，凈利潤為721萬元，毛利率為53.46%。

兩家控股子公司武漢北大青鳥網(wǎng)軟有限公司（下稱“武漢網(wǎng)軟”）、北京北明云易信息科技有限公司對北明軟件營收的影響幾乎可以忽略不計，前者2013年凈利潤只有20多萬元，后者2014年2月才成立，目前還沒有營業(yè)收入。

上述6家公司2013年為北明軟件貢獻了1.21億元的營業(yè)收入和1500萬元的凈利潤，占比分別為6.58%、14.15%，這6家公司毛利雖高，但過低的占比顯然對整體毛利影響有限。而北明軟件20%的收入尚未披露，其對整體毛利的貢獻如何，目前不得而知。

詭異的大客戶

此次交易中，北明軟件堪稱奢華的客戶陣容也是賣點之一。國家電網(wǎng)、中石化、中石油、中海油、建設銀行、中國銀行、中國電信、中國聯(lián)通、百度等行業(yè)巨擘都是其座上賓，而國家電網(wǎng)、中國銀行、中國石化更是連續(xù)兩年進入北明軟件前五大客戶名單。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在2012年五大客戶中，太極股份（002368.SZ）以5075萬元的采購額位列第五，占總采購金額的3.35%，但太極股份2012年年報顯示其第五名供應商是天地陽光通信科技（北京）有限公司，采購額為4404萬元，與北明軟件公布的數(shù)據(jù)相差600萬元以上；且前五名供應商中并沒有北明軟件，“預付款項金額前五名單位”依然未見北明軟件。

此外，北明軟件股東之一的楊靜從2011年至今一直任職于太極股份。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，近兩年多來，穩(wěn)居北明軟件前五大供應商的廣州高新供應鏈管理服務有限公司法定代表人劉偉，和武漢網(wǎng)軟股東“劉偉”同名。資料顯示，“劉偉”于2011年5月入股武漢網(wǎng)軟，持股1.71%。

若此次交易成功，參與各方都將賺的盆滿缽滿，除了股東，北明軟件高管也將獲得高額收益。

預案中表示，“擬計劃向廣發(fā)恒定20號、21號常山股份定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃等募集配套資金不超過5.5億元，用于北明軟件募投項目、補充流動資金、償還銀行借款等方面?！北泵鬈浖糠侄隆⒈O(jiān)事等高級管理人員就擬通過參與廣發(fā)恒定20號認購股份，擬認購不超過2.4億元的股份，若按照初定的4.92元/股發(fā)行價格，以10月15日常山股份收盤價9.50元/股計算，收益已經(jīng)高達93.50%。