王先知 李夢

8月底的廣州，悶熱異常。但“王老吉”第五代玄孫王健儀還是特地從香港趕到廣州，接受了《財經(jīng)國家周刊》記者的獨家專訪，針對外界圍繞她本人以及王老吉藥業(yè)合資公司的種種疑問，首次作出正面回應。

68歲的王健儀，既是香港同興藥業(yè)董事長，也是合資公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（下稱王老吉）董事長（爭議中），同時她還享有加多寶集團授予的名譽董事長稱號，她有一個雅號“王姑娘”。

“自2011年開始擔任合資公司董事長之后，我便遭受了一生當中從沒有過的攻擊，這使我不堪忍受，精神幾乎崩潰。”王健儀告訴《財經(jīng)國家周刊》記者。在她意料之外的是，如今廣州醫(yī)藥集團卻與一些小股東聯(lián)名起訴她，讓她痛心萬分。

2014年8月5日，廣州市越秀區(qū)人民法院決定立案審理白云山公司（廣藥集團的子公司）及其他10位王老吉自然人股東訴王健儀損害公司利益責任糾紛一案。據(jù)白云山公司介紹，白云山及其他10位自然人為王老吉股東，合計持有王老吉48.10%的股份；被告王健儀原為王老吉藥業(yè)董事和董事長，于2013年1月18日向王老吉藥業(yè)董事會書面提出辭去公司董事和董事長職務(wù)。

王健儀認為，她在2013年1月曾提出辭去董事長職務(wù)的申請，但在董事會和股東會批準她的辭職并同意委派的另外一名董事出任董事長之前，她現(xiàn)在依然是合資公司的董事長和法定代表人，要履行職責。

事實上，從2013年1月至2014年8月，王健儀一直以公司法定代表人身份簽署合資公司的相關(guān)文件，涉及簽字文件超過1000份，平均一月50余份文件，這都是廣藥委派的高管到香港呈送給她簽署的。

導火索來自王健儀的一次代言。2013年4～5月，全國多家電視臺、電臺播出王健儀拍的一部廣告片，多家媒體也刊登了相同內(nèi)容的宣傳廣告，其內(nèi)容為：王健儀將其配方獨家傳授給了加多寶，而沒有傳給其他企業(yè)或個人。白云山公司認為，廣告片播出時，王健儀雖已辭去王老吉藥業(yè)董事、董事長，但其行為損害了王老吉藥業(yè)的利益。

“我畢生從事涼茶行業(yè)，作為涼茶始祖第五代后人，亦是香港藥行商會會長，我只是講出了事實。”王健儀解釋道。她表示，18年來，加多寶一直使用其作為涼茶創(chuàng)始人王澤邦第五代玄孫獨家傳授的正宗涼茶配方生產(chǎn)紅罐涼茶，之所以力挺加多寶，是因它將涼茶文化帶至一個前所未有的高度。這些成就也是大家有目共睹的，自己并不是單獨給哪一家涼茶企業(yè)站隊。

她還透露，早年廣藥集團授權(quán)加多寶用王老吉商標出產(chǎn)涼茶時， 廣藥集團高層請求她協(xié)助鼎力支持加多寶。她過去說過，現(xiàn)在依然要說， “做好涼茶的，我一定撐”。

一位接近王健儀的律師告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，“到今天為止還未收到這個案件的訴狀。一旦收到法院傳票后，我們會積極應對，王健儀也多次表示，她不怕被告。”

最新的消息是，廣藥集團副總經(jīng)理倪依東對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，此案已立案，正式開庭時間等待法院通知。

商標之爭

糾紛始于王老吉統(tǒng)一商標問題。

王老吉的前身為王老吉藥廠，1992年轉(zhuǎn)制為廣州羊城藥業(yè)股份有限公司，2004年更名為廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司，長期為廣州醫(yī)藥集團旗下子公司。

據(jù)王健儀回憶，早在1990年代，她就跟羊城藥業(yè)合作，將國內(nèi)王老吉的東西賣到海外，因為這樣可把王老吉發(fā)揚光大。這也是合資企業(yè)的前身。

未合資之前，王老吉94.28%的股權(quán)由廣州藥業(yè)持有。一位知情人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，2004年，廣州市政府派招商團到香港招商引資。當時同興藥業(yè)和中方股東廣藥改制成立合資企業(yè)王老吉時，時任董事長是同興藥業(yè)委派的李祖澤。王只是參與了合資事項。

據(jù)同興藥業(yè)方面介紹，雙方在2004年合資的初衷，便是將海內(nèi)外的王老吉商標并入合資公司，做大做強王老吉涼茶，締造一個國際性的民族品牌；雙方都向?qū)Ψ阶鞒隽藭娉兄Z，并簽訂了意向協(xié)議，廣藥集團將內(nèi)地的王老吉商標、由王健儀將海外的王老吉商標使用權(quán)注入合資公司，作為雙方合資的基礎(chǔ)條件。

次年1月，經(jīng)過商務(wù)部的批復同意，同興藥業(yè)出資1.68億元和廣州藥業(yè)各持有48.0465%股份，另外3.9070%為自然人股東持有，王老吉藥業(yè)正式改制成為合資公司。

“當年是有承諾并簽過和約的，否則香港同興藥業(yè)也不會來投資?！蓖趵霞帢I(yè)董事景雨淮對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，商標注入王老吉藥業(yè)的事情，到現(xiàn)在也沒有結(jié)果。

值得一提的是，彼時，海外王老吉商標持有人則是王健儀。后來，李祖澤退出同興藥業(yè)后，王健儀買下了股份，現(xiàn)在則是同興藥業(yè)的大股東，其介入合資企業(yè)就是為了推動王老吉海內(nèi)外商標的統(tǒng)一。

2011年初，王健儀上任王老吉不久就公開指出，同興藥業(yè)已經(jīng)得到了政府方面的批示和廣藥集團的書面承諾，將境內(nèi)的王老吉商標轉(zhuǎn)到王老吉合資企業(yè)，所以實現(xiàn)海內(nèi)外王老吉商標的大統(tǒng)一是完全可以實現(xiàn)的。此外，她還感激加多寶對王老吉的貢獻。

“合資企業(yè)成立后，王老吉商標轉(zhuǎn)到合資企業(yè)的工作，起初是很順利的，很快就完成了價格評估、上報國資委和市政府等階段性工作。但六年過去了，王老吉商標轉(zhuǎn)讓最后一步工作始終沒有能夠落實下來。”王健儀說。

“王健儀作為港方的股東代表人出任合資公司董事長，發(fā)表出這樣一番言論，我認為很不合適。”廣藥集團的一位高管當時對本刊記者說。據(jù)悉，王老吉在第二天就召開董事會，王健儀沒來出席會議，監(jiān)事會已向王健儀提出了質(zhì)疑并向她本人發(fā)出了公開信函。

無論如何，在王健儀的任期內(nèi)，王老吉海內(nèi)外的商標統(tǒng)一仍未實現(xiàn)。景雨淮表示，剛開始合資公司的商標整合工作都很順利，雙方還專門成立了工作組。但2005年7、8月后，相關(guān)政府主管部門認為這是老字號，處置要慎重，因此暫不適宜做轉(zhuǎn)讓，而且現(xiàn)在用合資的方式也不錯，希望能暫時維持現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)讓之事暫時擱置。

矛盾激化

這進一步激化了雙方的矛盾?！巴趵霞?0年的合作期限，可分為兩個5年?！蓖踅x表示，前5年，合資雙方合作無間，關(guān)系良好；后5年，分歧出現(xiàn)并逐步加大。

同興藥業(yè)方面表示，2010年中，廣藥更換了領(lǐng)導班子，合資公司所有大小事務(wù)均由其說了算，漠視港方權(quán)益。公開信息顯示，2010年6月，李楚源被任命為廣藥集團總經(jīng)理、副董事長、黨委副書記，兼任子公司白云山和記黃埔中藥有限公司總經(jīng)理。李上任不久，就開始更多地思考大健康產(chǎn)業(yè)。

“代理白云山?jīng)霾枋莻€導火索，此次合作我也是看了報紙后才知道，他們并沒有給我解釋?！蓖踅x透露，2011年3月3日，白云山和記黃埔中藥有限公司與廣州王老吉藥業(yè)合作簽約，白云山?jīng)霾鑼⑷孓D(zhuǎn)入王老吉涼茶的銷售渠道，由王老吉總經(jīng)銷，這明顯是與王老吉合資企業(yè)的涼茶同業(yè)競爭。

王健儀自然不能接受。她給王老吉的總裁去了一封函，指出對方行為已違規(guī)，未經(jīng)過董事會批準，超越了總經(jīng)理的職責范圍，所以必須要停止。與此同時，同興藥業(yè)股東還出具了律師、法律意見書，明確提出這是同業(yè)競爭、違背企業(yè)利益的不正當行為。

此后，廣藥集團和同興藥業(yè)的矛盾公開化。

2011年3月25日，在四川成都“2011年春季全國糖酒會展會”現(xiàn)場，廣糧實業(yè)集團與廣藥集團合力推出的“王老吉”品牌營養(yǎng)飲品首度亮相，當時力推的是王老吉固元粥與王老吉蓮子綠豆爽兩款產(chǎn)品。

王健儀和家人對此十分不快。她表示，王老吉只是生產(chǎn)涼茶的，多元化經(jīng)營策略就使得王老吉變味。因此，她和家人做了一個聲明，她們未將王澤邦的涼茶配方給廣藥，股東也出了一個函，但是對方并未理睬。

兩個月后，雙方矛盾進一步惡化。廣藥集團收回加多寶母公司香港鴻道集團的紅色罐裝及紅色瓶裝王老吉涼茶的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。同興藥業(yè)認為，按承諾書約定，廣藥集團本應將該王老吉商標注入合資企業(yè)?？刹痪?，廣藥集團便成立廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司，并授予其王老吉商標的使用權(quán)，用于生產(chǎn)紅罐王老吉。

與此同時，在加多寶不服仲裁裁決并向北京市一中院提起訴訟的11天后，2012年5月28日，王健儀現(xiàn)身北京，力挺加多寶，并對外說明，加多寶使用的涼茶配方是她提供的家傳秘方，因此加多寶生產(chǎn)的涼茶是正宗的。

王健儀表示，王老吉商號是合資企業(yè)注冊在先，中方股東白云山公司在2012年2月28日未經(jīng)王老吉藥業(yè)董事會同意，獨資成立廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司經(jīng)營涼茶產(chǎn)品，搶占合資企業(yè)的原料采購、銷售渠道，挖走幾百名員工，并不顧股東同興藥業(yè)和她的反對利用合資企業(yè)進行聯(lián)合廣告投放。

雙方互相制衡的用人制度隨后也被打破了。據(jù)同興藥業(yè)方面介紹，王健儀自己的辦公室都被占用無處辦公，同興藥業(yè)委派的財務(wù)總監(jiān)2013年被罷免，廣藥方面兩次強行阻止同興藥業(yè)聘請的會計師事務(wù)所到廠查賬，廣藥方面利用行政干預成立“臨時管理委員會”取代合資企業(yè)董事會等，嚴重侵害了港資股東的利益，但在同興多次正式發(fā)函給中方和廣州市國資委要求磋商去留問題，均遭拒絕。

對此，廣藥集團在發(fā)給《財經(jīng)國家周刊》記者的采訪回復函中指出，“本公司已根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定建立了完善的公司治理制度并嚴格執(zhí)行，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，包括會計師事務(wù)所聘任、財務(wù)審批等皆是按照公司章程依法依規(guī)開展。公司依法維護股東知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，但股東履行相應職權(quán)時必須符合相應程序，依法依規(guī)進行”。

此外，針對合資公司出現(xiàn)的糾紛，倪依東曾反駁說：“早在2008年，同興藥業(yè)在某些方面對合資公司的經(jīng)營就產(chǎn)生過很多負面作用，包括后來王健儀站在加多寶的立場上說三道四，很不適合企業(yè)經(jīng)營，違反了王老吉高管對于企業(yè)發(fā)展的承諾?！睋?jù)悉，合營合同為期10年，雙方約定在合營期屆滿（2015年1月25日）前6個月就是否延期進行協(xié)商，因此才在2014年6月26日召開臨時股東大會。但新的10年合營合同未敲定，同興藥業(yè)對續(xù)約投下反對票。

對于未來，王健儀態(tài)度堅決。她說，除非廣藥能夠尊重合作伙伴，行事能夠遵守法律，糾正所有的違約、侵權(quán)行為，否則，絕無可能繼續(xù)合資。

顯而易見，這場堪比可口可樂與百事可樂百年大戰(zhàn)的中國涼茶之爭的結(jié)局還有待時日，但一個小小的紅色罐子，所折射出中國企業(yè)在改革時代大潮中的沉浮，的確值得深思。