章笑莉

摘要：在我國(guó)，關(guān)聯(lián)方交易廣泛地存在于企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報(bào)告主體的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量和會(huì)計(jì)信息使用者的決策效果，而且嚴(yán)重影響上市公司的公眾形象和證券市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制?，F(xiàn)階段，我國(guó)關(guān)聯(lián)方披露的透明度較低，依然存在著披露不充分不及時(shí)不完整等問題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假利潤(rùn)，轉(zhuǎn)移虧損等，因此分析我國(guó)企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易存在的問題及如何規(guī)范其披露具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易；關(guān)聯(lián)方披露規(guī)范；關(guān)聯(lián)方交易信息披露

1、關(guān)聯(lián)方交易及披露的必要性

關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露是當(dāng)前理論界研究的熱點(diǎn)問題。我國(guó)早在1997年5月就頒布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，這對(duì)于規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系，提高關(guān)聯(lián)交易信息披露的質(zhì)量起了非常重要的作用。目前我國(guó)業(yè)界有關(guān)人士對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露的研究有了進(jìn)一步的發(fā)展。

1.1規(guī)范研究方面

1.1.1關(guān)聯(lián)方關(guān)系的范圍界定研究

IAS24及各國(guó)準(zhǔn)則都將“控制”與“重大影響”作為關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判定標(biāo)準(zhǔn)，但對(duì)由“共同控制”與“共同影響”差異而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方關(guān)系問題，IAS24、加拿大準(zhǔn)則征求意見稿及我國(guó)準(zhǔn)則均未加以解釋，而英國(guó)限s8指南則作了詳細(xì)分析，指出“共同控制”與“共同影響”之間的差異在于，“控制”產(chǎn)生一種能力，使被控制方將自身利益置于次要地位，而“影響”的作用與之相比則較不肯定。

肖紅（2002）認(rèn)為，從我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中所反映出的對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露的各種不一致理解和處理來(lái)看，我國(guó)準(zhǔn)則指南應(yīng)當(dāng)盡可能全面、具體地對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍作出說(shuō)明，F(xiàn)RSS的這種規(guī)定值得借鑒考慮。

1.1.2經(jīng)濟(jì)依賴性信息的披露

是否應(yīng)披露企業(yè)經(jīng)濟(jì)依賴性信息，目前仍是一個(gè)存有爭(zhēng)議的問題。肖虹在《我國(guó)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范研究》中認(rèn)為，從我國(guó)的實(shí)際情況來(lái)看，將有關(guān)企業(yè)重要經(jīng)濟(jì)依賴性內(nèi)容納入會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范之中，作為必須披露的信息，是應(yīng)予考慮的。

1.2關(guān)于實(shí)證研究方面

上市吉林上證研究部和港澳上證研究部聯(lián)合作了調(diào)查，在《上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露的分析》（1997）中，統(tǒng)計(jì)了九七年度上市公司中期報(bào)告678份，其中356家公司在上證所上市，322家在深交所上市，通過分析發(fā)現(xiàn)了以下主要問題：①部分上市公司披露含混，不分清交易類型。不愿披露比例或比較數(shù)據(jù)，以使關(guān)聯(lián)交易不引人注目。②敏感問題不披露：如關(guān)鍵管理人員報(bào)酬，關(guān)聯(lián)融資變動(dòng)等，定價(jià)政策等，并在最后提出了相應(yīng)的政策建議。

深交所在《上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管問題研究》（2003），對(duì)2001年和2002年我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的總體情況進(jìn)行了實(shí)證考察，得出①2002年關(guān)聯(lián)交易有所下降。②T族公司購(gòu)銷關(guān)聯(lián)交易開始上升。③上市公司與其控股母公司之間的購(gòu)銷關(guān)聯(lián)交易開始下降。④上市公司購(gòu)買資產(chǎn)類關(guān)聯(lián)交易開始上升，并在最后提出了相應(yīng)的規(guī)范措施。

2、公司治理角度來(lái)討論信息的披露質(zhì)量

2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)角度

一般認(rèn)為，股權(quán)集中度越高，控股股東對(duì)公司的控制能力越強(qiáng)，其操縱信息生成與披露的“運(yùn)作或治理”空間越大，信息披露質(zhì)量可能會(huì)更低（Sehadewitz和Blevins，1998）。

LaPorta（1999）認(rèn)為，控股股東利益和外部小股東利益常常并不一致，兩者之間存在嚴(yán)重的利益沖突。控股股東可能以其他股東的利益為代價(jià)追求自身利益，通過追求自利目標(biāo)而不是公司價(jià)值目標(biāo)來(lái)實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，控股股東這種行為被稱之為“利益輸送或抽租行為”。由此，控股股東可能與經(jīng)理層合謀，利用自身的信息強(qiáng)勢(shì)地位和選擇性披露的財(cái)務(wù)報(bào)告，誤導(dǎo)其他外部投資者。

2.2性質(zhì)結(jié)構(gòu)角度

不同性質(zhì)的股東因其持股利益、動(dòng)機(jī)不同，而產(chǎn)生不同的披露結(jié)果。SamHan（2005）的研究表明，信息披露質(zhì)量與管理人持股比例負(fù)相關(guān)，與機(jī)構(gòu)投資者持股比例正相關(guān)；Kim和Yi（2003）將公司信息披露質(zhì)量定義為信息使用者所掌握的用于預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)盈利的信息（包括公共信息以及通過個(gè)人渠道獲得信息）的質(zhì)量，并針對(duì)韓國(guó)資本市場(chǎng)外來(lái)投資總和的投資情況進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)外來(lái)投資者的資本投入與公司信息披露程度在一定程度上呈現(xiàn)出相互促進(jìn)的作用。

2.3董事會(huì)機(jī)制方面

董事會(huì)是公司治理的核心機(jī)制之一，它對(duì)信息披露質(zhì)量有著重要而直接的影響董事會(huì)機(jī)制的有效性可通過其他結(jié)構(gòu)特征而顯現(xiàn)，包括：獨(dú)立董事比例。一般認(rèn)為，董事會(huì)外部成員比例增加能顯著減少財(cái)務(wù)報(bào)告欺詐現(xiàn)象發(fā)生的可能性，即外部獨(dú)立董事增多會(huì)顯著提高會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量；并且，隨著企業(yè)外部董事人數(shù)的增加和外部董事所任職公司數(shù)目的減少，財(cái)務(wù)欺詐可能性趨于下降（Beasley，1996）。

3、立法角度討論關(guān)聯(lián)方交易披露的規(guī)范

李明輝 （2002）的研究指出，應(yīng)在《公司法》中明確控股股東的誠(chéng)信義務(wù)，完善重大關(guān)聯(lián)交易“股東大會(huì)批準(zhǔn)制度”，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)股東表決回避制度，規(guī)定控股股東的民事賠償義務(wù)和補(bǔ)償責(zé)任以及為中小股東提起訴訟提供制度保障，引進(jìn)派生訴訟制度等等。

4、從外部監(jiān)管和內(nèi)部約束角度討論對(duì)關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)范

4.1外部監(jiān)管

對(duì)于監(jiān)管理論：有人認(rèn)為監(jiān)管，同時(shí)也有論據(jù)持相反觀點(diǎn)。包括：斯蒂格勒的監(jiān)管無(wú)效論。斯蒂格勒《產(chǎn)業(yè)組織和政府管制》一書中對(duì)美國(guó)的證券監(jiān)管作了較為詳細(xì)的分析。基本結(jié)論是美國(guó)的證券監(jiān)管基本上是無(wú)效的，實(shí)行證券監(jiān)管以來(lái)，美國(guó)新發(fā)行上市的公司的質(zhì)量與市場(chǎng)表現(xiàn)均比監(jiān)管前上市的公司質(zhì)量與市場(chǎng)表現(xiàn)差，也就是說(shuō)，證券監(jiān)管阻礙了業(yè)績(jī)突出的上市公司的上市。

（1）有效市場(chǎng)理論。該理論最先由法瑪 （Fama1970）提出，該理論認(rèn)為成熟的資本市場(chǎng)是有效率的，股價(jià)能迅速的反映上市公司的一切變化，內(nèi)幕消息擁有者不能獲得超額利潤(rùn)，因此對(duì)有效的證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)管是沒有必要的；在半強(qiáng)式有效的證券市場(chǎng)及弱有效的證券市場(chǎng)，由于內(nèi)幕消息和非公平關(guān)聯(lián)交易等行為可以獲取超額的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利潤(rùn)，為維護(hù)證券市場(chǎng)的公平性，有必要實(shí)行強(qiáng)制信息披露等監(jiān)管措施來(lái)保護(hù)投資者的利益。

（2）監(jiān)管有效論。格銳爾（Gr1er，1980）、瓦茨（WattS，1986）、齊默爾曼（Zimmerman，1986）、比文爾（Beaver，198的等從實(shí)證會(huì)計(jì)學(xué)的方法出發(fā)，認(rèn)為上市公司中操縱利潤(rùn)或?qū)嵤╆P(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象是始終存在的，因此需要對(duì)上市公司進(jìn)行合理的監(jiān)管，以保持證券市場(chǎng)的透明度和公平性。

4.2自身約束

在諸多防范大股東侵占的機(jī)制中，上市公司自身存在的約束機(jī)制被認(rèn)為是最有效的機(jī)制之一，其中聲譽(yù)機(jī)制被視為內(nèi)在約束機(jī)制的重點(diǎn)。良好的公司聲譽(yù)能降低企業(yè)的融資成本（Beatty，etal，1986）

5、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)信息披露存在的問題及改進(jìn)建議

5.1我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)信息披露存在的問題

在試圖尋找上市公司關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)信息披露存在的問題時(shí)，首先應(yīng)該明確何為會(huì)計(jì)信息的“充分披露”。

根據(jù)以上對(duì)會(huì)計(jì)信息充分披露的理解，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)在存在以下幾方面的問題。

（1）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易會(huì)計(jì)信息披露不全面。

（2）關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)信息披露不適當(dāng)。

（3）關(guān)聯(lián)方交易信息披露不及時(shí)，披露的有效性差。

5.2對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方會(huì)計(jì)信息披露準(zhǔn)則完善的相關(guān)建議

（1）借鑒國(guó)際上的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)我國(guó)準(zhǔn)則中的關(guān)聯(lián)方定義及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充和完善。

（2）借鑒國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價(jià)進(jìn)行規(guī)定。

[參考文獻(xiàn)]

[1]肖虹.我國(guó)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范研究[J].會(huì)計(jì)研究2000年7期.

[2]原紅旗.期報(bào)告看關(guān)聯(lián)交易：現(xiàn)實(shí)問題與理性思考[J].會(huì)計(jì)研究.1998年4期.

[3]王瑞英，謝清喜.我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證研究[J].財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì).2003年12期.

（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，江西 南昌 330013）