王睿

摘 要：隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，會(huì)計(jì)信息披露制度也在逐步完善之中，但已有研究表明，上市會(huì)計(jì)信息披露還是存在不少問題，阻礙著證券市場的進(jìn)一步發(fā)展?；诠局卫斫嵌?，首先介紹中國會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀，分析影響上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的原因，最后提出有利于解決上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題的對策，完善上市公司的內(nèi)部治理?？傊?，研究中國上市公司會(huì)計(jì)信息披露與公司治理的相關(guān)問題無疑具有深遠(yuǎn)的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：上市公司；會(huì)計(jì)信息披露；公司治理

中圖分類號：F230 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）06-0186-02

近些年來，隨著中國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，會(huì)計(jì)信息披露制度在不斷逐步完善，但是中國尚處于上升發(fā)展階段，上市公司還是存在不少會(huì)計(jì)信息披露的問題，阻礙著證券市場的進(jìn)一步發(fā)展。面對這一情況，政府及相關(guān)部門，上市公司自身，外部監(jiān)管部門等都采取了一系列措施，來解決存在的問題。許多文獻(xiàn)都站在政府這一角度來探討信息披露這一問題，本文就這一情況基于公司治理角度進(jìn)行探討研究：本文首先介紹了會(huì)計(jì)信息披露的現(xiàn)狀，闡述了中國當(dāng)前會(huì)計(jì)信息披露存在的問題；然后對上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量問題進(jìn)行了原因分析；最后提出有利于提高會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的對策。

所謂上市公司會(huì)計(jì)信息披露，是指上市公司在法律規(guī)定范圍內(nèi)將自身的企業(yè)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息資料向證券交易所及管理機(jī)構(gòu)提交，并通過適當(dāng)?shù)姆绞较蛏鐣?huì)公眾完全公開。

公司治理，包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。所謂內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是指由股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員三方面組成的管理與控制體系。而外部治理結(jié)構(gòu)，是指通過競爭的外部市場等對管理行為實(shí)施約束的控制制度。在這里，本文主要從內(nèi)部治理角度分析。

一、上市公司會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀

（一）虛假會(huì)計(jì)信息披露

雖然許多監(jiān)管部門都已通過各種途徑試圖將此類惡劣事件徹底扼殺，但是披露虛假信息現(xiàn)象仍不斷涌現(xiàn)。

1.虛假記載。有些公司為了申請上市等原因，為了達(dá)到法定要求，人為提高利潤，還有一些上市公司為了逃避稅款、脫離政府管制等原因謊報(bào)利潤；與關(guān)聯(lián)方或者子公司的資金來往使用情況混亂，證券市場已經(jīng)成為變相的輸血站；甚至，部分大股東以其絕佳的、便利的控股地位，不顧其他股東的意見而擅自做出惡意損害弱勢股東利益的行為。

2.誤導(dǎo)性陳述。很多上市公司在披露信息時(shí)，其表述半真半假或是存在歧義，故意使用令人困惑、半知不解的語言來誤導(dǎo)投資者；陳述的事實(shí)不夠充分，隱瞞自己不好的一面，誤導(dǎo)投資者以為是該公司會(huì)計(jì)信息的全部事實(shí)。另外，盈利預(yù)測缺乏依據(jù)，極易使投資者在以后的投資抉擇中左右為難，因此，在盈利預(yù)測方面，很多上市公司喜歡弄虛作假，進(jìn)行后臺、暗箱操作，迫使廣大投資者不能進(jìn)行有效的判斷，最終很有可能使其蒙受巨額損失。

3.重大遺漏。對某一股票的投資依據(jù)，往往依賴于該證券發(fā)行人所公開的全部信息。如果披露義務(wù)人在公開信息時(shí)有重大遺漏，即使已經(jīng)公開的各個(gè)信息具有個(gè)別的真實(shí)性，也會(huì)使已公開信息在總體上造成虛假性。由于許多上市公司披露信息并非自愿，所以總是敷衍了事，為享有配股資格和保證不被停牌而不披或是少披信息。歸根結(jié)底，主要是上市公司的害怕和僥幸心理在作祟，不想讓自己曝光在廣眾之下，讓自己弱勢的一面一覽無余。

4.不正當(dāng)披露。不及時(shí)披露和不合適披露是其兩種表現(xiàn)形式。不及時(shí)披露是指公司未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，快速有效地公開信息；不合適披露則是指不按照法定形式進(jìn)行披露。由于公司內(nèi)大股東掌控大權(quán)，若是信息披露得晚了，極有可能獲悉相關(guān)信息，從而獲取私利。Haw et a1.（2000）指出中國存在“好消息早，壞消息晚”的披露規(guī)律。Benjamin and

Michael（2012）也通過模型得出管理層披露會(huì)計(jì)信息可能會(huì)有滯后性。

（二）內(nèi)控自我評估報(bào)告披露方面

滬市上市公司內(nèi)控自我評估報(bào)告從2006年的34份增加到2011年的427份；審計(jì)報(bào)告再2011年增加到了258份。許多公司都已經(jīng)制定符合自身特點(diǎn)以及發(fā)展的內(nèi)部控制制度，成效較為明顯。然而，內(nèi)控信息的披露質(zhì)量仍是讓人頭疼的地方，如無用信息過多、內(nèi)控缺陷界定標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰等問題。

根據(jù) XBRL 數(shù)據(jù)，公布公司內(nèi)部控制建設(shè)基本情況的共有933家。427 家披露了董事會(huì)內(nèi)控報(bào)告，屬于自愿披露的有131 家。258 家公司進(jìn)行了內(nèi)控審計(jì)，自愿的有195 家。從上述數(shù)據(jù)不難看出上市公司對內(nèi)控報(bào)告的披露越發(fā)謹(jǐn)慎。①933 家公司中，已經(jīng)針對公司內(nèi)控成立相關(guān)部門的公司有656 家，各自取名差異較大，類似“審計(jì)部”、“內(nèi)控部”、“綜合管理部”、“戰(zhàn)略規(guī)劃部”、“證券部”、“紀(jì)檢監(jiān)察部”、“董事會(huì)辦公室”、“財(cái)務(wù)部”等。由此看出，建立管理內(nèi)控的獨(dú)立部門是上市公司在未來發(fā)展道路中的必然選擇。

盡管如此，如何劃清重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的界限，區(qū)分這三者的具體標(biāo)準(zhǔn)，就目前來說，對于絕大部分公司還是十分困難的。對投資者而言，熟悉和掌握“重大缺陷”是重中之重，投資者會(huì)再三權(quán)衡之下，做出他們的抉擇?？墒牵茏龅脚哆@三者的具體標(biāo)準(zhǔn)的公司屈指可數(shù)，大多數(shù)能做到的只是按部就班指出原則性規(guī)定。

二、基于公司內(nèi)部治理原因分析上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

現(xiàn)在，許多公司中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)還不能分配得當(dāng)。年報(bào)中很少有企業(yè)會(huì)對高管履職情況披露得很詳細(xì)，甚至有的不進(jìn)行披露，大多公司高管不僅僅身居一職，他們往往也會(huì)擔(dān)任董事職務(wù)，這樣一來，更加位高權(quán)重；有關(guān)獨(dú)立董事，雖說大多數(shù)獨(dú)立董事只就職于一到兩家上市公司，但在多家上市公司任職的獨(dú)立董事也不在少數(shù)，必須加以關(guān)注，以防這樣的趨勢愈演愈烈。

目前，上市公司披露高管人員履職方面的內(nèi)容較少，一般只是簡單披露高管的人員構(gòu)成、兼職情況、任職期限、持股變動(dòng)和薪酬待遇等情況。② 而在大部分公司中，有一個(gè)很普遍的現(xiàn)象，那就是高層管理人員都會(huì)兼任公司董事。如此看來，管理層和董事會(huì)的重疊是必然發(fā)生的。若兩者高度重疊，甚至為一人任職，則極有可能限制董事會(huì)的監(jiān)管和制衡權(quán)，使得公司股東利益難以得到有效保證，還會(huì)滋生管理層囂張、腐敗的氣焰，阻礙公司發(fā)展，其后果是難以想象的。

（二）公司管理當(dāng)局難抵誘惑，激勵(lì)和約束機(jī)制不足

上市公司股價(jià)是考核企業(yè)業(yè)績的主要指標(biāo)，因而管理當(dāng)局會(huì)想方設(shè)法提交沒有瑕疵的業(yè)績報(bào)告以取得投資者的信任。一般而言，股票期權(quán)是上市公司對其管理當(dāng)局建立約束激勵(lì)機(jī)制的方式，相應(yīng)的，管理當(dāng)局的經(jīng)濟(jì)利益與公司的股票市場價(jià)格就必然有直接的聯(lián)系，自然而然就選擇提高股票市場價(jià)格，使公司實(shí)施欺詐成為可能。另外，為了降低契約成本和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，往往會(huì)規(guī)定限制性的條款，而這一般都是以財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)的。

（三）內(nèi)部控制有缺陷

當(dāng)下，許多上市公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)并沒有徹底分離。一些當(dāng)權(quán)者被利益熏心，為牟取暴利，不惜隨意強(qiáng)制要求財(cái)會(huì)人員更改會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、事項(xiàng)，再加上企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制效果不佳、內(nèi)部控制制度尚不完善、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)還不健全、違規(guī)事件時(shí)有發(fā)生。從內(nèi)控報(bào)告來看，大多數(shù)上市公司都無法充分揭露風(fēng)險(xiǎn)，也因?yàn)椴幌搿白詧?bào)家丑”而不愿充分披露，使得披露的信息含金量不高。

三、提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的對策

重視及完善上市公司內(nèi)部治理對于會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量起著舉足輕重的作用，所以，必須嚴(yán)抓企業(yè)的內(nèi)部治理。本文主要從以下幾方面著手：

（一）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善信息披露的內(nèi)在機(jī)制

一方面，可以采取減持國有股、分散股權(quán)等手段，改善股本結(jié)構(gòu)，完善公司管理體制，建立科學(xué)、合理、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和督導(dǎo)機(jī)制；另一方面，一個(gè)健全有效的董事會(huì)中，獨(dú)立董事扮演著不可或缺的角色，獨(dú)立董事應(yīng)客觀反映投資者和其他董事訴求，使得內(nèi)部人操縱的現(xiàn)象逐步減少，從源頭上剔除劣質(zhì)信息的產(chǎn)生。

另外，建立股票聲譽(yù)機(jī)制，通過股票聲譽(yù)獲知公司財(cái)務(wù)狀況及信息披露水平是否較高，幫助投資者分辨上市公司對內(nèi)控信息披露的情況。

（二）建立健全上市公司內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)制度

建立委員會(huì)是保障公司財(cái)務(wù)的透明度較高的機(jī)構(gòu)，其主要功能是檢查會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制等，況且其建立的主要目的是規(guī)范信息披露，維護(hù)投資者權(quán)益。其實(shí)質(zhì)上起到了再監(jiān)督的職能，能夠強(qiáng)化信息披露的規(guī)范性，為公司會(huì)計(jì)信息披露的高質(zhì)量提供保證。

（三）加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)

要建立能夠激勵(lì)并約束上市公司的誠信責(zé)任制度和社會(huì)信用體系，首先應(yīng)積極建立上市公司信用數(shù)據(jù)庫以及實(shí)現(xiàn)信用資料的公開化，通過立法對信用資料的收集與使用作出明確界定；其次，只有上市公司做到誠信，才能取信于投資者，并切實(shí)維護(hù)自身利益。當(dāng)前，大多數(shù)上市公司應(yīng)當(dāng)著眼于合理使用募集資金、真實(shí)披露與關(guān)聯(lián)方的資金往來、完善法人治理結(jié)構(gòu)等方面加強(qiáng)誠信建設(shè)。

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[責(zé)任編輯 吳 迪]