●陳 寧

特約評論員文章：

“獨董革命”與中國官員獨董扎堆的生態(tài)

●陳 寧

據(jù)2013年年報和2014年第一季度季報披露，A股共901名“官員獨董”任職（含兼任）816家上市公司獨董一共1101人次，其中最高曾任職中央級單位的“官員獨董”共412人次，最高曾任職于省級單位的，多達(dá)427人次，這兩部分加起來占“官員獨董”總數(shù)的近八成。上市公司青睞官員，特別是高官，官員樂于出任獨董，形成了官員獨董扎堆的生態(tài)，這與獨董制度目標(biāo)是否存在沖突？與獨董“不廉”、“不勤”、“不獨”、“不懂”的質(zhì)疑是否存在關(guān)系？

“獨董革命”產(chǎn)生于股權(quán)分散化的公眾公司普遍存在內(nèi)部人控制的背景之下。上市公司也是開放性公司，任何人都有投資參股的可能，所以公司股東眾多，股權(quán)越來越分散。這種情況下，以董事長、總經(jīng)理為首的內(nèi)部人基于對公司資產(chǎn)、營運的實際控制和信息優(yōu)勢，可以為了自己的利益而損害實為股東卻又沒有實際控制權(quán)和信息處于劣勢的外部人的利益，本是接受委托，負(fù)有信托責(zé)任的內(nèi)部人有可能進行“內(nèi)盜式代理”、“高風(fēng)險代理”、“偷懶式代理”。理論和實踐都證明了這樣的內(nèi)部人控制現(xiàn)象或稱為代理人的道德風(fēng)險客觀存在，其中作為公司最高決策機構(gòu)的董事會運作的獨立性、公正性、透明性和客觀性的缺失對內(nèi)部人控制的嚴(yán)重程度有直接的關(guān)系。這樣就產(chǎn)生了對董事會進行監(jiān)督、制衡，維護廣大股東，特別是對公司動作影響力弱小的中小股東利益獨立董事制度的需求。

上面是對“獨董革命”原因的一般而論。對中國上市公司而言，不僅一般意義上的內(nèi)部人控制問題突出，上市公司高管貪腐、決策失誤、過高的薪酬待遇和職務(wù)消費就是表現(xiàn)。而且，中國上市公司還有兩個強化內(nèi)部人控制的客觀原因，一是國企上市公司較多，國有資產(chǎn)“所有者缺位”導(dǎo)致監(jiān)督弱化，代理人風(fēng)險增大；二是由于國有股往往是大手筆，據(jù)調(diào)查，我國上市公司中第一大股東占有絕對控股地位的占63%，其中87%是國有股東，“一股獨大”使中國上市公司還存在“大股東控制”問題，大股東侵占上市公司資產(chǎn)，進行損害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易，左右公司管理層獨立決策更是中國上市公司一大治理缺陷。國有股產(chǎn)權(quán)約束弱于非國有股的公地悲劇不能否認(rèn)，國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)對上市公司治理消極影響也不是無足輕重，這一方面說明對董事會進行約束的獨董制度需求更加強烈，但另一方面，國企上市公司和“一股獨大”又客觀上會扭曲獨董制度。

獨董制度本是針對內(nèi)部人控制的，但獨董的聘任也難免不受內(nèi)部人控制的左右。董事、監(jiān)事、大股東在獨董聘任時擁有更大的話語權(quán)，他們或許出于自己行事方便和私人利益去選擇合意的獨董，從而弱化獨董的功能。國有股“真實所有者”虛位的情況下，國有股利益擴張沖動較弱，國有股權(quán)的行使者也是代理人，他們參與聘任獨董時可能不像私人股東那樣盡責(zé)地挑選夠格的人，而是應(yīng)付式地湊夠公司法所要求的獨董人數(shù)。國有股“一股獨大”更加扭曲了獨董制度，因為絕對控股的大股東代表在公司擁有其他股東無法有效制衡的權(quán)力，聘任獨董時也可能由這樣的“代理股東”而非實際意義上的所有者左右。

一般意義上的內(nèi)部人控制、上市公司國有資產(chǎn)所有者缺位、國有股“一股獨大”三因素疊加，使獨董聘任可能有違獨董制度目標(biāo)，不僅如此，這三個因素的存在還會使獨董聘任中摻入內(nèi)部人、國有股權(quán)代表的“私貨”，根據(jù)人情關(guān)系、私人利益而非公司經(jīng)營目標(biāo)和中小股東利益去選聘獨董。中國官員獨董比例如此之高，恰是契合上市公司內(nèi)部人和國有股權(quán)代表送人情、得到公共權(quán)力擁有者關(guān)照的動機?？上攵o官員送人情得到的回報最大。當(dāng)然，這并不排除非官員獨董不是人情關(guān)系的結(jié)果，但更可能得到這種“人情”的是官員。

官員獨董的分布或許能證明以上論斷。據(jù)統(tǒng)計，我國金融、石油天然氣、交通運輸行業(yè)的上市公司中官員獨董的比例最高。為何如此？這是因為這些行業(yè)政府監(jiān)管最為嚴(yán)格，對公權(quán)力關(guān)照的需求也最強烈，給官員送上獨董這份名利雙收的厚禮，可以利用官員的職權(quán)包括退休官員的余威受益。

獨董制度引進中被扭曲，使獨董受到“不廉”、“不勤”、“不獨”、“不懂”的質(zhì)疑，這并非空穴來風(fēng)。很多官員能占據(jù)獨董職位本來就是權(quán)與利相交換的結(jié)果，有的官員甚至能獲得上百萬的獨董年薪；很多官員獨董一年半載不與公司打照面，董事會也沒參加，投票通過通訊，何談盡責(zé)盡職；受困于人情關(guān)系，獨立性、代表中小股東利益從何談起？人情關(guān)系、權(quán)與利茍合得來的獨董職位，又如何保障這些獨董的職業(yè)能力？

國家出臺規(guī)范黨政官員任職的制度，引發(fā)官員獨董辭職潮，這是吏治的必要手段，也是獨董制度撥亂反正的要求。所有官員的職業(yè)還是應(yīng)該更為單純，不要一手撈權(quán)，一手撈錢，不能違反法規(guī)和公司治理的基本原則去企業(yè)兼職任職，公權(quán)不能私有?！?/p>

（作者系武漢大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院經(jīng)濟系教師）