○鄭曉敏 金秋玲 游瓏玲

（湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院法商學(xué)院 湖北 武漢 430205）

一、財(cái)務(wù)造假事件過程

萬福生科最先被發(fā)現(xiàn)的造假行為是2012年半年報(bào)。在2012年半年度報(bào)告中，該公司虛增營業(yè)收入1.88億元，虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增凈利潤4023.16萬元，前述數(shù)據(jù)金額較大，且導(dǎo)致該公司2012年上半年財(cái)務(wù)報(bào)告盈虧方向發(fā)生變化，情節(jié)嚴(yán)重。因此萬福生科被湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查，并在2012年11月23日被深交所公開譴責(zé)。

2013年3月2日公告稱，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)2008年至2011年定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，初步自查結(jié)果如下。2008年至2011年累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。據(jù)萬福生科招股說明書及2011年年報(bào)，2008—2011年，該公司凈利潤分別是2565.82萬元、3956.39萬元、5555.4萬元和6026.86萬元，四年內(nèi)凈利潤總數(shù)為1.81億元?？墒瞧渲杏?.6億元凈利潤是虛構(gòu)的，實(shí)際上四年合計(jì)凈利潤數(shù)只有2000萬元左右。

2013年5月10日證監(jiān)會(huì)召開新聞通氣會(huì)，專門通報(bào)萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)案的行政處罰結(jié)果，除罰款外，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人處以罰款及采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。

二、造假手段分析

1、虛增收入

（1）虛增產(chǎn)品收入。萬福生科收入造假集中在麥芽糊精、葡萄糖粉、麥芽糖漿等所謂稻米精深加工產(chǎn)品，以配合該公司在資本市場(chǎng)包裝和炒作“稻米精深加工和循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式”。

上述產(chǎn)品的毛利率也嚴(yán)重造假。從萬福生科中報(bào)更正數(shù)據(jù)可以看出，葡萄糖粉、麥芽糖漿、蛋白粉的實(shí)際毛利率為5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中報(bào)的毛利率高達(dá)22.08%、21.84%、25.99%。

（2）虛構(gòu)客戶。客戶一：東莞樟木頭華源糧油經(jīng)營部。2008年和2009年，萬福生科向該客戶銷售950萬元和1191萬元大米，在前五名客戶中排名第四；2010年“華源糧油經(jīng)營部”從萬福生科前五名客戶消失，隨后在2011年上半年重新出現(xiàn)，并以1056萬元的銷售額繼續(xù)位列第四名客戶，累計(jì)銷售額3197萬元。但經(jīng)實(shí)地調(diào)查，華源糧油經(jīng)營部是一家40平方米的米鋪，自2007年以后，就與萬福生科停止交易往來。這意味著，萬福生科招股書所披露的有關(guān)華源糧油經(jīng)營部的銷售情況涉嫌虛假陳述和虛增收入。

表1 萬福生科2012年主要產(chǎn)品報(bào)告銷售收入與實(shí)際銷售額情況 （單位：萬元）

客戶二：湖北省傻牛食品廠。傻牛食品廠是向萬福生科采購麥芽糖漿的主要客戶之一。但經(jīng)實(shí)地調(diào)查，該廠已停產(chǎn)達(dá)數(shù)年之久，即使偶爾接受訂單，所采購的麥芽糖漿也來自山東魯洲集團(tuán)，并非萬福生科。但萬福生科IPO招股書中，2008年其向傻牛食品廠銷售金額1078萬元，2011年上半年向傻牛銷售1100萬元。已基本停產(chǎn)的企業(yè)，如何采購以千萬元計(jì)算的麥芽糖漿？

客戶三：津市市中意糖果有限公司。根據(jù)萬福生科的招股說明書，公司2008—2010年向大客戶中意糖果的麥芽糖漿的銷售額分別為2307.06萬元、2189.14萬元、3102.67萬元。據(jù)專業(yè)人士提供的糖果生產(chǎn)合理使用麥芽糖漿比例測(cè)算，中意糖果2010年的麥芽糖漿合理耗用量僅為4300噸，但萬福生科對(duì)其麥芽糖漿的銷售則高達(dá)11620.49噸，為其合理用量的2.7倍，因此這一銷售額是否真實(shí)非常值得懷疑。

（3）虛構(gòu)合同。編制假合同目的，是讓虛假業(yè)務(wù)看起來真實(shí)合理。偽造客戶收入需要私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)、假出庫單等一系列造假工序的配合，甚至要到稅務(wù)部門為假收入納稅，才能讓虛增銷售收入看起來合理。

圖1 萬福生科在2011年財(cái)報(bào)中披露的與上述兩家企業(yè)的“合同”

經(jīng)過證實(shí)，這兩家企業(yè)與萬福生科早已無生意往來，采購合同又從何而來？

2、虛增資產(chǎn)

（1）預(yù)付賬款。萬福生科選擇了更聰明的做法，利用預(yù)付賬款虛增資產(chǎn)。萬福生科上市前預(yù)付賬款的2011年半年報(bào)只有2000多萬元；上市后該科目余額才迅速上升，2011年末就達(dá)到1.2億元，這里面有近億元是預(yù)付設(shè)備款，對(duì)于剛上市公司，預(yù)付設(shè)備款較多也屬正常，預(yù)付采購款直至2011年末仍很少。2012年8月時(shí)，高達(dá)2億多元，出現(xiàn)了明顯異常，而且據(jù)后來調(diào)查，2012年半年報(bào)更正前的“預(yù)付賬款”中預(yù)付第一大自然人客戶童大全1002.71萬元，但后來證實(shí)客戶童大全為萬福生科的糧食經(jīng)紀(jì)人，并非工程與設(shè)備供應(yīng)商，可見公司確有利用“預(yù)付賬款”虛增資產(chǎn)的行為。

（2）在建工程。2012年上半年，萬福生科的在建工程在沒有項(xiàng)目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的情況下，賬面余額從8675萬元增加至1.80億元，增加了8323萬元，但是，公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金只有5883萬元。據(jù)此可以猜測(cè)預(yù)付工程款減少或者應(yīng)付工程款增加。問題就在于報(bào)表中的數(shù)據(jù)卻是預(yù)付賬款增加了2632萬元，應(yīng)付賬款增加金額只有區(qū)區(qū)379萬元。

表2 萬福生科2012半年報(bào)更正前后在建工程項(xiàng)目情況 （單位：萬元）

表3 萬福生科部分在建工程項(xiàng)目工程進(jìn)度

從表3可以看出，淀粉糖擴(kuò)改工程存在明顯疑點(diǎn)，在投資金額增長了12.5倍后，工程進(jìn)度反而大大減緩。

3、不披露重大事項(xiàng)

2012年上半年萬福生科募投項(xiàng)目“循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目”因技改出現(xiàn)長時(shí)間停產(chǎn)，其中普米生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)123天；精米生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)81天；淀粉糖生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)68天，停產(chǎn)對(duì)萬福生科業(yè)務(wù)造成重大影響，但萬福生科對(duì)該重大事項(xiàng)未及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告義務(wù)，也未在半年度報(bào)告中披露。

4、虛構(gòu)假象

在這次造假過程中萬福生科吸取了勝景山河財(cái)務(wù)造假被揭穿的教訓(xùn)，在上市前拼命在各大超市鋪貨，以制造“銷售興旺”的虛幻景象。在上市期間，為沖業(yè)績，萬福生科在常德各大超市到處擺賣陬福牌大米，股票成功上市后，常德的大小超市一粒陬福牌大米都看不到?！?/p>

三、思考與啟示

1、加強(qiáng)上市公司應(yīng)內(nèi)部管理

內(nèi)部管理在公司治理中處于關(guān)鍵地位，上市公司需要建立一個(gè)良好的內(nèi)部管理體系。此次造假案件，暴露了該上市公司的許多問題：公司內(nèi)部管理松散；沒有完善的內(nèi)控體系，財(cái)務(wù)總監(jiān)形同虛設(shè)；財(cái)務(wù)人員違背職業(yè)道德。因此需要重塑財(cái)務(wù)管理流程，為企業(yè)建立最嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理體系，強(qiáng)化財(cái)務(wù)人員的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理職能；重塑財(cái)務(wù)人員職業(yè)道德體系，建立新時(shí)期財(cái)務(wù)人員職業(yè)道德評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。

2、嚴(yán)明中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任

企業(yè)要上市，從最初的準(zhǔn)備到上市后的規(guī)范運(yùn)作信息披露，全過程都要有保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)，相當(dāng)于上市的第一把關(guān)人。企業(yè)的賬目則要由會(huì)計(jì)師事務(wù)所一一檢查和審驗(yàn)，律師事務(wù)所還要對(duì)上市所涉及的法律問題做出合理性的判斷。然而，作為萬福生科IPO事務(wù)的主要負(fù)責(zé)單位的中介機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)平安證券和中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所并沒有盡到應(yīng)盡的責(zé)任。

在萬福生科被湖南監(jiān)管局立案稽查的前夕，保薦公司上市的平安證券還出具了對(duì)萬福生科2012年1—6月規(guī)范運(yùn)作情況的跟蹤報(bào)告，而且在萬福生科全面造假上市的過程中，平安證券一直保持“沉默”。如今，平安證券在接受媒體采訪時(shí)卻又以一種不知情的被蒙蔽的“受害者”身份出現(xiàn)。由此看來，平安證券所謂的督導(dǎo)只是流于形式而已，并沒有盡到應(yīng)盡的督導(dǎo)責(zé)任，甚至還想要以“旁觀者”的身份推卸責(zé)任。

負(fù)責(zé)其IPO事務(wù)的中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其2008年1月1日至2011年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。此外，中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所還是該公司2011年年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。就在造假事件曝光以后，投資者開始懷疑相關(guān)簽字人員是否在審計(jì)過程中盡職盡責(zé)，又是否保持了其獨(dú)立性。

3、完善監(jiān)管機(jī)制

“暫停3個(gè)月保薦機(jī)構(gòu)資格，7665萬元的罰金，設(shè)立了3億元專項(xiàng)基金賠償投資者損失?！币虮Ｋ]項(xiàng)目萬福生科財(cái)務(wù)造假，平安證券付了沉重的待見，并為此在投行界立了一根“新標(biāo)桿”。平安證券不僅被證券會(huì)開除出了歷史上最嚴(yán)厲的罰單，而且主動(dòng)拿出了3億元設(shè)立專項(xiàng)基金賠償投資者損失，開創(chuàng)了國內(nèi)資本市場(chǎng)保薦機(jī)構(gòu)為造假墊付理賠的先河。平安證券付出的代價(jià)給投行帶來了不小的震懾作用。這是證監(jiān)會(huì)首次采取暫停保薦機(jī)構(gòu)資格這一監(jiān)管措施；傳統(tǒng)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)實(shí)施的經(jīng)濟(jì)處罰是沒一罰一，但這次是沒一罰二，還把處罰范圍由保薦代表人擴(kuò)大至保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目協(xié)辦人員。

深交所對(duì)萬福生科數(shù)據(jù)造假迅速作出反應(yīng)并進(jìn)入處分程序。從監(jiān)管層面而言，體現(xiàn)了證監(jiān)會(huì)及交易所方面監(jiān)管理念的進(jìn)步，即在尊重投資者知情權(quán)前提下加快信息披露的及時(shí)性，以積極的監(jiān)管方式提高市場(chǎng)透明度，穩(wěn)定投資者市場(chǎng)預(yù)期。

但是萬福生科30萬罰金僅僅相當(dāng)于其募資總額的1/1416。刑事處罰部分，只是將萬福生科及兩名涉嫌人員已送公安處理。而對(duì)龔永福及覃學(xué)軍僅采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，證監(jiān)會(huì)宣布其并不觸及終止上市的條件。我國對(duì)上市公司的處罰是以證券法的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，但這一法規(guī)多年沒有修訂，已跟不上形式的變化。《證券法》對(duì)于上市公司造假的處罰力度難以震懾非法行為。如果新《證券法》能夠明確規(guī)定，對(duì)于粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)得以上市的公司必須強(qiáng)制退市，并在“回吐”非法所得的基礎(chǔ)上加以嚴(yán)懲，那么就不會(huì)給不法分子留下任何的幻想空間。

4、保護(hù)投資者利益

依據(jù)法律規(guī)定，在證監(jiān)局對(duì)萬福生科行政處罰后，符合以下買入或持有萬福生科的股票的股民，在2012年9月14日或18日前（含當(dāng)日）買入萬福生科的股票，并在2012年9月14日或18日收盤時(shí)持有，以后賣出的價(jià)格就可以獲得賠償。無排場(chǎng)就無律師費(fèi)用，前期所有交通、住宿等訴訟成本由律師自己承擔(dān)。中小股民證券維權(quán)索賠的成本低，且十分便捷高效。保薦機(jī)構(gòu)的“先償后補(bǔ)”可以擱置復(fù)雜的責(zé)任認(rèn)定和劃分等問題，避免較長時(shí)間的司法程序。

但是由于補(bǔ)償基金使用的范圍有限，一批過早賣出萬福生科而遭受損失的投資者依舊“補(bǔ)償無門”，根據(jù)《證券法》和虛假陳述行為構(gòu)成因果關(guān)系，即使是投資者自己起訴，也存在因果關(guān)系的確認(rèn)的問題，對(duì)外體現(xiàn)的是補(bǔ)償投資者的范圍。過早賣出，如果早在虛假陳述之前賣出股票，按照目前的司法解釋，無法確認(rèn)因果關(guān)系。在補(bǔ)償范圍上，還有部分散戶投資者無法受益。

證監(jiān)會(huì)應(yīng)該鼓勵(lì)利用市場(chǎng)化機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，對(duì)市場(chǎng)違法主體主動(dòng)現(xiàn)行賠償投資者損失，持積極的支持態(tài)度。針對(duì)當(dāng)前證券民事賠償存在的周期長、成本高等不足，要繼續(xù)探索多元化的糾紛解決機(jī)制和補(bǔ)償機(jī)制，以市場(chǎng)化、法制化手段，強(qiáng)化資本約束、信譽(yù)約束和程序約束，最大限度地保護(hù)投資者合法權(quán)益。

[1]多行不義必自斃——萬福生科“造假門”案例分析[DB/OL].道客巴巴，2013.

[2]日昇昌：經(jīng)典案例：“萬福生科”財(cái)務(wù)造假分析[DB/OL].新浪博客，2012.