牟勇

隨著公司治理改革的深入，國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)在近幾年越來越受到重視，也取得了很大的進(jìn)步。然而，董事會(huì)建設(shè)方面仍然存在著許多不夠規(guī)范的問題。因此，很有必要對(duì)國有企業(yè)在董事會(huì)建設(shè)過程中產(chǎn)生的問題進(jìn)行研究，同時(shí)分析產(chǎn)生的原因，提出規(guī)范的措施和完善方向，以促進(jìn)國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)水平的提升。

一、國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的現(xiàn)狀

公司治理問題是隨著國有企業(yè)的改革深化而不斷受到關(guān)注的，而企業(yè)董事會(huì)建設(shè)則是隨著公司治理的深化而不斷地受到重視。國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的現(xiàn)狀表現(xiàn)出以下三個(gè)特點(diǎn)：

（一）治理趨勢(shì)越來越好

一是在對(duì)董事會(huì)建設(shè)重要性、必要性和迫切性的認(rèn)識(shí)上更加到位；二是在對(duì)董事會(huì)建設(shè)方面理論思考和實(shí)踐探索上更有成效；三是在董事會(huì)的組織架構(gòu)建設(shè)上更加完善。

（二）治理狀況各具特色

一是上市公司的董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀。根據(jù)中國社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所聯(lián)合課題組對(duì)中國上市公司治理現(xiàn)狀的調(diào)研評(píng)估表明：上市公司的治理水平提升逐漸從一種完全是迫于監(jiān)管壓力的“強(qiáng)制性制度變遷”過程，轉(zhuǎn)變?yōu)橐欢ǔ潭壬显醋允袌?chǎng)壓力的、企業(yè)自主性的“誘導(dǎo)性制度變遷”過程。從以上評(píng)估結(jié)果來分析，雖然國有上市公司在董事會(huì)建設(shè)方面仍然存在許多問題，但是它的整體治理水平和效果，與非上市公司相比更加規(guī)范和科學(xué)。二是國有獨(dú)資公司的董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀。對(duì)于已經(jīng)進(jìn)行了董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)的企業(yè)，通過建立大董事會(huì)、引入外部董事、規(guī)范內(nèi)部決策機(jī)制和議事規(guī)則等措施，“一把手負(fù)責(zé)制”的體制已經(jīng)得到了基本解決。三是非上市國有股份制公司董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀。一部分企業(yè)，由于引入了戰(zhàn)略投資者，不僅引入合作伙伴優(yōu)秀的文化和管理經(jīng)驗(yàn)，更重要的是，雙方股東各自委派的董事，在董事會(huì)中發(fā)揮制衡作用，對(duì)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，提升公司決策水平和決策質(zhì)量，都起到了積極作用。而一部分國有企業(yè)卻沒有達(dá)到希望的結(jié)果，或者對(duì)方股東公司管理水平較低、對(duì)董事會(huì)建設(shè)不重視；或者是國有股份獨(dú)大，其他股東難以發(fā)揮作用，對(duì)于這一部分的企業(yè)，往往在董事會(huì)建設(shè)方面存在著與國有獨(dú)資企業(yè)相同的問題，但是由于披著多元股東的外衣，問題更多，更容易被忽視。

（三）治理水平差異較大

一是因區(qū)域不同差異較大。從全國范圍來看，董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)工作的開展極不平衡，工作推進(jìn)到位、成果明顯的地區(qū)，無論是實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化的國有控股和參股企業(yè)，還是沒有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的國有獨(dú)資企業(yè)，公司的治理水平和治理效果都取得了明顯成效，為增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭力奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。從區(qū)域上分析，市場(chǎng)體系發(fā)育比較好的地區(qū)比發(fā)育相對(duì)較差的地區(qū)要好，沿海地區(qū)好于內(nèi)地相對(duì)欠發(fā)達(dá)的地區(qū)。二是因產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同差異較大。首先是上市公司的董事會(huì)建設(shè)水平明顯好于非上市公司。其次是產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)好于國有獨(dú)資企業(yè)，雖然非上市的產(chǎn)權(quán)多元企業(yè)在董事會(huì)建設(shè)方面也存在許多問題，但由于產(chǎn)權(quán)多元、股東多個(gè)，必定形成制約。最后是國有獨(dú)資企業(yè)中，進(jìn)行了董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)的企業(yè)要好于沒有進(jìn)行的企業(yè)。

二、國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)中的問題

（一）董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)不規(guī)范

董事會(huì)最重要的職責(zé)就是對(duì)公司重大問題的決策，董事會(huì)這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該是規(guī)模合適和互補(bǔ)性強(qiáng)的專家型、知識(shí)型、決策型團(tuán)隊(duì)，董事會(huì)成員起碼要具備有關(guān)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)管控、法律實(shí)務(wù)等某一方面的專業(yè)知識(shí)與能力，只有這樣董事會(huì)才能有效參與企業(yè)的決策制定與戰(zhàn)略管理，形成對(duì)經(jīng)理層的指引與約束。然而，就目前狀況而言，存在許多不夠規(guī)范的表現(xiàn)：一是董事會(huì)專業(yè)結(jié)構(gòu)方面不科學(xué)。董事會(huì)成員缺乏專業(yè)知識(shí)和能力，致使董事會(huì)在決策過程中專業(yè)知識(shí)方面出現(xiàn)短板，比如由于董事會(huì)成員中法律類人才所占的比例很小，極易造成董事會(huì)在決策過程中忽視公司法律從而不可避免地出現(xiàn)一些法律問題，目前很多公司官司纏身也進(jìn)一步印證了這一點(diǎn)。二是董事會(huì)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)方面沒有互補(bǔ)。董事會(huì)成員普遍存在對(duì)任職企業(yè)所處的行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)方面存在不足，特別是絕大多數(shù)董事都是兼職的，如果在任職前對(duì)所任職企業(yè)所處的行業(yè)、市場(chǎng)的環(huán)境、技術(shù)發(fā)展的趨勢(shì)不了解或了解不多，任職后又沒有認(rèn)真地去研究和熟悉，其結(jié)果經(jīng)常是“稀里糊涂”地作為股東代表參與到企業(yè)中來，“稀里糊涂”地開會(huì)，茫然不知地隨聲附和以及舉手表決。三是董事會(huì)成員與經(jīng)營管理層人員高度重合，導(dǎo)致出現(xiàn)董事會(huì)在決策中受經(jīng)理層的干擾嚴(yán)重和經(jīng)營管理層自己考核自己等問題。四是董事會(huì)成員年齡結(jié)構(gòu)沒有梯次。董事會(huì)成員的年齡普遍偏大，缺乏活力和創(chuàng)新精神，學(xué)習(xí)的動(dòng)力和能力較弱，對(duì)外界變化缺乏敏感性，使企業(yè)坐失了許多發(fā)展的良機(jī)。五是董事會(huì)的規(guī)模大小失當(dāng)。在組建董事會(huì)時(shí)，對(duì)具體某個(gè)企業(yè)應(yīng)該組建一個(gè)多大規(guī)模的董事會(huì)，既是最精簡的，又是能夠保證董事會(huì)正常運(yùn)作、議事決策的沒有標(biāo)準(zhǔn)。

上述問題產(chǎn)生的原因來自很多方面：首先是受國有企業(yè)傳統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)人員管理體制的影響，許多原來在國有企業(yè)的任職的黨政干部或上層主管部門的人員“搖身一變”，就成為公司董事會(huì)的成員，結(jié)果是造成了董事會(huì)成員與經(jīng)營管理層成員的高度重合，以及董事會(huì)在專業(yè)結(jié)構(gòu)方面的不規(guī)范。其次是對(duì)董事具有委派或推薦權(quán)的組織，對(duì)董事會(huì)的組織能力和董事的勝任力沒有基本的認(rèn)識(shí)。第三是沒有形成職業(yè)化董事成長的環(huán)境，沒有一支職業(yè)化的董事隊(duì)伍，致使在國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)中難以找到合適的董事人選。

（二）下設(shè)機(jī)構(gòu)缺失或形同虛設(shè)

公司董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)，可以在公司董事會(huì)治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用。因此，委員會(huì)的建立及其人員構(gòu)成是董事會(huì)獨(dú)立性的重要指標(biāo)。但從國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的現(xiàn)狀看，在董事會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)建設(shè)方面存在兩個(gè)方面現(xiàn)象：一是內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)長期缺失，許多公司在公司章程中對(duì)董事會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)立，按照《公司法》的規(guī)定做出了制度性的安排，同時(shí)也制定了相關(guān)各專門委員會(huì)的議事規(guī)則、工作流程，但是人員并沒有真正到位，更有甚者的是有些企業(yè)還沒有從制度層面進(jìn)行思考和研究，對(duì)董事會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)設(shè)立的重要性和必要性還沒有基本的認(rèn)識(shí)。二是內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)?；蛘弑憩F(xiàn)為許多公司按照公司章程的規(guī)定設(shè)置了各專門委員會(huì)，但是沒有制定各專門委員的議事規(guī)則和工作流程，更談不上正常運(yùn)作；或者由于董事會(huì)人數(shù)太少，結(jié)果是董事會(huì)和各專門委員會(huì)只能是“幾個(gè)機(jī)構(gòu)一套人馬”，嚴(yán)重影響了各專門委員會(huì)的作用發(fā)揮和工作質(zhì)量。

造成以上問題的原因主要來自以下方面：其一，不論是股東方，還是董事會(huì)對(duì)各專門委員會(huì)在董事會(huì)建設(shè)中的重要性、必要性認(rèn)識(shí)不夠，這是造成各專門委員會(huì)形同虛設(shè)甚至長期缺失的根本原因；其二，對(duì)傳統(tǒng)體制和決策習(xí)慣的依賴，不習(xí)慣程序決策和科學(xué)決策，甚至認(rèn)為專門委員會(huì)制度多此一舉，影響工作效率；其三是制度缺失，例如沒有建立起外部董事制度，對(duì)董事會(huì)及其各專門委員會(huì)在組織機(jī)構(gòu)上沒有做出更加科學(xué)、明確和規(guī)范的規(guī)定。

（三）考核體系和評(píng)價(jià)體系缺失

目前，國有公司董事會(huì)和董事的考核體系和評(píng)價(jià)體系缺失主要表現(xiàn)在兩個(gè)層面，一個(gè)是董事會(huì)考核體系和評(píng)價(jià)體系缺失，一個(gè)是董事考核體系和評(píng)價(jià)體系缺失。公司董事會(huì)的核心功能是戰(zhàn)略決策，其決策的可行性和有效性關(guān)系到公司的長期績效和發(fā)展，而如何判定董事會(huì)的決策是否具有可行性和有效性，需要通過建立科學(xué)的考核和評(píng)價(jià)體系，經(jīng)過規(guī)范的考核評(píng)價(jià)才能得出結(jié)論。然而，目前國有企業(yè)普遍還沒有建立這樣一個(gè)體系。而對(duì)董事的考核和評(píng)價(jià)更顯得迫切，許多公司普遍存在著“花瓶董事”、“人情董事”和“啞巴董事”現(xiàn)象，董事的責(zé)任感不強(qiáng)，勤勉盡責(zé)的精神不夠，個(gè)別董事根本不具備擔(dān)任董事的專業(yè)素質(zhì)要求，對(duì)公司的經(jīng)營理念、戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)特點(diǎn)不能主動(dòng)及時(shí)地去了解，甚至連出席董事會(huì)會(huì)議這種最基本的要求都沒能得到認(rèn)真執(zhí)行。對(duì)于以上這些問題，由于沒有科學(xué)規(guī)范的考核體系和評(píng)價(jià)體系，得不到及時(shí)準(zhǔn)確的解決。

（四）董事的選拔機(jī)制沒有建立

董事的選拔機(jī)制是否科學(xué)，決定著是否可以選拔到高質(zhì)量的董事，而董事質(zhì)量的高低，對(duì)董事會(huì)建設(shè)至關(guān)重要。然而，當(dāng)前國有企業(yè)在董事的選拔工作中存在如下問題：表現(xiàn)之一是對(duì)擬選的董事沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)。表現(xiàn)之二是對(duì)由怎樣的群體組成董事會(huì)沒有標(biāo)準(zhǔn)，沒有建立董事會(huì)組織模型，沒有董事會(huì)人員組成的優(yōu)化選配方案，致使董事會(huì)組建后行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力、決策能力等方面出現(xiàn)短板。表現(xiàn)之三是選拔主體的選配動(dòng)機(jī)存在偏差。國有獨(dú)資企業(yè)現(xiàn)在大多采取“雙向進(jìn)入、交叉任職”的方式，即董事長兼任黨委書記、總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)等；非上市股份公司的各個(gè)股東在選派董事時(shí)，考慮在董事會(huì)中股東自身控制力的因素更多一些，對(duì)董事的質(zhì)量必定造成影響；特別突出的是上市公司的獨(dú)立董事，由于多是企業(yè)內(nèi)部人、尤其是董事長選擇的，是董事會(huì)出現(xiàn)“花瓶董事”、“人情董事”和“啞巴董事”重要原因之一。表現(xiàn)之四是選配的渠道過于單一，基本采取任命黨政領(lǐng)導(dǎo)干部一樣采取任命或委派的形式，這也是影響董事質(zhì)量的重要因素之一。

造成上述問題的原因是多方面的，首先是受傳統(tǒng)干部任免管理體制的影響，還沒有真正認(rèn)識(shí)到董事會(huì)組建和董事選配的規(guī)律和特點(diǎn)；其次是對(duì)法人治理在公司中的重要作用，尤其是董事會(huì)在公司治理中的核心地位缺乏明確的認(rèn)識(shí)，常常被表象的因素和眼前的利益所支配；第三是職業(yè)化董事的缺乏、相關(guān)董事會(huì)建設(shè)的配套制度缺失等。

（五）董事會(huì)優(yōu)秀文化尚待培育

任何一個(gè)國家、民族、組織，保證其持續(xù)健康發(fā)展的是文化的力量，董事會(huì)建設(shè)也不例外。然而，當(dāng)前在國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)中，董事文化存在如下問題：一是董事會(huì)的誠信氛圍欠缺；二是董事缺少勤勉精神；三是董事會(huì)沒有形成質(zhì)疑的氛圍。

之所以出現(xiàn)上述問題，關(guān)鍵原因在于國內(nèi)目前在誠信體系建設(shè)方面存在很多不完善的方面，加之受國內(nèi)傳統(tǒng)文化中的中庸思想和多年來根深國有企業(yè)內(nèi)部的“一把手”文化的影響，國內(nèi)國有企業(yè)中本來缺乏的職業(yè)精神、勤勉意識(shí)更加難以張揚(yáng)和培育。

（六）董事會(huì)與股東會(huì)、經(jīng)營層、黨委會(huì)的關(guān)系處理

董事會(huì)在完善自身建設(shè)中，還要注意處理好在公司治理中董事會(huì)與股東會(huì)、經(jīng)營層和黨委會(huì)的關(guān)系，否則將會(huì)對(duì)董事會(huì)自身規(guī)范化帶來阻礙和影響。一是董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)責(zé)邊界不清，將會(huì)影響董事會(huì)的決策權(quán)威；二是經(jīng)營層與董事會(huì)往往合二為一，將會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)形同虛設(shè)；三是董事會(huì)與黨委會(huì)的關(guān)系定位不準(zhǔn)，將會(huì)造成董事會(huì)決策地位模糊。

三、國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的規(guī)范

根據(jù)上述情況，規(guī)范國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)應(yīng)抓好以下重點(diǎn)：一是規(guī)范董事會(huì)結(jié)構(gòu)；二是規(guī)范董事會(huì)下設(shè)機(jī)構(gòu)；三是建立董事會(huì)考核評(píng)價(jià)體系；四是建立董事選拔機(jī)制；五是培育忠實(shí)、勤勉、質(zhì)疑的董事會(huì)文化。在董事會(huì)運(yùn)行過程中，還應(yīng)注意理順董事會(huì)與股東、經(jīng)理層的關(guān)系。

（一）規(guī)范董事會(huì)結(jié)構(gòu)

第一，建立董事會(huì)組織模型。一是根據(jù)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、區(qū)域范圍、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等因素，對(duì)企業(yè)董事會(huì)在專業(yè)能力方面的具體要求做出規(guī)定，特別是對(duì)選配法律、財(cái)務(wù)方面專業(yè)人員，以及企業(yè)產(chǎn)業(yè)方面必需的特殊人才做出強(qiáng)制性規(guī)定；二是對(duì)董事會(huì)人數(shù)做出明確規(guī)定。在《公司法》3到13人的原則規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)具體企業(yè)的規(guī)模大小、經(jīng)營環(huán)境、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和發(fā)展階段，對(duì)董事會(huì)的規(guī)模人數(shù)做出限定。

第二，明確董事任職條件：一是具有較強(qiáng)的事業(yè)心和責(zé)任感，能忠實(shí)代表和切實(shí)維護(hù)出資人的權(quán)益；二是具有良好的從業(yè)記錄，忠于職守，依法履職，誠信勤勉，團(tuán)結(jié)協(xié)作，廉潔自律；三是一般應(yīng)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷及相關(guān)專業(yè)的高級(jí)職稱；四是熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，具有10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營銷、資本運(yùn)營、重組兼并、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等方面的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、金融等方面的專長；五是具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；六是身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；七是具備國家相關(guān)管理部門要求的任職資格；八是擔(dān)任董事須符合董事任職回避的相關(guān)要求。

第三，引入外部董事。建立外部董事制度，并強(qiáng)制要求外部董事必須多于內(nèi)部董事，企業(yè)內(nèi)部人員除董事長、總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)，再通過民主程序產(chǎn)生一名職工董事外，其他的董事均應(yīng)來自企業(yè)外部，外部董事在勞動(dòng)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)利益、業(yè)務(wù)交往等方面均與任職企業(yè)沒有任何聯(lián)系。

第四，注重整體效能。主要體現(xiàn)在董事會(huì)成員在履職經(jīng)驗(yàn)上能夠形成差異、專業(yè)能力上能夠各有所長、知識(shí)結(jié)構(gòu)能夠產(chǎn)生互補(bǔ)、年齡結(jié)構(gòu)上能夠形成梯次。

（二）規(guī)范董事會(huì)下設(shè)機(jī)構(gòu)

在公司治理結(jié)構(gòu)中，在董事會(huì)成立若干獨(dú)立的委員會(huì)，是為了更有效地發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督、制衡及決策作用?，F(xiàn)代公司董事會(huì)內(nèi)部一般有兩類委員會(huì)：一是公司治理類的委員會(huì)，成員以非執(zhí)行或叫內(nèi)部董事為主，如審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)；二是公司管理類的委員會(huì)，主要掛靠公司集團(tuán)管理和戰(zhàn)略管理職能，成員包括非執(zhí)行或外部董事和執(zhí)行董事，如戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等。董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

（三）建立考核和評(píng)價(jià)體系

第一，形成董事會(huì)考評(píng)體系。董事會(huì)考核評(píng)價(jià)重點(diǎn)是董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，主要內(nèi)容包括：公司發(fā)展戰(zhàn)略制訂和執(zhí)行情況、董事會(huì)建設(shè)和規(guī)范運(yùn)行情況、決策科學(xué)性和效果、高級(jí)經(jīng)營管理人員選聘、考核和監(jiān)督管理、公司經(jīng)營目標(biāo)完成情況等。董事會(huì)考核評(píng)價(jià)分為屆中和換屆考評(píng)兩種形式。

第二，形成董事考評(píng)體系。董事評(píng)價(jià)主要側(cè)重評(píng)價(jià)董事的職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績等方面，應(yīng)包括董事出席會(huì)議次數(shù)、表決、發(fā)表意見情況以及最終決策的效果等。董事評(píng)價(jià)實(shí)行任期評(píng)價(jià)和屆中評(píng)價(jià)。董事評(píng)價(jià)與董事會(huì)評(píng)價(jià)工作同時(shí)開展，屆中評(píng)價(jià)程序可根據(jù)任期評(píng)價(jià)程序適當(dāng)簡化。

（四）建立董事的選拔機(jī)制

董事選拔是建立高素質(zhì)董事隊(duì)伍入口，具體的選拔過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下程序：

一是明確配置需求。首先是建立董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)模型，模型中要根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際運(yùn)作情況，制定董事會(huì)配置目標(biāo)；其次是建立董事能力模型，對(duì)董事會(huì)成員的年齡、專業(yè)能力、性格特質(zhì)等方面進(jìn)行系統(tǒng)分析評(píng)價(jià)，準(zhǔn)確把握每位擬選配人選的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，從董事會(huì)整體效能出發(fā)，確定董事會(huì)的配置需求。

二是制定配置方案。根據(jù)董事會(huì)的人員規(guī)范需求，按不低于1:1.5的比例挑選符合條件的人員作為國有企業(yè)董事候選人，形成董事配置方案。在此基礎(chǔ)上，組成專家團(tuán)隊(duì)，對(duì)符合條件的人選進(jìn)行專業(yè)化的測(cè)評(píng)和考試，篩選出最佳的董事候選人。

三是端正選配動(dòng)機(jī)。國有獨(dú)資公司要防止“因人設(shè)廟”或純粹為了安排干部的現(xiàn)象，將真正符合董事任職條件的人派到董事會(huì)中去；非上市股份公司的各個(gè)股東應(yīng)放棄各自的利益，從董事會(huì)建設(shè)的大局出發(fā)，共同商討選配一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì)；上市公司既要防止大股東提名甚至決定獨(dú)立董事人選，當(dāng)前更應(yīng)杜絕獨(dú)立董事由公司董事長提名、決定和掌控的現(xiàn)狀。

四是充分有效溝通。股東應(yīng)與應(yīng)由股東委派或推薦的董事候選人進(jìn)行充分溝通，告知企業(yè)基本情況、《董事聲明與承諾》等相關(guān)事項(xiàng)，必要時(shí)征詢擬任職企業(yè)主要負(fù)責(zé)人意見。

五是決定并委派。董事人選被選定后，被選董事須向委派部門出具《董事聲明與承諾》后，再向目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行委派，并按有關(guān)規(guī)定辦理任職手續(xù)。

（五）培育健康的董事文化

董事會(huì)文化是董事會(huì)建設(shè)的重要內(nèi)容，是董事會(huì)健康發(fā)展的重要保障。因此，在董事會(huì)建設(shè)中要努力培育三種文化：

一是培育忠實(shí)文化。董事忠實(shí)義務(wù)的核心內(nèi)容就是，公司董事不能利用其作為董事的身份，侵占和損害公司而謀求私利。除了挪用公款、收受賄賂、濫用公司財(cái)產(chǎn)等等這些明顯的過錯(cuò)行為之外，還包括董事不能與公司競(jìng)爭、不能利用公司機(jī)會(huì)、不能外泄公司機(jī)密，不能從事內(nèi)幕交易及與公司處理有利益沖突的交易等等。作為公司“管家”的董事，難免與公司之間發(fā)生一些利益沖突事項(xiàng)，對(duì)此，董事應(yīng)該堅(jiān)守忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)盡力為公司工作，不能與公司競(jìng)爭。即使是在董事離職之后，仍然負(fù)有不能與公司競(jìng)爭的法律責(zé)任。

二是培育勤勉文化。勤勉義務(wù)和忠誠義務(wù)一并構(gòu)成公司董事法律義務(wù)的兩大種類。忠誠義務(wù)的著重點(diǎn)在于董事行為的目的和做出決策的出發(fā)點(diǎn)是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務(wù)的著重點(diǎn)則是董事行為本身和付出決策的過程是否盡職和是否到位。

三是培育質(zhì)疑文化。忠實(shí)文化和勤勉文化對(duì)董事會(huì)文化建設(shè)非常重要，它是董事會(huì)質(zhì)疑文化的基礎(chǔ)和前提。但是，質(zhì)疑文化的培育，對(duì)于國內(nèi)企業(yè)，尤其是國內(nèi)的國有企業(yè)意義重大，難度更大。長期以來，國內(nèi)企業(yè)更崇尚權(quán)威文化、專制文化，企業(yè)在重大問題決策過程中，民主決策只是一個(gè)口號(hào)，集體決策常常流于形式，會(huì)議充當(dāng)了專制決策的合法外衣，盛行“一言堂”和“一把手”文化。在董事會(huì)會(huì)議中，應(yīng)當(dāng)存在如不同所有者之間那樣的爭吵、討論、應(yīng)當(dāng)有不同意見，最后舉手表決。這樣的決議通過以后，決策失誤的概率是很小的。外部董事要獨(dú)立發(fā)表意見，不要看“一把手”的臉色，外部董事是國資委聘任的，要對(duì)國資委負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事主要是維護(hù)中小股東的利益，外部董事主要是代表國資委的利益，外部董事要代表不同的專業(yè)背景，從不同的思考角度，幫助董事會(huì)提高決策水平，發(fā)揮對(duì)董事會(huì)決策的監(jiān)督作用。只有這樣，才能很好地發(fā)揮外部董事的作用。

四、國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)中三個(gè)重大關(guān)系處理

董事會(huì)與股東、經(jīng)營層和黨委之間的關(guān)系，雖然在法律和制度上已表述清楚，但在實(shí)際操作中，責(zé)任權(quán)限仍不大清晰。而這幾對(duì)關(guān)系如果沒有得到恰當(dāng)?shù)奶幚恚瑫?huì)對(duì)董事會(huì)建設(shè)本身的規(guī)范帶來不利影響。

（一）處理好董事會(huì)與股東的關(guān)系

國資委作為國有公司的股東，在行使股東權(quán)利過程中常常處于兩難境地：管得多了，影響企業(yè)的積極性；管得少了，又怕出問題，中間缺乏一個(gè)委托代理的關(guān)系，國資委既是“老板”又是“婆婆”，而且很難避免。實(shí)際上國資委就是要當(dāng)好出資人，應(yīng)向新加坡淡馬錫學(xué)習(xí)，主要管好兩件事：第一，向出資企業(yè)派董事，第二，管所出資企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。其他的按照市場(chǎng)規(guī)律辦事。

同時(shí)，在國資委充分授權(quán)的同時(shí)，企業(yè)的董事會(huì)除切實(shí)履行《公司法》賦予的職權(quán)外，還應(yīng)認(rèn)真履行其對(duì)國資委的義務(wù)和責(zé)任：一是執(zhí)行國資委的決定，對(duì)國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)，完成出資人交給的任務(wù)；二是向國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；三是向國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息；四是向國資委提供董事會(huì)的重大投融資信息；五是向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；六是維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；七是確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

（二）處理好董事會(huì)與經(jīng)營層的關(guān)系

處理好董事會(huì)與經(jīng)營層的關(guān)系，最重要的是劃清他們的職責(zé)與角色，董事會(huì)是決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)，經(jīng)營層是管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，在人事、考核、薪酬等方面有對(duì)經(jīng)營層的決定權(quán)，經(jīng)營層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，并完成董事會(huì)下達(dá)的業(yè)績指標(biāo)。董事會(huì)與經(jīng)理層職責(zé)要避免出現(xiàn)相互之間職責(zé)不清、定位不準(zhǔn)，推諉扯皮、效率低下的情況。董事會(huì)就是負(fù)責(zé)做出重大決策，董事會(huì)做出重大決策后，經(jīng)理層在執(zhí)行過程中，董事會(huì)要大膽放手。此外，在明確了董事會(huì)與經(jīng)營層的關(guān)系以后，還應(yīng)處理好董事長和總經(jīng)理的關(guān)系，只有這樣才能保證董事會(huì)與經(jīng)營層協(xié)調(diào)關(guān)系真正得到落實(shí)。

（三）處理好董事會(huì)與黨委會(huì)的關(guān)系

董事會(huì)與黨組織的關(guān)系，不僅是國有企業(yè)黨建工作的一項(xiàng)重要內(nèi)容，也是中國特色董事會(huì)治理與建設(shè)的一個(gè)經(jīng)典體現(xiàn)。對(duì)此，應(yīng)該認(rèn)真研究和準(zhǔn)確把握企業(yè)黨委和企業(yè)董事會(huì)以下幾個(gè)方面的關(guān)系：

一是要把握好企業(yè)黨組織是企業(yè)政治核心與企業(yè)董事會(huì)是企業(yè)治理核心的關(guān)系。黨組織在企業(yè)中的政治核心作用，應(yīng)該體現(xiàn)在：政治保障作用，負(fù)責(zé)組織實(shí)施和保證黨的路線、方針、政策在企業(yè)中得到全面的貫徹、國資委的有關(guān)制度規(guī)定和要求得到認(rèn)真落實(shí)；政治領(lǐng)導(dǎo)作用，加強(qiáng)對(duì)黨組織自身的建設(shè)和領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)工青婦等群團(tuán)組織的領(lǐng)導(dǎo)；紀(jì)律監(jiān)督作用，監(jiān)督企業(yè)在改革發(fā)展和經(jīng)營管理活動(dòng)中是否存在違反國家法律法規(guī)和政策規(guī)定的情況，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和職工是否有違法亂紀(jì)和貪污腐化的問題，并對(duì)存在的問題進(jìn)行調(diào)查和處理；參與決策作用，按照有關(guān)要求，參與企業(yè)重大問題決策，參與企業(yè)重要人事決策，為企業(yè)科學(xué)決策盡職盡責(zé)。這些作用的發(fā)揮，是企業(yè)黨組織的職責(zé)所在，是董事會(huì)等其他組織所不能完成的。而企業(yè)董事會(huì)是企業(yè)治理中的核心，它在股東、董事會(huì)、經(jīng)營層這個(gè)鏈條中，處于非常重要的地位，董事會(huì)是企業(yè)的一個(gè)權(quán)力分配中心，具有企業(yè)戰(zhàn)略與重大事項(xiàng)決策權(quán)、基本治理制度和基本管理制度的制定權(quán)、經(jīng)理層的監(jiān)督權(quán)。

二是要把握好企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大問題決策和企業(yè)董事會(huì)對(duì)企業(yè)科學(xué)決策的關(guān)系。在這里要清醒地知道，企業(yè)重大決策權(quán)是董事會(huì)，而不是企業(yè)黨組織，黨組織只是參與企業(yè)重大問題決策，不參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具體決策，只是參與企業(yè)帶有根本性、方向性、長遠(yuǎn)性、全局性的問題，主要包括企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方針、財(cái)務(wù)預(yù)決算、企業(yè)資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作中的重大問題，以及企業(yè)重要改革方案、重要管理制度制定、重要人事安排、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置調(diào)整和涉及職工利益的重大問題等。參與重大問題決策的過程中，要始終把握的方式是提出意見和建議，最終的決策權(quán)仍然是董事會(huì)。只要黨組織發(fā)現(xiàn)董事會(huì)的決策違反了國家的法律法規(guī)和上級(jí)決定，可以行使否決權(quán)，當(dāng)否決不被接受時(shí)，還可以行使向上級(jí)組織報(bào)告權(quán)，以保障企業(yè)決策的科學(xué)性。在參與重大問題決策的形式和程序上，可以通過“雙向進(jìn)入、交叉任職”這一體制優(yōu)勢(shì)，由進(jìn)入董事會(huì)的黨組織成員將黨組織的意見帶入董事會(huì)決策程序，也可以由黨組織通過書面形式向董事會(huì)提出建議和意見。此外，企業(yè)也可以作為一種制度，對(duì)凡屬于企業(yè)重大問題的決策，要求在決策前由董事長、總經(jīng)理主動(dòng)提請(qǐng)黨組織研究，黨組織應(yīng)在董事會(huì)前形成供董事會(huì)決策的參考意見。

三是要把握好企業(yè)黨組織管理干部及人才和企業(yè)董事會(huì)選聘高級(jí)及核心管理人員的關(guān)系。按照《公司法》的規(guī)定。企業(yè)的董事、監(jiān)事由股東委派或推薦，并經(jīng)股東會(huì)決定，企業(yè)的經(jīng)營層等高級(jí)管理人員應(yīng)由董事會(huì)提名、任免和考核。作為企業(yè)黨組織必須依法辦事，在法律的框架內(nèi)參與企業(yè)重大人事問題的決策。對(duì)此，要把握好在參與企業(yè)重大人事問題的決策中，應(yīng)按照“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì)議決定”的原則，建立參與決策的工作機(jī)制，嚴(yán)格按黨內(nèi)議事規(guī)則議事。黨組織要始終把握只是參與重大人事決策，不是直接決策，是向董事會(huì)或經(jīng)營層提出建議和意見，而不直接下達(dá)決定和通知。企業(yè)黨組織只有在以下重大人事決策中具有決定權(quán)和否決權(quán)：決定權(quán)表現(xiàn)在對(duì)企業(yè)內(nèi)部黨的組織系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)人員行使任免決定權(quán)，對(duì)重大人事決策中的違法違紀(jì)行為和被發(fā)現(xiàn)有違法違紀(jì)進(jìn)行否決，并提交企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理層進(jìn)行決策。