依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十四條關(guān)于：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規(guī)定，我們可以看出，相較以前，股東知情權(quán)的內(nèi)容得到了擴(kuò)張，并強(qiáng)化了救濟(jì)渠道，但同時(shí)也為股東之情權(quán)的行使設(shè)置了限制條件。因?yàn)楣蓶|自身具有的自利性和投機(jī)性決定了它的行使可能會出現(xiàn)濫用問題，股東知情權(quán)一旦被濫用，會給公司應(yīng)有的商業(yè)秘密構(gòu)成極大的威脅，進(jìn)而導(dǎo)致公司制度中權(quán)利機(jī)制的失衡，最終危及公司的合法權(quán)益。股東行使知情權(quán)要有正當(dāng)?shù)哪康模抑饔^上應(yīng)該是善意的。而所謂正當(dāng)?shù)哪康?，與維持基于股東地位而享有的利益具有直接聯(lián)系的目的。并且，股東要求查閱相關(guān)文件時(shí)要采用書面形式，并不能憑借自己股東的地位而隨意要求查閱。

一、行使股東知情權(quán)的主體資格

《公司法》對股東知情權(quán)主體僅籠統(tǒng)規(guī)定為股東，在實(shí)踐中，一些特殊身份的股東能否提起股東知情權(quán)訴訟成為爭議焦點(diǎn)，因此，有必要對這些特殊股東做相應(yīng)分析：

（一）隱名股東

隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。隱名股東的通常做法是，雙方協(xié)議約定由實(shí)際出資人出資并享有投資收益但并不登記在冊，而將名義股東登記在股東名冊、工商登記之中。隱名股東雖為實(shí)際投資人，但因其并未登記在股東名冊或是工商登記中，其他股東對該事實(shí)無從知曉，除非有其他證據(jù)證明其他股東知悉該事實(shí)，否則都不認(rèn)為隱名股東直接享有包括股東知情權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利。

（二）出資瑕疵股東

出資瑕疵股東是指未出資或未完全履行出資義務(wù)的股東。按照我國《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東出資不足，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向己按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；股東出資不實(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。雖規(guī)定了補(bǔ)足責(zé)任、違約責(zé)任和連帶責(zé)任，但并未否定其股東資格，即從反面肯定了股東資格的存在。因此，在股東資格仍然存在的基礎(chǔ)上，瑕疵出資股東仍然享有知情權(quán)。

（三）原股東

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，發(fā)現(xiàn)在其持股期間，公司存在損害自身利益的事實(shí)，有權(quán)向公司主張權(quán)利，這就必然涉及需了解該期間公司的經(jīng)營狀況及相關(guān)事項(xiàng)。因此，為了保障原股東的正當(dāng)利益，對其持股期間的公司狀況應(yīng)當(dāng)享有知情權(quán)。但對原股東的知情權(quán)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行一定的限制，即僅對其為股東期間的相關(guān)信息享有知情權(quán)，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的公司狀況不享有知情權(quán)。

（四）繼受股東

基于公司經(jīng)營的延續(xù)性和整體性，股東應(yīng)該獲得完整的公司信息，因此繼受股東有權(quán)主張查閱加入公司前的相關(guān)資料。當(dāng)然，繼受股東的請求應(yīng)受到誠實(shí)信用和公平合理原則的限制，不應(yīng)濫用股東權(quán)利而嚴(yán)重影響公司正常的管理。

（五）可否代理行使股東知情權(quán)

有觀點(diǎn)認(rèn)為，基于公司利益特別是商業(yè)秘密的保護(hù)，若允許股東知情權(quán)任意代理，會造成內(nèi)部成員關(guān)系的復(fù)雜化，也可能給其他同業(yè)公司與本公司股東串通進(jìn)行不止當(dāng)競爭埋下隱患。筆者認(rèn)為，基于股東知情權(quán)不具人身性和專屬性，從法理角度是可以代理的，另外，由于中小股東大部分不參與公司管理，往往僅對出資環(huán)節(jié)有所了解，對于具體事項(xiàng)不具專業(yè)性判斷能力，委托律師、會計(jì)師等專業(yè)人員查閱有利于中小股東利益得到切實(shí)保護(hù)。因此可在一定條件下承認(rèn)股東知情權(quán)代理。但考慮到商業(yè)秘密等保護(hù)，應(yīng)當(dāng)對股東知情權(quán)的代理行為進(jìn)行一定的限制，例如將代理人限制在相關(guān)專業(yè)人員，并且可以簽署保密協(xié)議等，也可通過公司章程等限制代理人行使知情權(quán)之范圍。

二、股東知情權(quán)的范圍

《公司法》第三十四條將有限公司股東知情權(quán)的范圍界定為公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿，實(shí)踐中對“會計(jì)賬簿”中是否包含“會計(jì)憑證”爭議較大。筆者認(rèn)為，《公司法》并未明確禁止查閱“會計(jì)憑證”，并且“會計(jì)憑證”是“會計(jì)賬簿”的基礎(chǔ)，唯有允許查閱“會計(jì)憑證”才能真正為股東提供實(shí)質(zhì)的保護(hù)，也更加符合知情權(quán)訴訟的立法本意，因此，股東知情權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包含“會記憑證”。

三、股東知情權(quán)正當(dāng)目的的認(rèn)定

行使知情權(quán)應(yīng)具有正當(dāng)目的，即股東在提出查詢要求時(shí)應(yīng)當(dāng)懷有正當(dāng)、善意的意圖，所要檢查的資料與其股東利益有直接的聯(lián)系，并且在查詢前應(yīng)詳細(xì)地說明該意圖，以一般商人的正常思維為標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考量，除保護(hù)自身、其他股東及公司整體利益之外的目的，都為不止當(dāng)目的?！豆痉ā返谌臈l對股東行使知情權(quán)的目的性做出了規(guī)定，即“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”，此處可以看出，公司對股東請求目的正當(dāng)性的質(zhì)疑，必須是有合理根據(jù)的、確實(shí)的，而非公司的臆測和懷疑。另外，由于公司無論在信息占有、調(diào)查手段還是經(jīng)濟(jì)實(shí)力上通常享有優(yōu)勢地位，由公司承擔(dān)證明股東不正當(dāng)目的的舉證責(zé)任，更符合誠實(shí)信用原則。