摘要：本文指出我國上市公司對于公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系處理上的現(xiàn)有問題以及有待完善之處，進(jìn)一步對該現(xiàn)狀進(jìn)行思考，提出完善公司治理與內(nèi)部控制之間關(guān)系的一些對策。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制；關(guān)系

一、 公司治理的基本框架

完整的公司治理體系可以分為內(nèi)部治理和外部治理，通過產(chǎn)權(quán)和市場聯(lián)系在一起。內(nèi)部治理即公司治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層；而外部治理主要是來自市場，包括產(chǎn)品市場、資本市場、勞動市場和經(jīng)理市場，此外還有政府和社區(qū)等利益相關(guān)者。公司治理體系如圖所示：

二、內(nèi)部控制的作用

內(nèi)部控制是對企業(yè)經(jīng)營管理活動的事前、事中、事后進(jìn)行控制，增強(qiáng)監(jiān)督和約束效果，以保證企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。如果企業(yè)目標(biāo)能夠順利實(shí)現(xiàn)，那么內(nèi)部控制系統(tǒng)也就發(fā)揮出了應(yīng)有的作用。具體作用如下：

1、預(yù)防與預(yù)測。內(nèi)部控制的目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)既定的目標(biāo)，其作用首先表現(xiàn)在“防患于未然”，也就是要對經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的偏差進(jìn)行監(jiān)控。在內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)過程中，尤其要注意會計(jì)信息質(zhì)量、財(cái)務(wù)報(bào)告、工作流程等易出現(xiàn)偏差的環(huán)節(jié)，提前對可能出現(xiàn)偏差的原因進(jìn)行研究，找出預(yù)防這些偏差的方法。

2、制約與激勵。有效地內(nèi)部控制可以減少那些阻礙總目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的行為，預(yù)防和預(yù)測是措施之一，而對正在發(fā)生或已發(fā)生的過失，內(nèi)部控制也可以進(jìn)行制止或補(bǔ)救，這是內(nèi)部控制的制約作用。同時，公正公開的考核機(jī)制和公平明確的獎懲，不僅能夠反映員工的實(shí)際工作績效，還能夠提高員工的工作熱情，激發(fā)出他們潛在的能力，使他們自主自愿地工作，這是內(nèi)部控制的激勵作用。

3、糾正與改進(jìn)。內(nèi)部控制要重視制度設(shè)計(jì)和控制原則的應(yīng)用，了解業(yè)務(wù)部門實(shí)際工作的動態(tài)信息，以便及時發(fā)揮控制的影響力，內(nèi)部控制要揚(yáng)長避短，達(dá)到企業(yè)管理目標(biāo)。

4、反饋與監(jiān)督。反饋又叫回饋，是指信息從系統(tǒng)輸出端到達(dá)輸入端，經(jīng)過加工，反過來影響輸出端的過程。內(nèi)部控制利用信息反饋來監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理的整個過程，及時發(fā)覺偏差并糾正偏差，以確保企業(yè)總體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

5、完善公司治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制的有效性是實(shí)現(xiàn)股東大會、債權(quán)人、董事會、監(jiān)事會等企業(yè)的各利益相關(guān)者之間的權(quán)力制衡的重要手段。完善的內(nèi)部控制能夠使中小股東獲得真實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)信息，了解經(jīng)營者的實(shí)際工作績效和責(zé)任履行情況，對公司實(shí)現(xiàn)間接監(jiān)督；健全內(nèi)部控制能夠約束經(jīng)理層、執(zhí)行層，生成真實(shí)可靠信息，有利于削減所有者和經(jīng)營者之間的對于信息的沖突；良好的內(nèi)部控制有利于保障債權(quán)人、消費(fèi)者、供應(yīng)商和職工等利益相關(guān)者的權(quán)益，使債權(quán)人、消費(fèi)者、供應(yīng)商和職工等利益相關(guān)者也在一定程度上參與了公司治理。

三、我國上市公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系處理上的現(xiàn)有問題分析

完善的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的根本保證，良好的內(nèi)部控制也將促進(jìn)公司治理效率的提高。但是，我國上市公司在實(shí)踐中，對二者關(guān)系的重視程度不足，沒能夠認(rèn)識到內(nèi)部控制與公司治理的內(nèi)在關(guān)系，把二者緊密結(jié)合起來。在我國上市公司管理中，大多公司沒能準(zhǔn)確把握致使公司治理和內(nèi)部控制失效的根本原因，因而不能從根本上解決上市公司經(jīng)營管理中所存在的問題。

1.公司治理與內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)性低

我國上市公司基本認(rèn)為內(nèi)部控制目標(biāo)主要是經(jīng)營效果、財(cái)務(wù)信息的安全完整和遵循相關(guān)法律法規(guī)，而對企業(yè)戰(zhàn)略和資產(chǎn)安全也是內(nèi)部控制目標(biāo)的認(rèn)可度不高。事實(shí)上，財(cái)政部下發(fā)的《內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》中已經(jīng)明確指出了這五個目標(biāo)。保障戰(zhàn)略順利實(shí)施和保證資產(chǎn)的安全，不僅是公司治理的目標(biāo)，同時也是內(nèi)部控制的目標(biāo)，需要上市公司予以重視。

上市公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識不足會影響公司治理與內(nèi)部控制的有效鏈接，大多數(shù)上市公司沒有將二者聯(lián)系起來，也沒有將公司治理和內(nèi)部控制的作用全部發(fā)揮出來。

2.內(nèi)部控制信息披露制度有待完善

對內(nèi)部控制的有效性強(qiáng)制披露對于公司治理意義重大。上市公司對內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露，必須清楚內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行過程，明確這個過程中出現(xiàn)的差錯，找出內(nèi)部控制的缺陷，這樣就可以減少公司經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)；同時，對內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露可以使外部投資者了解公司經(jīng)營狀況，良好的內(nèi)部控制通過信息披露能夠傳遞給外部投資者良好的信息，使投資者更愿意投入資產(chǎn)，利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和總體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

我國上市公司內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露情況總體呈現(xiàn)上升趨勢，過于簡單的披露逐年減少，對于內(nèi)部控制制度方面的披露受到重視，但是對于內(nèi)部控制的缺陷不足和改進(jìn)措施的信息披露始終低于30%，上市公司對這兩方面的信息披露重視程度不夠。

由此看來，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露總體水平不高。上市公司對于信息披露的相關(guān)規(guī)定沒有切實(shí)有效地執(zhí)行，披露內(nèi)部控制信息的上市公司很多是迫于規(guī)定的壓力，對內(nèi)部控制的信息披露多流于形式。

上市公司應(yīng)該認(rèn)識到內(nèi)部控制信息披露和公司治理存在著相互影響的關(guān)系，完善內(nèi)部控制信息披露制度能夠促進(jìn)公司治理水平的提高，減少舞弊降低風(fēng)險(xiǎn)；同時，在公司治理的設(shè)計(jì)上，健全董事會、監(jiān)事會，解決內(nèi)部人控制等問題也能夠改善內(nèi)部控制，對信息的披露也有良好的影響。

3.董事會作為公司治理和內(nèi)部控制的共同主體，監(jiān)督力量不足

首先，我國上市公司董事會對管理層的監(jiān)管力度不夠，僅僅憑借內(nèi)部控制，難以完全防止并及時糾正高級管理人員決策中出現(xiàn)的重大錯誤和舞弊現(xiàn)象，可能會給公司帶來風(fēng)險(xiǎn)。巨人集團(tuán)就是一個典型的案例，由于管理層的風(fēng)險(xiǎn)意識不足，加上內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制不健全，在公司決定投資生物工程時未能準(zhǔn)確評估可能帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)，因而損失慘重。

4.公司治理在基層的治理力度不足，內(nèi)部控制在高層的控制力度薄弱

我國大量國有企業(yè)內(nèi)部的高級管理人員是由政府直接任命，而內(nèi)部控制制度是由管理層制定遞交董事會審批通過的，制度雖然被設(shè)計(jì)出來，但主要是用來管理經(jīng)理層以下的部門和崗位，其控制點(diǎn)主要集中在管理層以下的財(cái)務(wù)會計(jì)系統(tǒng)以及業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，對公司高級管理層的控制力量薄弱。

上市公司治理主要是規(guī)范管理層的行為，避免侵犯股東的利益，但是對于基層的監(jiān)督不足，導(dǎo)致執(zhí)行部門的執(zhí)行力不強(qiáng)。并且，我國上市公司的信息溝通系統(tǒng)很不完善，信息卻無法達(dá)到及時、完整、真實(shí)的要求，因而不能及時將發(fā)現(xiàn)的舞弊上報(bào)。

四、實(shí)現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制良性互動的建議

未來上市公司治理與內(nèi)部控制應(yīng)該向整合與優(yōu)化的方向發(fā)展。規(guī)范的公司治理有利于內(nèi)部控制的有效運(yùn)行，而發(fā)揮內(nèi)部控制的作用又可以促進(jìn)公司治理的良性循環(huán)。因此，完善公司治理應(yīng)該與健全內(nèi)部控制機(jī)制相輔相成，以一個整體發(fā)揮出最大的效應(yīng)。

首先，公司治理和內(nèi)部控制兩者的設(shè)計(jì)應(yīng)該一并考慮，使兩者在內(nèi)容上相互關(guān)聯(lián)、互補(bǔ)；其次，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，為公司治理與內(nèi)部控制提供良好環(huán)境；再次，監(jiān)督力量需要進(jìn)一步提高，以便為內(nèi)部控制制度的執(zhí)行提供有效保障；最后，從激勵與約束機(jī)制、企業(yè)文化的構(gòu)建等方面完善二者的關(guān)系。

受限于本文作者的水平和研究資料，本文還有很多不足，建議中的想法也有不成熟之處，將會在今后的學(xué)習(xí)和工作中繼續(xù)深入研究。（作者單位：太原重工股份有限公司）