多達(dá)50億元的再融資額，讓湖南農(nóng)業(yè)類上市公司大康牧業(yè)（002505.SZ）的定增方案備受關(guān)注。受此影響，大康牧業(yè)股價也在公司業(yè)績虧損的情形下不跌反漲，一路走高，股價表現(xiàn)與基本面形成巨大反差。

但這個堪稱中小板最大金額的定增方案真的如此具有吸引力嗎？答案是否定的。大康牧業(yè)此次定增方案迷霧重重，許多地方令人生疑。

以大康牧業(yè)目前的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，此次大額增發(fā)不僅涉及過度融資，而且定增實施后，公司與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易將激增，這不符合證監(jiān)會關(guān)于定向增發(fā)應(yīng)有助于減少而非增加與大股東關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。與此同時，大康牧業(yè)的定增項目也存在眾多疑問，不僅盈利前景不明，而且存在虛假資產(chǎn)的嫌疑。

大康牧業(yè)自2010年上市以來問題不斷，除業(yè)績快速變臉并出現(xiàn)虧損外，公司治理和信披方面也屢次違規(guī)。就在今年9月9日，深交所還對其通報批評，原因是2012年全年凈利潤預(yù)告數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)存在重大差異，且未及時修正。上市3年來，有關(guān)公司造假上市的質(zhì)疑不曾間斷，募投項目的進(jìn)展也與事實不符，甚至頻繁更換財務(wù)人員。

記者近日多次致電大康牧業(yè)董事長陳黎明和董秘嚴(yán)芳，擬就這些問題進(jìn)行采訪，但均未得到回應(yīng)。

是否過度融資？

大康牧業(yè)此次定增規(guī)模多達(dá)50億元，不僅在中小板市場是當(dāng)之無愧的巨無霸，即便在整個A股市場，這一再融資數(shù)額也十分驚人，不僅遠(yuǎn)高于公司當(dāng)前的市值，而且與公司去年虧損的業(yè)績相比，更是反差鮮明。

先看市值。截至今年10月14日，大康牧業(yè)的總市值為34億元，流通市值約為20億元。若是半年前，在公司此輪股價大漲之前，這一數(shù)值均減半。

再看業(yè)績。大康牧業(yè)去年全年的營業(yè)收入不過7億元，凈利潤更是虧損約1900萬元，此次50億元的再融資額，相當(dāng)于公司7年的營業(yè)收入總和。

就這樣一家體量的公司，真的有必要進(jìn)行如此大規(guī)模的定向增發(fā)嗎？

事實上，大康牧業(yè)目前的負(fù)債率為30%。定增方案實施后，其負(fù)債率將降到個位數(shù)以下，顯然存在過度融資風(fēng)險。

根據(jù)定增方案，補(bǔ)充流動資金多達(dá)10.9億元，但從大康牧業(yè)財報看，公司2012年年報顯示，貨幣資金3.07億元，無銀行借款，應(yīng)付債券3.24億元，銷售收入7.05億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流為1209萬元。在定增項目建設(shè)已安排相關(guān)資金的情況下，安排如此巨額現(xiàn)金補(bǔ)充流動資金，公司承受能力如何？是否存在新控制人挪用資金回籠母公司的風(fēng)險？

此次增發(fā)的另外兩個特殊情況也值得投資者注意。一是公司董事長陳黎明原本持股22.94%，定增后，其股權(quán)將稀釋到6%左右。通過定增方式轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)，在現(xiàn)有定增方案中并不多見。

二是實施定增的時點(diǎn)特殊。大康牧業(yè)2010年11月上市，董事長陳黎明持有的2000萬股將于今年11月解禁，去年業(yè)績虧損，股價有可能面臨較大壓力，此時推出定增方案，其時點(diǎn)耐人尋味。

定增項目如何盈利？

如此大額的定增，其項目盈利是否值得期待呢？

先看安徽渦陽100萬只肉羊養(yǎng)殖建設(shè)項目，該項目預(yù)計投入資金17.1億元，為全新投入實施的項目。根據(jù)方案，該項目基礎(chǔ)建設(shè)部分由姜兆柏鵬欣集團(tuán)控股子公司鵬欣建設(shè)承建。定增出資方和定增承建方受同一控制人掌控，關(guān)聯(lián)交易及騰挪空間大。

再看湖南懷化20萬只肉羊養(yǎng)殖建設(shè)項目。大康牧業(yè)現(xiàn)有懷化團(tuán)隊沒有肉羊養(yǎng)殖經(jīng)驗，也沒有肉羊銷售渠道。根據(jù)方案項目投產(chǎn)后，銷售重點(diǎn)覆蓋之前并未涉及的“長三角”區(qū)域，市場承受能力如何值得質(zhì)疑。

第三個項目是合資設(shè)立鵬欣雪龍實施進(jìn)口牛肉項目。根據(jù)方案，將由大康牧業(yè)公司注資85%，雪龍黑牛注資15%，新設(shè)立一家控股子公司來實施。方案實施后，該公司進(jìn)口分割能力達(dá)15萬頭牛/年，將成為中國最大的進(jìn)口牛肉生產(chǎn)加工企業(yè)。雪龍在中國市場具備較高知名度，進(jìn)口牛肉銷售需求較大，因此該項目較被市場看好。但該公司未來進(jìn)口牛肉從何方來，長期供應(yīng)如何通過合同保證，報告書未進(jìn)行披？露。

從肉羊養(yǎng)殖和牛肉兩個項目的情況看，牛靠合資公司提供，而羊靠別人提供，如何保證項目未來盈利？

再看第四個項目，即增資紐仕蘭實施進(jìn)口嬰兒奶粉和液態(tài)奶項目。從公開資料看，該公司成立于2012年8月，董事長朱德宇于2012年4月從貝因美辭職，公司獲取新西蘭奶源為2012年年底。鵬欣集團(tuán)網(wǎng)站顯示，鵬欣集團(tuán)在新西蘭擁有總面積約8000公頃的16個大型奶牛農(nóng)場，同時也是MirakaLimited、恒天然等新西蘭大型牛奶加工企業(yè)的奶源供應(yīng)商。今年4月，紐仕蘭才與新西蘭乳業(yè)公司MirakaLimited簽訂了進(jìn)口常溫牛奶的協(xié)議。

問題是，這16家奶源地是否真實？是否依照披露規(guī)模存在？而該公司從創(chuàng)立、建團(tuán)隊、購奶源成為牛奶供應(yīng)商，簽訂協(xié)議成為奶粉進(jìn)口商，再到國內(nèi)建設(shè)渠道成為進(jìn)口奶粉分銷商，僅用了不到一年時間，是否為本次定增虛設(shè)項目？

增發(fā)機(jī)構(gòu)存疑

從方案看，此次10名增發(fā)特定對象分別為鵬欣集團(tuán)、厚康實業(yè)、合臣化學(xué)、和匯實業(yè)、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創(chuàng)投、宜眾通達(dá)。如此規(guī)模的定增方案參與方全部為實業(yè)企業(yè)，竟然沒有一家券商自營、基金、銀行等財務(wù)投資機(jī)構(gòu)，此種情況實在少見。

是沒有財務(wù)投資機(jī)構(gòu)愿意參與公司這次定增？還是另有隱情？

從這些參與定增的機(jī)構(gòu)看，大多與鵬欣集團(tuán)有關(guān)。鵬欣集團(tuán)實際控制人姜照柏，已經(jīng)控股國中水務(wù)、中科合臣，再加上大康牧業(yè)就是控制3家上市公司。

值得注意的是，在這10家公司中，有3家公司于今年同一天成立。厚康實業(yè)于今年6月17日成立，辦公地點(diǎn)在西藏。鵬欣集團(tuán)持有厚康實業(yè)100%的股份，為其控股股東。姜照柏為厚康實業(yè)的實際控制人。

和匯實業(yè)也是鵬欣集團(tuán)持有100%股份的企業(yè)，鵬欣集團(tuán)為其控股股東，姜照柏系鵬欣與和匯實業(yè)的實際控制人。該公司也于今年6月17日成立，辦公地點(diǎn)也在西藏，法人與厚康實業(yè)同為王冰。另一家公司晶浩信息也于今年6月17日成立，辦公地點(diǎn)在西藏。

看得出，有兩家公司不僅同一天成立，而且注冊地都是西藏。為何選擇西藏呢？據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，由于西藏當(dāng)?shù)囟愂辗颠€力度大，是目前國內(nèi)法人股減持注冊地首選。合臣化學(xué)的法人為姜雷，鵬欣集團(tuán)持有合臣化學(xué)100%的股份，為其控股股東，也就是說，姜照柏為合臣化學(xué)的實際控制人。

另外，有些機(jī)構(gòu)基本沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)，或是資產(chǎn)規(guī)模明顯不夠參與定向增發(fā)。比如，蘭月生物2012年8月21日成立，總資產(chǎn)100萬元，凈資產(chǎn)100萬元，顯示該公司很可能沒有進(jìn)行過實際運(yùn)營；凱威創(chuàng)投是2011年成立的新公司，總資產(chǎn)1000萬元，凈資產(chǎn)1000萬元，情形與蘭月生物相似；晶鑫科技去年虧損5000萬元，現(xiàn)在卻拿出1億多元投資，很有可能為殼公司；宜眾通達(dá)去年盈利僅為12萬元，這次卻投資5000萬元。

定增導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易激增？

根據(jù)證監(jiān)會上市公司行為指引，定增方案實施后應(yīng)有助于減少而非增加上市公司與實際控制人之間的關(guān)聯(lián)交易，以規(guī)范公司運(yùn)作。通觀大康牧業(yè)此次定增方案，未來將大幅度增加新的大康牧業(yè)與實際控制人姜照柏之間關(guān)聯(lián)交易的金額、頻率和種類。從定增項目建設(shè)到公司原料供應(yīng)，再到產(chǎn)品銷售各個環(huán)節(jié)，大康牧業(yè)都將納入鵬欣體系，未來業(yè)績操縱將存極大隱患。

而大康牧業(yè)自2010年上市以來也問題不斷。除業(yè)績快速變臉并出現(xiàn)虧損外，公司治理和信披方面也屢次違規(guī)。

大康牧業(yè)上市僅半年，就被湖南證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查時查出了一季報存在錯漏等20處的問題，2011年7月，公司被勒令整改。此外，公司還出現(xiàn)了募集資金變更投向?qū)徸h程序不到位、變更投向披露不充分、募集資金臺賬不完備等一系列問題。

深交所曾于2011年7月6日對大康牧業(yè)公司下發(fā)《監(jiān)管函》。湖南省證監(jiān)局也曾于當(dāng)年7月7日簽發(fā)《關(guān)于對湖南大康牧業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，涉及問題包括“三會”運(yùn)作欠規(guī)范，部分會計處理方式不正確，2010年年報、2011年一季報信息披露存在瑕疵等7個方面。

就在今年9月9日，深交所還對大康牧業(yè)通報批評，原因是2012年全年凈利潤預(yù)告數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)存在重大差異且未及時修正。據(jù)深交所中小板公司管理部去年8月發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，上市公司“年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不得晚于1月31日”，而大康牧業(yè)在2013年2月25日才發(fā)布業(yè)績修正公告，將2012年度凈利潤預(yù)告由盈利修正為虧損1500萬？2000萬元，公告時間比要求晚了26天。

在信披之外，大康牧業(yè)對于募集資金沒有設(shè)立臺賬，也曾遭受批評。根據(jù)《深圳證券交易所募集資金管理辦法》，公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。但當(dāng)監(jiān)管部門前往檢查時，發(fā)現(xiàn)公司沒有就募集資金項目的投入情況設(shè)置臺賬。

2012年年底，大康牧業(yè)曾在2012年三季報中給出了全年盈利的業(yè)績預(yù)告，但到了2013年2月，公司又突然發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，最終2012年公司虧損接近1900萬元。作為一家上市公司，出現(xiàn)年報業(yè)績差錯本來就不正常，而大康牧業(yè)2012年業(yè)績預(yù)告的更離譜之處在于出現(xiàn)了方向性調(diào)整，由盈利變?yōu)樘潛p。一名會計師對記者表示，出現(xiàn)這種情況往往是公司操縱業(yè)績所致。A股典型的造假公司綠大地在造假問題爆發(fā)前，就出現(xiàn)過此類業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性調(diào)整的事件。

另外，綠大地造假問題爆發(fā)前還出現(xiàn)頻繁更換財務(wù)和會計師機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象，而大康牧業(yè)也在上市后頻繁更換財務(wù)負(fù)責(zé)人。2010年，大康牧業(yè)主管會計工作負(fù)責(zé)人為向奇志女士，會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人為謝健先生；2011年，會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人變?yōu)榱_光嘯先生；到了2012年，主管會計工作的負(fù)責(zé)人是羅光嘯，會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人則變?yōu)樾禊i。

大康牧業(yè)這一系列變化的背后，到底有著怎樣的隱情？