摘要：資金如同企業(yè)的血脈，企業(yè)發(fā)展壯大需要資金的支持。許多企業(yè)通過上市，來解決其發(fā)展所需資金的問題。國內(nèi)公司上市一般為境內(nèi)上市和境外上市，本文分別對國內(nèi)公司在境內(nèi)上市和境外上市所采用的方法進行比較研究，得出企業(yè)要根據(jù)自身的經(jīng)濟實力，融資需要，來選擇不同的上市方法。

關鍵詞：境內(nèi)上市；境外上市；首次公開發(fā)行股票；借殼上市

目前中國的交易所市場，即場內(nèi)市場，主要由兩個交易所（上海深圳交易所和深圳證券交易所）、三個板塊（主板市場、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板）構成。主板市場和中小企業(yè)板在上海深圳交易所上市交易。對股本總額要求較高，發(fā)行前，股本總額不少于人民幣3000萬元；創(chuàng)業(yè)板市場在深圳證券交易所上市交易，主要扶持一些創(chuàng)新企業(yè)或者高科技風險企業(yè)，要求發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。由于在國內(nèi)上市，門檻較高，許多企業(yè)也選擇在海外上市，如美國、香港和新加坡等。

1、 境內(nèi)上市方法比較研究

國內(nèi)公司在境內(nèi)上市一般采用IPO（首次公開發(fā)行股票）和借殼上市這種方法

1.1首次公開發(fā)行股票、借殼上市的相關概念

首次公開發(fā)行股票（Initial Public Offerings，簡稱IPO）是指股份有限公司首次公開向社會公眾發(fā)行股票，募集資金。發(fā)行股票的公司通過證監(jiān)會的核準之后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不在進行累計投標詢價；向詢價對象配售（網(wǎng)下發(fā)行）和一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格相同。公司完成首次公開發(fā)行股票，一般就可以在證券交易所進行掛牌交易。

借殼上市（RM）是指一家非上市公司根據(jù)自身的經(jīng)營狀況、規(guī)模選擇適宜的市值較低的上市的殼公司，購買其股權，取得該上市公司的一定的控股權，然后反過來購買母公司的資產(chǎn)，使母公司得以上市。

1.2 首次公開發(fā)行股票和借殼上市的比較

1.2.1 發(fā)行條件不同

首次公開發(fā)行股票，如在主板和中小企業(yè)板上市發(fā)行，需最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；在創(chuàng)業(yè)板也需要最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元。對于借殼上市，條件較為寬松，它一般發(fā)生在上市公司面臨嚴重財政危機，經(jīng)營困難時，非上市公司通過對其收購，反過來回購母公司的資產(chǎn)，借此上市。

1.2.2發(fā)行價格的確定不同

首次公開發(fā)行股票的根據(jù)詢價結果確定發(fā)行價格，不受證券交易市場風險波動的影響。而借殼上市，發(fā)行價格受二級市場股價波動影響較大，上市公司發(fā)行股份價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票的均價

1.2.3股東股份風險鎖定期限不同

對于首次公開發(fā)行股票的上市公司，其控股股東或實際控制人的股份鎖定期為36個月，一般股東為12個月。在借殼上市中，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月不得轉讓：（1）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制人的關聯(lián)人；（2）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（3）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

1.2.4上市面臨的風險不同

首次公開發(fā)行股票并上市，需要符合法定的條件，已發(fā)報經(jīng)中國證監(jiān)會核準，而且境內(nèi)核準要求的條件比較苛刻，面臨核準不通過，不能上市的風險。上市后發(fā)行后，又面臨股票價格迅速下跌的風險。借殼上市，一般是上市公司為促進行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合，解決財務困難，所以在公司管理層以及審核單位通過決策時，較為容易，面臨審核不過的風險較小。另外借殼上市的風險也存在于殼公司資產(chǎn)的質量，如果質量較差，不利于與母公司資源的整合，上市后，也會面臨著威脅。

1.2.5取得融資的時間不同

首次公開發(fā)行股票為直接融資，上市公司首次發(fā)行可以發(fā)行總股本的30%，發(fā)行成功后，即可獲得大量資金，擴展自己的業(yè)務，壯大公司的實力。借殼上市，為間接融資不能立即獲得資金，借殼本身就需要大量的資金來收購殼公司的股權，借殼上市后，才可通過增發(fā)股票、配股或者非公開發(fā)行股票來獲得融資。

2、境外上市方法比較研究

國內(nèi)公司選擇在境外上市的，一般選擇在美國、香港或者新加坡。本文主要以國內(nèi)公司在美國 、香港上市所采取的的方法進行比較。

2.1國內(nèi)公司在美國上市

國內(nèi)公司在美國上市也主要采用普通股首次公開發(fā)行和反向兼并，只是具體實施方式不同。

2.1.1普通股首次公開發(fā)行

在普通股的首次公開發(fā)行時，一般是采取曲線IPO的形式。即境內(nèi)企業(yè)在海外購買殼公司或者在海外注冊一個新公司，然后通過資本安排和契約設計將境內(nèi)資產(chǎn)或權益注入殼公司，進而以殼公司的名義在在海外證券市場上上市融資。一般，境內(nèi)企業(yè)是在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等避稅島上注冊離岸公司，一方面能夠獲得稅收方面的優(yōu)惠，另一方面又躲避了中國政府對境內(nèi)企業(yè)海外上市的嚴格的規(guī)定。像新浪、搜狐、網(wǎng)易就是采用這種曲線IPO形式在納斯達克上市的。鑒于證券結算和國家間不同的證券稅賦等因素，中國公司在美國上市進行首次公開發(fā)行通常采用發(fā)行美國存托股證掛牌（American Depositary Receipt，ADR）的形式。

中國人壽保險就是中國企業(yè)通過ADR 成功上市的典型的例子。中國人壽保險股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。它是中國第一家在兩地同步上市的國有企業(yè)，其獲得了25倍的超額認購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場IPO 籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。到目前為止，中國聯(lián)通、中石化也通過這種方式進行上市。 存托股證的運作方式如下：首先美國銀行與一家境外公司簽訂協(xié)議，協(xié)議中要規(guī)定由這一家美國銀行擔任該境外公司發(fā)行的證券的存托人，然后由這家銀行簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證就代表一定數(shù)目的境外公司的證券，并且該存托股證是可以自由交易的。接著存托人就會收購相應數(shù)量的境外公司的證券，該證券一般由境外的托管銀行保管。發(fā)行存托股證后，美國存托銀行就成為了股證持有人的付款代理人，該銀行收取境外公司的股利并將其兌換為美元，將其分配給股證持有人。該存托銀行同時也是存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也會根據(jù)證券市場的變化，選擇合適的時機，把該股證轉換為相應的境外證券。美國證監(jiān)會把ADR 以及其所代表的境外證券區(qū)別對待。鑒于ADR 的發(fā)行關系到到證券的公開發(fā)行，根據(jù)相關的證券法律法規(guī)，發(fā)行ADR 的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。

2.1.2 反向兼并

目前，中國境內(nèi)企業(yè)通過反向兼并（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼并上市，就是指境內(nèi)企業(yè)在海外購買一家公司作為“殼”公司，然后由上市公司反過來并購中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人，由殼公司實現(xiàn)再融資功能。反向兼并上市在很大程度上規(guī)避了國內(nèi)嚴格的審批程序，其缺點在于資產(chǎn)業(yè)務注入難度大、資產(chǎn)整合也存在很大的不確定性，在短期內(nèi)難以實現(xiàn)再融資的目的。一個成功的典型案例就是中國西安的生物技術公司楊凌博迪森