摘 要：隨著我國資本市場的逐步完善，上市公司收購與被收購的情況愈來愈多，且其中還不乏一些敵意收購行為。本文基于國內(nèi)外的一些敵意收購與反收購案例，對(duì)敵意收購的動(dòng)機(jī)及其影響進(jìn)行了簡要分析。

關(guān)鍵詞：敵意收購；反收購；動(dòng)機(jī)；影響

收購是指某公司為獲取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或控制權(quán)而進(jìn)行的交易。企業(yè)間的收購行為又可進(jìn)一步劃分為善意收購與敵意收購。善意收購是指在與目標(biāo)公司管理層、股東進(jìn)行友好協(xié)商并達(dá)成一致意見而完成的收購行為；而敵意收購則是指收購公司在不與目標(biāo)公司管理層、股東進(jìn)行協(xié)商直接進(jìn)行收購，或協(xié)商無法達(dá)成一致意見卻仍要強(qiáng)行收購的行為。

縱觀國外，最近幾年敵意收購似乎較為頻繁，尤其是一些大型跨國公司。而目前來看，敵意收購在我國并未大規(guī)模發(fā)生，但從1993年國內(nèi)首例敵意收購案——“寶延風(fēng)波”開始，近年來，我國企業(yè)所涉及的敵意收購案也呈現(xiàn)出逐年增加的趨勢(shì)。因此，進(jìn)一步深入分析敵意收購的動(dòng)機(jī)和影響，從而制定出較為有效的防御機(jī)制和對(duì)策，對(duì)于維護(hù)企業(yè)長期發(fā)展，保障廣大股東利益都是具有積極意義的。

一. 敵意收購的動(dòng)機(jī)

一般而言，敵意收購是違背目標(biāo)公司管理層和股東意愿而強(qiáng)制進(jìn)行的，故其通常比普通收購的動(dòng)機(jī)要更為復(fù)雜一些。

1. 實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)資源的重新整合，增強(qiáng)企業(yè)競爭力。通過收購，企業(yè)可以在保留自身優(yōu)勢(shì)資源的同時(shí)，獲得被收購企業(yè)的優(yōu)勢(shì)資源。如果企業(yè)能在并購后對(duì)這些資源加以重組、整合，并充分利用新獲得的資源，則相對(duì)于其他企業(yè)而言，實(shí)施收購的企業(yè)就能擁有更強(qiáng)大的核心競爭力，從而進(jìn)一步鞏固其在市場中所占據(jù)的重要地位。

2. 獲得目標(biāo)公司某部分價(jià)值較高的子資產(chǎn)。在進(jìn)行敵意收購的案例中，也有不少企業(yè)是看中了目標(biāo)公司所擁有的某一部分較有價(jià)值的子資產(chǎn)，才一心想吞并目標(biāo)公司，將這些資產(chǎn)據(jù)為己有。

3. 減少競爭對(duì)手，鞏固市場競爭地位。如甲骨文公司于2003年6月6日在事先完全沒有溝通的情況下，宣布以51億美元現(xiàn)金收購競爭對(duì)手仁科公司。甲骨文CEO拉里·埃里森曾說過：“我成功并不重要，重要的是其他所有人都失敗了，那時(shí)我才是真正的成功?！碑?dāng)收購公司與被收購公司從事的是同一領(lǐng)域的經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，或被收購公司某一營業(yè)分支活動(dòng)對(duì)收購公司的經(jīng)營業(yè)績?cè)斐闪艘欢ǖ耐{，則此種情況下的收購就極有可能是收購公司為了消除競爭對(duì)手，維護(hù)自身在市場的競爭地位而進(jìn)行的活動(dòng)。

4. 借殼上市。目前，我國有不少業(yè)績優(yōu)良的非上市公司通過收購某些表現(xiàn)不佳的上市公司來達(dá)到借殼上市的目的。而這些財(cái)務(wù)狀況不夠良好卻擁有上市資格的“殼資源”也就成為眾多實(shí)力不俗的非上市公司爭奪的對(duì)象。通過收購，有時(shí)甚至是敵意收購，這些公司控制了“殼公司”的大部分股權(quán)，就能利用“殼公司”進(jìn)行許多非上市公司不能進(jìn)行的活動(dòng)，實(shí)質(zhì)上也就相當(dāng)于是變相的上市。這對(duì)于非上市公司未來的發(fā)展具有非常積極的推動(dòng)作用，對(duì)這些非上市公司而言自然是極大的誘惑，故也就不能理解為何這些公司要花費(fèi)如此多的金錢與精力去收購那些看起來經(jīng)營狀況不佳的上市公司了。

二. 敵意收購的影響

對(duì)于敵意收購，到底是該支持還是該反對(duì)，學(xué)者們所持觀點(diǎn)并不相同。在20世紀(jì)60年代，就有經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為敵意收購有助于解決由于所有者與公司控制權(quán)分離而產(chǎn)生的公司經(jīng)營者監(jiān)督缺乏的問題，肯定了它的合理成分和積極意義，并得到了部分專家的認(rèn)同。但也有相當(dāng)多的學(xué)者對(duì)敵意收購所產(chǎn)生的負(fù)面影響進(jìn)行了深入的分析。

這些學(xué)者所分析的敵意收購的弊端主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：

1. 敵意收購可能會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司管理層的短期行為。從敵意收購的動(dòng)機(jī)分析來看，一般而言，股票價(jià)格較低且具備某些有價(jià)值的資源的上市公司容易成為被收購的對(duì)象。但同時(shí)，這些上市公司為了避免被敵意收購，其管理層往往就會(huì)選擇增加企業(yè)負(fù)債、增加股利發(fā)放、將有價(jià)值的子資產(chǎn)剝離出企業(yè)等方式使自己免遭被收購的厄運(yùn)。然而，這些短期行為對(duì)于企業(yè)的長期發(fā)展都是有百害而無一利的。

2. 敵意收購會(huì)增加企業(yè)的收購成本。面對(duì)收購公司強(qiáng)制性的敵意收購，不少目標(biāo)公司都會(huì)采取相應(yīng)的反收購措施以阻止對(duì)方企業(yè)的收購行為。這些反收購策略一方面可能會(huì)大大提高收購價(jià)格，增加收購企業(yè)的收購成本，另一方面對(duì)于被收購一方有時(shí)也會(huì)造成巨大的負(fù)面影響，導(dǎo)致被并企業(yè)自身也出現(xiàn)負(fù)債過多、資金狀況不佳的情況，雙方股東都可能會(huì)蒙受損失。與此同時(shí)，敵意收購?fù)遣粸楸徊⑵髽I(yè)管理層、股東、員工所接受的，因此，即使最終收購成功，并購后的企業(yè)通常還是會(huì)在人員整合、管理整合方面面臨諸多問題。

我國首例敵意收購案——深圳寶安惡意收購延中實(shí)業(yè)，延中實(shí)業(yè)采取了很多積極的反收購措施，雖然最終深圳寶安還是獲得了延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)，但由于整合難度太大，并購后的企業(yè)業(yè)績不升反降。事實(shí)證明，敵意收購確實(shí)存在諸多負(fù)面影響，相較于善意收購，面臨的困難與阻礙都增加了不少。

敵意收購盡管是在法律框架內(nèi)的市場行為，但其最終效果不能簡單的用好或者壞來評(píng)價(jià)。它包含了市場對(duì)優(yōu)勢(shì)資源自發(fā)配置的合理因素，也容易引起諸多負(fù)面效應(yīng)，各國應(yīng)該根據(jù)自身的市場成熟度、法律傳統(tǒng)和競爭環(huán)境等因素給出相應(yīng)的評(píng)判和應(yīng)對(duì)。但就我國目前的市場情況來看，本人認(rèn)為，與善意收購相比，敵意收購成本更高且效果更差，故企業(yè)在進(jìn)行收購的過程中還是最好采用善意收購的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購，以降低收購成本，并更好地實(shí)現(xiàn)資源的有效配置與利用，避免造成社會(huì)資源不必要的浪費(fèi)。

三. 結(jié)語

仔細(xì)分析敵意收購的動(dòng)機(jī)與影響之后，不難得出結(jié)論：敵意收購無非也是資本市場在起作用罷了。一方面，收購者在進(jìn)行收購活動(dòng)時(shí)還是應(yīng)盡量采取較為溫和的收購方式，以達(dá)到雙贏的目的；另一方面，被收購者在遭遇敵意收購后，應(yīng)站在廣大投資者角度，在堅(jiān)決維護(hù)股東利益的情況下采取靈活的應(yīng)對(duì)措施去予以應(yīng)對(duì)。

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