沒人想到，停牌42天的樂視網(wǎng)會摟著一個接近16億元的收購方案重回股市。

10月8日，在首個復(fù)牌交易日中，樂視網(wǎng)（SZ，300104）股票在開盤10分鐘后即漲停，每股報于35.02元，總市值達(dá)279.62億元。而推動樂視網(wǎng)股價飆升的，正是其9月30日停牌期間發(fā)布的一紙重組公告。

公告顯示，樂視網(wǎng)擬以發(fā)行2130萬新股+2.7億元現(xiàn)金的方式購買花兒影視100%的股權(quán)；以發(fā)行股份的方式購買樂視新媒體99.5%的股權(quán)，另外再發(fā)行新股募集4億元配套資金，用于支付收購花兒影視的現(xiàn)金對價2.7億元，剩余1.3億元則用于補(bǔ)充流動資金。該收購交易總額共為15.98億元。其中，花兒影視估值為9億元，樂視新媒體為3億元。

作為國內(nèi)起步較早的影視網(wǎng)站，正版影視資源一直是樂視網(wǎng)的核心競爭資本，而優(yōu)酷、愛奇藝等主流視頻網(wǎng)站在版權(quán)成本重壓下，都開始以自制劇、定制劇，或聯(lián)合出品的形式向內(nèi)容制作領(lǐng)域延伸。在這一行業(yè)趨勢下，樂視網(wǎng)通過收購影視公司來加強(qiáng)自身在內(nèi)容方面領(lǐng)先地位的做法并不令人意外。不過，與視頻行業(yè)自2012年以來興起的優(yōu)酷并購?fù)炼?、愛奇藝收購PPS等橫向收購浪潮相比，樂視網(wǎng)直接耗資近16億元進(jìn)行產(chǎn)業(yè)上游并購的案例，在業(yè)內(nèi)還是破天荒的第一次。

在樂視網(wǎng)CEO賈躍亭看來，新媒體時代也必須堅(jiān)持“內(nèi)容為王”，各大視頻網(wǎng)站的主要陣營已形成，并進(jìn)入了從同質(zhì)化走向差異化的競爭。在這一競爭態(tài)勢下，收購花兒影視和樂視新媒體，不僅使樂視網(wǎng)的內(nèi)容優(yōu)勢從“擁有優(yōu)質(zhì)內(nèi)容”升級到了“擁有生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的能力”，更重要的是打通了樂視網(wǎng)“平臺+內(nèi)容+終端+應(yīng)用”的全產(chǎn)業(yè)鏈，使各業(yè)務(wù)得以協(xié)同發(fā)展。

不過，雖然賈躍亭的如意算盤打得劈啪作響，但就在樂視網(wǎng)股價狂飆的同時，業(yè)界對于收購中存在的花兒影視估值過高、核心團(tuán)隊(duì)存在流失風(fēng)險，以及資本運(yùn)作涉嫌內(nèi)幕交易等問題的質(zhì)疑也接踵而至。受此影響，樂視網(wǎng)在股票經(jīng)歷三天的連續(xù)漲停后，也于10月11日臨時停牌，這也使這一還未經(jīng)股東大會和證監(jiān)會審核通過的收購案的未來充滿了諸多不確定性。

強(qiáng)化內(nèi)容優(yōu)勢

憑借對版權(quán)內(nèi)容所實(shí)施的用戶付費(fèi)和版權(quán)分銷，樂視成了國內(nèi)最早實(shí)現(xiàn)盈利的視頻網(wǎng)站。雖然目前廣告收入已替代版權(quán)分銷成為樂視網(wǎng)最大盈利來源，但后者仍是其收入的重頭。近期，樂視網(wǎng)的兄弟公司樂視影業(yè)就招安了張藝謀等大牌導(dǎo)演，為樂視網(wǎng)帶來了電影網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的資源支持，此番賈躍亭又將收購之手伸向花兒影視，其加強(qiáng)電視劇版權(quán)生產(chǎn)資源控制的意圖顯而易見。

據(jù)公開資料顯示，花兒影視成立于2006年，定位于精品電視劇的制作及發(fā)行，擁有鄭曉龍及曹萍核心藝術(shù)團(tuán)隊(duì)，投拍的連續(xù)劇主要有《幸福像花兒一樣》、《金婚》、《甄嬛傳》和《新編輯部故事》等。

樂視網(wǎng)告訴本刊記者，之所以會選擇花兒影視，主要是看中其成熟的團(tuán)隊(duì)、精品大劇的成熟運(yùn)營模式，及完善的管理體系，可提升樂視網(wǎng)在電視劇制作產(chǎn)業(yè)鏈上對優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的生產(chǎn)及篩選能力，同時對樂視網(wǎng)現(xiàn)有電視劇版權(quán)庫將形成有力補(bǔ)充，提高精品大劇數(shù)量。

另外，近期出現(xiàn)的華策收購克頓傳媒、華誼收購常升等案例，表明行業(yè)整合大幕已拉開，樂視網(wǎng)收購花兒影視也是順應(yīng)趨勢的舉措。

如果說收購花兒影視是增強(qiáng)內(nèi)容生產(chǎn)能力，那么，收購樂視新媒體則是樂視網(wǎng)對自身版權(quán)采購和分銷實(shí)力的進(jìn)一步夯實(shí)。

樂視新媒體由樂視控股發(fā)起，成立于2013年9月12日，主要從事精品電視劇獨(dú)家網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的采購、管理及分銷。雖然注冊資本僅100萬元，也無經(jīng)營活動，但在9月18日，樂視股東大會將樂視新媒體的注冊資本從100萬元增加至3億元后，其便有了充足的資金。樂視網(wǎng)介紹，未來3年，樂視新媒體將擔(dān)負(fù)起樂視網(wǎng)精品電視劇版權(quán)庫的建設(shè)及擴(kuò)充任務(wù)。

長江證券一位研究員指出，樂視網(wǎng)收購花兒影視和樂視新媒體的好處不僅僅局限于內(nèi)容版權(quán)方面，如果收購成功，其“平臺+內(nèi)容+終端+應(yīng)用”的生態(tài)系統(tǒng)也將得到進(jìn)一步強(qiáng)化。

據(jù)了解，賈躍亭打造的全產(chǎn)業(yè)鏈布局均是圍繞內(nèi)容版權(quán)展開，已經(jīng)形成網(wǎng)絡(luò)視頻服務(wù)、電信設(shè)備集成、影視投資及智能電視終端四大業(yè)務(wù)板塊，分別對應(yīng)樂視網(wǎng)、西伯爾、樂視影業(yè)、樂視致新等4大公司。而此番他通過在內(nèi)容版權(quán)上的加碼，使得樂視網(wǎng)擁有了內(nèi)容生產(chǎn)的差異化優(yōu)勢；超級電視、樂視盒子等終端可通過內(nèi)容優(yōu)勢增加銷量；而平臺和應(yīng)用則可基于硬件終端和樂視網(wǎng)網(wǎng)站的發(fā)展，帶動廣告和增值服務(wù)價值的提升。

質(zhì)疑重重

雖然煤老板出身的賈躍亭一直非常善于在資本市場“講故事”，但他絕對想不到的是，此次收購案卻帶來如此多的質(zhì)疑聲——業(yè)界普遍質(zhì)疑樂視網(wǎng)通過增發(fā)收購樂視新媒體，或涉嫌內(nèi)幕交易。

樂視新媒體在9月12日才成立，彼時正值樂視網(wǎng)因重大資產(chǎn)重組的停牌期，而其本身無經(jīng)營活動，本質(zhì)上屬于賈躍亭的一家空殼公司。而在經(jīng)過賈躍亭和紅土創(chuàng)投的注資后，樂視新媒體將以3億元的估值注入上市公司樂視網(wǎng)并從中獲利。

對于這一資本運(yùn)作的玄機(jī)，一位私募基金負(fù)責(zé)人指出，這相當(dāng)于賈躍亭在重大利好出臺前彎道超車，以低價拿到大量股權(quán)，同時避免了收購花兒影視對自己持有股權(quán)的稀釋。

對于這一質(zhì)疑，樂視網(wǎng)稱這是大股東賈躍亭的增持行為。不過，這一回應(yīng)根本站不住腳。一位律師事務(wù)所合伙人就指出，常規(guī)下增發(fā)股份收購資產(chǎn)會稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)比例，但樂視新媒體本來就是賈躍亭控股，增發(fā)新股中的絕大部分還是歸賈躍亭所有，而且就樂視方面發(fā)布的數(shù)據(jù)來看，賈躍亭的股份只是從46.57%被稀釋到44.66%，變化不大。

而業(yè)界質(zhì)疑的另一個焦點(diǎn)是，樂視網(wǎng)對花兒影視估值過高。

花兒影視每年只生產(chǎn)1～2部電視劇，且只擁有電視劇制作乙種許可證，每投拍一部電視劇都要報批，這意味著它在行業(yè)內(nèi)屬于低產(chǎn)量且收益不穩(wěn)定的小型影視公司。因此，有分析人士擔(dān)心其利潤達(dá)不到對樂視網(wǎng)的承諾。

根據(jù)樂視網(wǎng)和花兒影視的“對賭協(xié)議”，花兒影視在2013年、2014年和2015年的凈利潤分別需要達(dá)到6300萬元、8100萬元以及10320萬元。而且即便花兒影視完成對賭協(xié)議，樂視網(wǎng)未來3年內(nèi)的總利潤不過2.47億元，與9億元的收購價還是相去甚遠(yuǎn)。

而更為業(yè)界詬病的是，樂視網(wǎng)收購后還面臨著花兒影視核心團(tuán)隊(duì)流失的危險。

據(jù)了解，花兒影視的核心資產(chǎn)只有導(dǎo)演鄭曉龍一人，但鄭曉龍與花兒影視間又沒有股權(quán)關(guān)系，雖然雙方簽署了《獨(dú)家合作協(xié)議》，樂視網(wǎng)也將聘請鄭曉龍擔(dān)任公司藝術(shù)總監(jiān)，但協(xié)議只簽到了2015年，而且協(xié)議未有明確具體追償措施，這意味著鄭曉龍可在此期間隨時離開公司。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一旦鄭曉龍離開，花兒影視將變成另一個“空殼公司”，雙方的合作存在極大不確定性。

除上述質(zhì)疑外，有媒體還指出樂視網(wǎng)重組方案存在數(shù)據(jù)錯誤，其中花兒影視2013年上半年前5大客戶銷售額差13倍，而且三四名順序顛倒，利潤數(shù)據(jù)混亂。截至記者發(fā)稿時，樂視網(wǎng)已對上述錯誤進(jìn)行了修改，其股票也于14日開始復(fù)盤。