當(dāng)前，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，由于專業(yè)、地域分工、市場(chǎng)拓展、公司治理結(jié)構(gòu)、享受政策優(yōu)惠等的需要，子公司與分公司已經(jīng)成為現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。

從法律上講，子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，僅僅是集團(tuán)公司的附屬機(jī)構(gòu)。分公司沒有自己的名稱、章程，沒有自己的財(cái)產(chǎn)，并以集團(tuán)公司的資產(chǎn)對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

從核算和納稅形式上講，子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，承擔(dān)全面納稅義務(wù)，同時(shí)可以享受免稅期限、優(yōu)惠政策等在內(nèi)各種優(yōu)惠政策。而分公司作為非獨(dú)立法人實(shí)體，承擔(dān)有限納稅義務(wù)，其所發(fā)生的利潤和虧損與集團(tuán)公司合并計(jì)算記入“合并報(bào)表”中，也不能享受免稅期間等優(yōu)惠政策，如我國對(duì)外商投資企業(yè)實(shí)行的“兩免三減半”、“稅收優(yōu)惠稅率”等優(yōu)惠政策，則只能適用于獨(dú)立法人企業(yè)。

那么當(dāng)一個(gè)企業(yè)需要進(jìn)行跨地區(qū)經(jīng)營時(shí)，該如何考慮設(shè)立下屬機(jī)構(gòu)呢？我們舉兩個(gè)例子進(jìn)行說明：

【例1】A公司為集團(tuán)公司，其擁有B、C兩家分公司，2012年母公司本部實(shí)現(xiàn)利潤總額1000萬元，B公司實(shí)現(xiàn)利潤總額500萬元，C公司虧損總額200萬元，A公司適用25%的所得稅稅率，則該集團(tuán)公司在2012年度應(yīng)納稅額=（1000+500-200） ×25%=325（萬元）。

若B、C兩家為子公司，且適用所得稅稅率均為25%，則公司本部應(yīng)納所得稅額=1000*25%=250（萬元），B公司應(yīng)納所得稅額=500*25%=125（萬元），C公司由于虧損，則不應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。因此，該集團(tuán)公司在2012年繳納企業(yè)所得稅金額=250+125=375（萬元）。如此，設(shè)立子公司比分公司增加企業(yè)所有者稅收375-325=50（萬元）。

【例2】如果集團(tuán)公司與子公司使用的所得稅率不同，則上述情況又會(huì)發(fā)生變化。

A公司為集團(tuán)公司，本部適用企業(yè)所得稅稅率為25%，其擁有B、C兩家子公司，B公司由于技術(shù)先進(jìn)，被評(píng)為高新技術(shù)企業(yè)，適用15%的所得稅稅率，C公司設(shè)立于珠海，當(dāng)?shù)亟o予企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，適用15%的所得稅稅率。2012年度公司本部實(shí)現(xiàn)利潤總額1000萬元，應(yīng)納企業(yè)所得稅額=1000*25%=250（萬元），B公司2012年度實(shí)現(xiàn)利潤總額500萬元，應(yīng)納企業(yè)所得稅額=500*15%=75（萬元），C公司2012年度實(shí)現(xiàn)利潤總額200萬元，應(yīng)納企業(yè)所得稅額=200*15%=30（萬元），A集團(tuán)公司合計(jì)繳納所得稅額355萬元。

若B、C兩家公司為分公司，則A集團(tuán)公司應(yīng)納企業(yè)所得稅額=（1000+500+200）*25%=425萬元。這樣，設(shè)立子公司比分公司減輕企業(yè)所有者稅收425-355=70（萬元）。

從上述兩個(gè)例子的結(jié)論我們可以看出，受分支機(jī)構(gòu)盈虧狀況、所在地稅收優(yōu)惠政策及利潤分配等的影響，集團(tuán)公司設(shè)立子公司和分公司對(duì)集團(tuán)所得稅的籌劃各有利弊，企業(yè)可以視具體情況而定，對(duì)集團(tuán)公司的盈虧進(jìn)行調(diào)節(jié)，進(jìn)而合理減輕集團(tuán)公司所得稅的負(fù)擔(dān)。

首先是分支機(jī)構(gòu)的盈虧情況，由于法律上認(rèn)為子公司和母公司不是同一法律實(shí)體，因而子公司的虧損不能并入集團(tuán)公司賬上；而分公司和集團(tuán)公司是同一法律實(shí)體，其在經(jīng)營中發(fā)生的虧損可以和集團(tuán)公司相抵。而如果設(shè)立子公司，子公司是獨(dú)立納稅人，其虧損只能由以后年度實(shí)現(xiàn)的利潤彌補(bǔ)，且集團(tuán)公司不能彌補(bǔ)子公司的虧損，也不得沖減對(duì)子公司投資的投資成本。因此當(dāng)集團(tuán)公司盈利，企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營需要到國外或外地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，在進(jìn)入當(dāng)?shù)氐某跗?，針?duì)當(dāng)?shù)厍闆r不熟、生產(chǎn)經(jīng)營處于起步階段、發(fā)生虧損的可能性較大的情況，公司應(yīng)考慮設(shè)立分公司，從而使外地發(fā)生的虧損在集團(tuán)公司沖減，以減輕集團(tuán)公司的所得稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)集團(tuán)公司虧損，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能盈利或者在當(dāng)?shù)厣a(chǎn)經(jīng)營走向正軌，產(chǎn)品打開銷路可以盈利時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇母子公司模式，子公司不需要承擔(dān)集團(tuán)公司的虧損，可以自我積累資金求得發(fā)展，集團(tuán)公司可以把其效益好的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，把不良資產(chǎn)處理掉。

其次是享受稅收優(yōu)惠的情況，按照稅法規(guī)定，當(dāng)集團(tuán)公司享受稅收優(yōu)惠而分支機(jī)構(gòu)不享受優(yōu)惠時(shí)，可以選擇總分公司模式，使分支機(jī)構(gòu)也享受稅收優(yōu)惠待遇。如果分公司所在地有稅收優(yōu)惠政策，則當(dāng)分公司開始盈利后，可以變更注冊(cè)分公司為子公司，享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，這樣會(huì)收到更好的納稅效果。

再次是分支機(jī)構(gòu)的利潤分配形式及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任問題，分支機(jī)構(gòu)由于不具有獨(dú)立法人資格，所以不利于進(jìn)行獨(dú)立的利潤分配。同時(shí)，分支機(jī)構(gòu)如果有風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)法律責(zé)任，可能會(huì)牽連到集團(tuán)公司，而子公司則沒有這種擔(dān)憂。