摘要：本文在梳理國內(nèi)外戰(zhàn)略并購和內(nèi)部控制相關研究成果的基礎上，通過對內(nèi)部控制發(fā)展、目標企業(yè)并購風險和并購整體價值評估的的影響因素因素進行解析，探究內(nèi)部控制對并購風險的作用效果和作用機制，并對深入探討了二者之間的關系。本文通過對內(nèi)部控制與并購績效之間相關關系的研究，可以作為對已有研究的有效補充。

關鍵詞：內(nèi)部控制；戰(zhàn)略并購；并購價值

一、引言

隨著資本市場的發(fā)展，全球經(jīng)濟一體化的趨勢不可逆轉(zhuǎn)， “產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責明確、政企分開、管理科學”正日漸成為衡量企業(yè)改革成效的標準，而企業(yè)的內(nèi)部控制和公司治理則處于最核心和最重要位置。上市公司必須為獲取競爭優(yōu)勢，以良好的經(jīng)營業(yè)績和市場表現(xiàn)吸引投資者，必須不斷完善內(nèi)部控制，改善公司治理狀況。這也同時是有保障利益相關者的權(quán)益、穩(wěn)定市場秩序、協(xié)調(diào)各方關系的客觀要求。

二、內(nèi)部控制文獻綜述

1988年4月，美國的注冊會計師協(xié)會發(fā)布了名為《審計準則公告第55號》的公告，其中對內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)進行定義：企業(yè)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括控制程序，控制環(huán)境以及會計系統(tǒng)三個方面，是為企業(yè)達到既定的目標而制定的一系列的制度和政策。1992年，COSO委員會出版了《內(nèi)部控制——整體框架》報告，這一報告在內(nèi)部控制理論和實踐成果方面具有轉(zhuǎn)折性意義，并且在國際范圍內(nèi)取得了廣泛認可。隨后，COSO委員會于2004年9月發(fā)布《企業(yè)風險管理——整體框架》，進一步豐富了內(nèi)部控制的內(nèi)涵，風險管理作為內(nèi)部控制的一方面被列入整體框架。

閻達五（2001） 在經(jīng)過大量的理論研究基礎上，對內(nèi)部控制和公司治理二者之間的關系做過大量的研究，他將內(nèi)部控制看作是一個管理系統(tǒng)，而公司治理則提供了公司管理整體框架的環(huán)境基礎，兩者實質(zhì)是系統(tǒng)與環(huán)境的關系。張炎興（2001）指出通過比較我國、美國、德國的會計準則指出，我國的會計則是兩者兼?zhèn)涞?，因此?nèi)部控制必須作為會計日常工作的一個重要組成部分。

王湛（2001）認為，現(xiàn)實中許多公司的內(nèi)部控制本身也存在了很多的不足之處，從而產(chǎn)生一系列問題，他指出為從根本上解決這些問題，必須從對高管的管理控制入手。吳水澎（2000）深入分析了亞細亞這一經(jīng)典案例，認為要從企業(yè)內(nèi)部重視內(nèi)控，還必須要有權(quán)威部門設置標準，兩方面努力來加強監(jiān)控力度。

三、戰(zhàn)略并購相關文獻綜述

我國學者對并購動機、效果、影響因素的分析和研究，多是以金融學或者產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學的角度出發(fā)的，隨著現(xiàn)代管理學的發(fā)展，部分學者開始利用管理學思想分析戰(zhàn)略并購的動因、過程、影響因素和結(jié)果。

Sirower（1997） 的研究考慮了風險因素對并購價值的影響，指出為反應并購過程中協(xié)同效應可能產(chǎn)生的風險，必須使用一個相對較高的折現(xiàn)率來計算凈現(xiàn)值。Haspeslagh和Jemison（1991）的調(diào)查研究表明，大多數(shù)不良并購可能部分源于管理層在調(diào)研過程中的故障導致的。Schmidt和Fowler（1990）關注并購中CEO和股東之間的代理問題，他們的實證結(jié)果認為CEO報酬與公司規(guī)模顯著正相關，而與業(yè)績的回歸結(jié)果并未表現(xiàn)出預期的相關關系。Toombs和Leavell（1997）用事件研究法發(fā)現(xiàn)，并購活動產(chǎn)生正收益的公司，往往是那些由所有者或者所有者、管理層共同參與控制的公司，而僅僅由管理層控制的公司則產(chǎn)生顯著的負收益。Hayward和Hambrick（2002）試圖通過分析CEO的表現(xiàn)解釋并購失敗，他們發(fā)現(xiàn)管理層占董事會大多數(shù)且CEO兼任公司董事長的情況下，CEO往往表現(xiàn)的的過度自信，而并購的過度溢價支付則為他們的狂妄和自負買單。Chatterjee（1992）認為參與并購雙方的管理團隊之間的文化差異性與并購方實施并購后的股票收益顯著負相關。

綜上，對于并購失敗原因的研究結(jié)論，無論是溢價支付、代理問題，還是CEO過度自信、文化差異等，歸根到底是公司控制環(huán)境，即治理結(jié)構(gòu)所決定的內(nèi)部管理控制的問題。研究表明，管理人員資源的互補、協(xié)同效應、并購后內(nèi)部結(jié)構(gòu)問題以及文化沖突等，都可以通過完善和引入系列管理控制手段予以解決或者緩解。因此，通過分析公司層面內(nèi)部控制的內(nèi)容、結(jié)構(gòu)和執(zhí)行過程，研究內(nèi)控狀況與并購之間的關系，并探究其內(nèi)在機制，具有邏輯上的合理性和一定的現(xiàn)實意義。

四、并購價值和內(nèi)部控制相關關系的研究綜述

為探討內(nèi)部控制與并購價值的內(nèi)在關系，已有研究成果大多是從戰(zhàn)略并購中企業(yè)價值實現(xiàn)情況進行分析的。而關于戰(zhàn)略并購，從不同的角度進行解釋，其內(nèi)涵也是相當廣泛的。王長征（2002）從戰(zhàn)略管理的角度對戰(zhàn)略并購進行定義，他認為戰(zhàn)略并購是一種價值創(chuàng)造行為，在保持雙方核心競爭優(yōu)勢的基礎上，將戰(zhàn)略目標作為指導思路，通過資源整合達到優(yōu)化資源配置，取得協(xié)同經(jīng)濟效益，最終創(chuàng)造價值。Robinson和Peterson（1995）的理解則是以競爭機制的視角出發(fā)，他們指出戰(zhàn)略并購最終能否創(chuàng)造價值，歸根結(jié)底取決于能否切實鞏固和加強在目標市場上的競爭地位。然而，理論界對戰(zhàn)略并購的爭論焦點并不在于研究角度，而是是否能夠成功創(chuàng)造價值。至今為止，國內(nèi)外學者對這一問題的研究成果仍未得出一個廣為接受的結(jié)論，理論界目前有三種不同的結(jié)論：正收益（Jenson M.C.，R.S.Ruback，1983）、微弱正收益（Jenson，Brickley，Netter，1988），以及負收益（Jaffe，Mandelker，1992，Loderer and Martin，1992）。

Healy（1992）認為企業(yè)并購存在很大的風險，而相關風險與并購過程、并購結(jié)果、業(yè)績表現(xiàn)等息息相關。張泓（2002）認為并購過程中的主要風險主要由代理人風險、策劃不足風險、非理性談判風險、溢價支付風險和未協(xié)同效應風險等組成。唐華茂（2003）認為企業(yè)所處的客觀環(huán)境并非一成不變的，而這種環(huán)境變化所帶來的風險，很大程度上導致了目標企業(yè)的并購活動無法獲得預期的收益，面臨財務風險。

Alexandra（1997）指出通常情況下，為獲取協(xié)同效應，發(fā)揮并購的價值，收購方必須將其內(nèi)部控制延伸至被收購方內(nèi)部，他認為文化協(xié)同式現(xiàn)代化模式下的理想情況。陳蕾（2007）通過對戰(zhàn)略并購控制過程的分析，認為該過程由決策、實施和經(jīng)營三個環(huán)節(jié)組成，對關鍵點的控制有效與否將決定戰(zhàn)略并購的成敗。但同樣，他的研究僅停留在較淺的層面，沒有深入分析每個環(huán)節(jié)的關鍵控制點和內(nèi)在聯(lián)系。查劍秋等（2009）通過對價值評估的因素解析，構(gòu)建了價值實現(xiàn)的內(nèi)部控制體系，實證結(jié)果表明目標企業(yè)、收購方的戰(zhàn)略管理體系與其各自內(nèi)控體系都存在顯著的正相關關系。徐旭永（2009）的證分析表明，并購企業(yè)的內(nèi)部控制優(yōu)劣與并購價值顯著正相關，而且發(fā)現(xiàn)構(gòu)成內(nèi)控的各項因素之間也是相互影響的。

綜上，探討內(nèi)部控制與并購之間的關系的研究成果，主要是從雙方整體價值的實現(xiàn)出發(fā)，關注的重點是戰(zhàn)略并購價值。由于大多數(shù)研究者采用了問卷調(diào)查的研究方法，那么難以避免地會帶來主觀因素的影響，最終也可能會影響到研究成果。因此，為作證和豐富已有研究成果，對內(nèi)控影響并購價值作用機理和路徑選擇的研究，應該得到更多的關注。（作者單位：軍事經(jīng)濟學院）

參考文獻

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[3]查劍秋，張秋生，徐旭永.收購方內(nèi)部控制與收購方企業(yè)價值關系的實證研究[J].財政研究，2009，（2）：45～48.

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[8]Sirower，MarkL.（1997）.The Syergy TraP：How ComPanies Lose the Aequisition Game NewYork.The Free Press.