央企總法律顧問調(diào)查

“門檻很高，地位不高，責(zé)任重大，待遇一般。”這是目前大多數(shù)央企總法律顧問普遍的生存現(xiàn)狀

2004年4月，國務(wù)院國資委把法制建設(shè)作為提高中央企業(yè)核心競爭力的一項重要戰(zhàn)略任務(wù)，計劃在中央企業(yè)連續(xù)實施法制工作三個“三年目標(biāo)”，第一個“三年目標(biāo)”是建立機(jī)制，第二個“三年目標(biāo)”是發(fā)揮作用，第三個“三年目標(biāo)”是完善提高，力爭經(jīng)過9年的努力，使中央企業(yè)法律管理具有與國際大公司相抗衡的一定實力。

就在這一年，按照國資委提出的企業(yè)法律顧問制度建設(shè)三年工作目標(biāo)要求，中央企業(yè)開始積極推行以總法律顧問制度為核心的企業(yè)法律顧問制度建設(shè)。

9年過去了，央企的法務(wù)工作取得了不錯的成果。如依法決策、依法經(jīng)營管理、依法處理各種經(jīng)濟(jì)糾紛和法律案件、依法維護(hù)自身合法權(quán)益的工作體系逐步形成，企業(yè)改組改制、兼并破產(chǎn)、“走出去”和對外投融資等重要經(jīng)濟(jì)活動中的法律咨詢論證和審核把關(guān)得到加強(qiáng)，企業(yè)各項基礎(chǔ)管理、合同管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、糾紛案件管理等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)一步完善。

但是，對于央企總法律顧問這一職位，常常處于一才難求的緊缺狀態(tài)。2006年7月，國資委首次對外公開招聘央企總法律顧問。但是，在懂法律、懂經(jīng)濟(jì)、懂企業(yè)管理的高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求下，這樣的復(fù)合型人才較為罕見。何況，按照央企的薪酬制度，又未必能許之以高薪。所以，在眾多的央企高管職位中，總法律顧問曾被媒體稱作是“最難招聘的央企高管”。

如今，第三個“三年目標(biāo)”已經(jīng)接近尾聲。歷時9年的總法律顧問制度如今是何光景？在制度建設(shè)下走出來的央企總法律顧問們又是何種境況？日前，《國企》記者走近這群“最難招聘的央企高管”們，一探究竟。

群體掠影

縱觀113家央企的總法律顧問履歷，大致可以分為三種類型。

第一類是專業(yè)的法律人才擔(dān)任總法律顧問。這類總法律顧問（以下或稱總法）往往是科班出身，具備極其專業(yè)的法律知識。負(fù)責(zé)央企法律事務(wù)多年，在設(shè)立總法制度后成為集團(tuán)總法律顧問。但是從部門負(fù)責(zé)人升任的總法，多為總經(jīng)理助理級別，在企業(yè)的話語權(quán)相對較弱。

第二類是集團(tuán)副總兼任總法律顧問。這類總法本來就是集團(tuán)高級管理人員，具備優(yōu)秀的管理經(jīng)驗和能力。他們多是原來分管法律相關(guān)板塊，總法制度實施后開始兼任總法，管理經(jīng)驗勝于法律知識。

第三類則是具有法律背景的集團(tuán)班子成員兼任總法律顧問。相對而言，這類總法更符合國資委的期望。但是由于企業(yè)對總法的要求較高，這類人才相當(dāng)稀缺，僅有少數(shù)企業(yè)配備了這個類型的總法。

《國企》雜志近日采訪了五位總法律顧問，分屬于上述不同類型。下面就將這一群體的這幾位代表一一道來。

第一類

盧新華：法律老字輩

“不能說資歷比人家深，只能說干這行時間比人家長一些?！敝袊胁募瘓F(tuán)有限公司（簡稱中材集團(tuán)）總法律顧問盧新華謙虛地對《國企》記者表示。

1988年，在中國還沒有正式的律師事務(wù)所的時候，盧新華已經(jīng)作為一名法律工作者開啟了他的職業(yè)生涯。他也見證了中國市場經(jīng)濟(jì)法律體系的建立過程。所以，盧新華處理起法律事務(wù)游刃有余。而在央企十幾載的法務(wù)工作閱歷，也讓他深諳央企依法治企的管理之道。

中材集團(tuán)成立于1983年，但是經(jīng)歷了多次改革和重組。盧新華告訴記者，由于歷史遺留問題較多，集團(tuán)各類糾紛層出不窮。集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)越來越意識到法務(wù)工作的重要性。隨后的幾年，中材集團(tuán)逐步建立起系統(tǒng)的法務(wù)體系。

唐國良：檢察官出身的多面手

雖然擔(dān)任總法律顧問僅兩年的時間，但是北京大學(xué)法律專業(yè)畢業(yè)、曾擔(dān)任過檢察官的唐國良亦算是總法中的專才了。

在中國誠通控股集團(tuán)有限公司（簡稱中國誠通），唐國良屬于一專多能的典型代表：工會副主席、風(fēng)險管理與法律事務(wù)部負(fù)責(zé)人、集團(tuán)第三支部的支部書記。與大多數(shù)總法不同的是，唐國良還是中國誠通的職工董事，在董事會上代表著神圣的一票。

作為董事會成員，唐國良偶爾也會感到困惑。因為非班子成員的他在董事會上具有發(fā)言權(quán)和表決權(quán)出席董事會時，多數(shù)經(jīng)理層往往只是以無表決權(quán)的身份列席會議——相對于那些非班子成員的總法，董事會成員的身份似乎給唐國良開展法務(wù)工作增添了一定的話語權(quán)。

第二類

楊珊華：有財務(wù)博士頭銜的總法

“之前我就是分管集團(tuán)投資和法律事務(wù)，后來順理成章地就兼任這一職務(wù)了。”中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司（簡稱中國醫(yī)藥集團(tuán)）副總經(jīng)理楊珊華，是典型的第二類總法?！皩ξ襾碚f，只是多了一個頭銜而已，組織上需要我承擔(dān)重任，我義不容辭，欣然接受。因為我并不排斥學(xué)習(xí)新的東西?！?/p>

擔(dān)任集團(tuán)總法后，楊珊華開始努力學(xué)習(xí)法律知識。盡管他是非法律專業(yè)出身，但是過去多年分管央企財務(wù)和投資業(yè)務(wù)，也已形成了一套防范法律風(fēng)險的完整體系。具有財務(wù)博士學(xué)歷的楊珊華，在處理起投資項目的法務(wù)工作時更是輕車熟路。

如今，中國醫(yī)藥集團(tuán)法律部的基礎(chǔ)事務(wù)管理、合同管理、品牌管理、知識產(chǎn)權(quán)管理的人員各司其職。遇到重大項目時，投資部和法律部同時介入，共同推進(jìn)法律風(fēng)險防范體系的建設(shè)。

董永勝：信奉“名醫(yī)治未病”

刷微博、玩微信，與很多同齡的央企高管相比，中國鹽業(yè)總公司（簡稱中國鹽業(yè)）董永勝算得上是一個跟得上時代的央企高管。

作為中國鹽業(yè)副總經(jīng)理和紀(jì)委書記，董永勝主要分管戰(zhàn)略規(guī)劃、固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資，法律事務(wù)以及紀(jì)檢監(jiān)察?？偡深檰栔贫韧菩泻?，主管中國鹽業(yè)的法務(wù)工作的董永勝接過了總法的重任。

董永勝常用“扁鵲三兄弟”的故事詮釋總法的作用。扁鵲治病于嚴(yán)重之時，別人看到病人起死回生，覺得扁鵲很厲害，所以他的名氣最大；老二治病于病癥初起時，所以他小有名氣；老大治病于發(fā)作之前，別人看不到，所以老大沒什么名氣，但實際上老大最厲害。

“我覺得一個優(yōu)秀的總法律顧問不是以打贏了多少官司為榮，如果能達(dá)到‘名醫(yī)治未病’的境界，那才是企業(yè)真正的福音。”董永勝表示。

董永勝也一直努力達(dá)到“名醫(yī)治未病”的境界，規(guī)避法律風(fēng)險，防患于未然。

第三類

郎加：先是班子成員后兼任總法

中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱中國電子）總法律顧問郎加是集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子成員，但他曾在政法領(lǐng)域工作多年，又有著檢察官的閱歷。

在中國電子，郎加擔(dān)任集團(tuán)公司董事、黨組紀(jì)檢組長、總法律顧問，分管紀(jì)檢監(jiān)察、全面風(fēng)險管理、法律風(fēng)險防范體系建設(shè)、審計業(yè)務(wù)等，牽頭領(lǐng)導(dǎo)大監(jiān)督體系的建設(shè)工作。

作為集團(tuán)的董事和班子成員，郎加既參與公司董事會、總經(jīng)理辦公會等重大經(jīng)營決策活動，保證決策的合法性，并對風(fēng)險提出防范意見，同時也參與公司重要規(guī)章制度的制定和實施的審核。推動所屬企業(yè)建立總法律顧問制度，指導(dǎo)所屬企業(yè)開展法律風(fēng)險防范工作。作為總法律顧問，郎加的工作可謂點(diǎn)多面廣。比如，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理公司決策經(jīng)營管理中的法律事務(wù)、指導(dǎo)協(xié)調(diào)處理重大疑難案件、對重要合同和其他法律文件進(jìn)行最后把關(guān)等。

2010年，郎加親自主持辦案，克服重重困難，到案件一線指揮協(xié)調(diào)，促使所屬企業(yè)多年久拖未決的重大歷史遺留案件圓滿解決，如幫助中電物資執(zhí)行回位于北京市朝陽區(qū)的29000多平方米的地產(chǎn)，不僅挽回巨額經(jīng)濟(jì)損失，開發(fā)后還能每年給企業(yè)帶來上億元的經(jīng)濟(jì)收益，為該公司擺脫困境、加速發(fā)展奠定了至關(guān)重要的基礎(chǔ)。

如此強(qiáng)力的總法律顧問，自然推動了中國電子法律工作快速提升，近幾年，在國資委法律工作評比中，中國電子多次名列前茅。2011年，郎加被國資委評為“中央企業(yè)優(yōu)秀總法律顧問”。最近，郎加主編的《國有企業(yè)典型案例精析》在法律出版社出版，，成為中國電子重點(diǎn)普法教材。

一才難求

中國國際技術(shù)智力合作公司（簡稱中智）是一家以人力資源服務(wù)為主業(yè)的央企。中智總法律顧問王旭告訴《國企》記者，作為唯一以人力資源服務(wù)為主業(yè)的央企，中智每年都會為國資委招聘多類央企高管人才?？偡深檰栠@一職位，2006年以來，已經(jīng)連續(xù)招聘了5年。

民商法學(xué)博士李勁松就是首批通過全球招聘進(jìn)入央企的總法律顧問。憑借著專業(yè)的知識背景以及十多年的央企閱歷，李勁松從近900名申請者中脫穎而出，成功競得中國民航信息集團(tuán)公司總法律顧問一職。

但是，央企總法律顧問的要求相當(dāng)高，需要懂法律、懂經(jīng)濟(jì)、懂管理的復(fù)合型人才。這一點(diǎn)，在法律界浸淫多年的經(jīng)濟(jì)管理博士盧新華很有同感?！霸诼蓭熑ψ永?，很多律師連財務(wù)報表都看不懂，這樣的人怎么能處理央企中的經(jīng)濟(jì)案子？”

因為要求高，這樣的人才已經(jīng)較為罕見。而為適應(yīng)央企董事會試點(diǎn)、股權(quán)多元化、推動央企內(nèi)部整合、推動企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級等一系列要求，除了必須有較高的法律專業(yè)素養(yǎng)和政治素養(yǎng)外，總法律顧問還需要具備更高的素質(zhì)：既要具備統(tǒng)籌全局的戰(zhàn)略思維和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)開展公司治理、企業(yè)整合、有效配置資源的頂層設(shè)計能力，又要有國際化經(jīng)營的理念和相應(yīng)的風(fēng)險防范能力。另外一點(diǎn)也不容忽視，由于總法工作難度很高，性格中的決心、謹(jǐn)慎與毅力也十分重要?！耙粋€合格的總法要有激情、毅力、智慧、奉獻(xiàn)精神。”

然而，現(xiàn)實情況往往無法達(dá)到這些期許。社會上并不缺乏優(yōu)秀的律師、教授、法官、檢察官。盡管這類人才的專業(yè)能力很突出，但是并不一定熟悉國資系統(tǒng)的管理工作。同時，央企開展總法律顧問制度的時間并不長，相比總會計師制度，總法制度只能算得上是剛剛啟程。所以，企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)和儲備的總法律顧問人才往往嚴(yán)重不足。

多重角色的幕后英雄

“法律顧問的角色不是簡單的‘消防員’?！崩杉诱J(rèn)為，現(xiàn)代大型企業(yè)的法律顧問應(yīng)當(dāng)充當(dāng)多個角色：兼有防守的后衛(wèi)隊員角色與助攻前衛(wèi)的角色；企業(yè)基本制度的設(shè)計師與維修師的角色等等。

最近幾年，在中國電子重大并購、重組和投資項目中，企業(yè)法務(wù)人員先期深度介入，成效顯著。例如，在中國電子全面要約收購香港上市公司冠捷科技、晶門科技過程中，集團(tuán)法律事務(wù)部參與了整個交易架構(gòu)設(shè)計、信息披露、重要協(xié)議（收購文件）審查、適用法律和報批程序等重要工作節(jié)點(diǎn)，對成功實施收購起到重要的保障作用。在重組貴州振華電子集團(tuán)過程中，法律事務(wù)部全程參與，從盡職調(diào)查、重要談判、協(xié)議簽署、收購報批等各個環(huán)節(jié)控制風(fēng)險。在南京中電熊貓第六代液晶面板生產(chǎn)線這樣的巨額投資項目建設(shè)過程中，中電熊貓的法律部門全程參與，自始至終為項目建設(shè)提供法律支撐和保障。

在集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)改制、改組等工作中，中國電子各層級法律機(jī)構(gòu)也發(fā)揮重要的作用。如集團(tuán)法律事務(wù)部為華虹集團(tuán)分立、長城財務(wù)公司重組、中電華清清算提供法律支持；在中電新視界、綜勘院、長城高騰股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，嚴(yán)格審核轉(zhuǎn)讓過程中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，保障公司及所屬企業(yè)權(quán)益。所屬中電進(jìn)出口總公司、中國軟件等企業(yè)的法律機(jī)構(gòu)，在企業(yè)內(nèi)部整合過程中也發(fā)揮了重要的保障作用。

2009年，水泥行業(yè)最大一宗收購案——中材集團(tuán)控股祁連山在業(yè)界引起不小的影響。媒體形容這使得中材集團(tuán)在新疆、青海、甘肅、寧夏的市場連成一片，成為該區(qū)域擁有絕對價格話語權(quán)的“西北王”?？此戚x煌的收購，背后凝結(jié)了法務(wù)部門不少的心血。早在這次并購的前兩年，盧新華就帶領(lǐng)著法務(wù)部及外聘律師團(tuán)隊開始了艱辛的調(diào)研，幾乎跑遍了所有的工程項目。通過對該項目進(jìn)行法律和財務(wù)等方面的調(diào)查和探討，最終形成收購建議。

從2012年初開始，為拓展集團(tuán)的中藥板塊，中國醫(yī)藥集團(tuán)啟動了斥巨資收購香港上市公司盈天醫(yī)藥的工作。到今年2月28日，該收購工作歷經(jīng)反復(fù)決策和談判終于勝利完成。在整個收購過程中，法律部和外聘律師全程參與。

“對于企業(yè)而言，任何一項投資項目都存在風(fēng)險。我們要做的就是如何去防范它的法律風(fēng)險。這種責(zé)任是十分重大的。不僅在集團(tuán)總部，下面的子公司亦是如此。因此如何從制度上去保證做好法律風(fēng)險防范工作十分重要。”楊珊華告訴記者。這幾年，楊珊華和法律部研究形成了一套較為完善的法律風(fēng)險方法體系。

有時候，這種防范看似毫無用處，但總法們在無形中已經(jīng)為更大限度地保障企業(yè)權(quán)利，充當(dāng)了幕后英雄角色。

人手不足的各式應(yīng)對

央企總法律顧問的門檻高，法務(wù)工作的困難大，一個人的力量遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。但多數(shù)央企總部人員編制緊張，法律部的人手更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。

現(xiàn)有的113家央企中，大多數(shù)央企法律部的人數(shù)在10人以下，更多央企僅有三五人。此時，博采眾智是總法們選擇的重要途徑。

“我們法律部總共才6個人，人員遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。碰上具體案子時，雖然我們不是對所有的東西都懂，但是我知道能把這件事做到最好的律師是誰?！北R新華告訴《國企》記者，中材集團(tuán)的做法是在外聘請常年法律顧問。這樣做的好處一是大大降低了人力費(fèi)用，二是外面的律師角度和企業(yè)內(nèi)部的法務(wù)工作者所站角度不一樣，往往能達(dá)到“他山之石，可以攻玉”的效果。

除了考慮人工成本外，國藥集團(tuán)還在加強(qiáng)外聘律師管理上下了不少功夫?！捌髽I(yè)的法制工作確實太多，單純靠內(nèi)部的法律機(jī)構(gòu)是不夠的，需要借助外力。但是，怎么去管理外聘律師，怎么去衡量外聘律師提供的服務(wù)與給予的報酬相匹配呢？”楊珊華說，國藥集團(tuán)的做法是建立律師庫，對業(yè)務(wù)質(zhì)量、溝通協(xié)調(diào)能力等進(jìn)行量化的考核。碰上具體項目，要求律師提供法律意見書，通過其建設(shè)性意見的實質(zhì)作用進(jìn)行評價。

中國電子的所屬企業(yè)多集中在幾個中心城市。為了彌補(bǔ)單一企業(yè)法律人員不足的缺陷，在郎加的倡導(dǎo)下，集團(tuán)在北京、南京、深圳三大城市分別成立了法律工作地區(qū)中心。每個中心有一家企業(yè)牽頭負(fù)責(zé)。該區(qū)域企業(yè)的總法律顧問和法律工作人員統(tǒng)一納入中心管理。通過地區(qū)中心這一平臺，區(qū)域企業(yè)經(jīng)常組織開展重點(diǎn)工作布置、重大案件研討、重點(diǎn)法規(guī)學(xué)習(xí)以及法制管理工作經(jīng)驗交流等活動，有效地提升了企業(yè)法務(wù)人員的專業(yè)素質(zhì)，強(qiáng)化了該區(qū)域企業(yè)法律工作的協(xié)同和配合。

中國電子還有一個值得推廣的經(jīng)驗：在系統(tǒng)內(nèi)推行設(shè)置副總法律顧問崗位，積極協(xié)助總法律顧問開展工作。副總法律顧問由具備專業(yè)資格和豐富法律工作經(jīng)驗的法律機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。郎加對《國企》記者表示：“此舉不僅使企業(yè)決策的法律參與度大大提高，而且為企業(yè)內(nèi)部高素質(zhì)法律人員的職業(yè)發(fā)展提供了良好的通道，為總法律顧問的專職化奠定良好基礎(chǔ)，激發(fā)了系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)法律工作人員的工作活力和激情?！?/p>

中美企業(yè)中的法律顧問

前兩年，國資委政策法規(guī)局組織部分中央企業(yè)副總、總法律顧問、法律部門負(fù)責(zé)人，赴美國開展了大型跨國企業(yè)管控模式培訓(xùn)，重點(diǎn)結(jié)合央企法制工作對標(biāo)世界一流企業(yè)，深入考察了解了美國大企業(yè)總法律顧問制度建設(shè)情況。調(diào)查顯示，美國大企業(yè)的總法與中國的總法大相徑庭。

首先，美國企業(yè)的總法一般由公司執(zhí)行副總裁或者資深的高級副總裁擔(dān)任，由首席執(zhí)行官選任并在多數(shù)情況下需要董事會的批準(zhǔn)，全程參與公司經(jīng)營管理。央企總法一般則是由董事長任命，少數(shù)通過公開招聘產(chǎn)生，非領(lǐng)導(dǎo)班子成員不參與公司的經(jīng)營管理決策。

其次，美國企業(yè)的總法直接向公司CEO或者董事會報告工作。央企除了極少數(shù)同屬于董事會成員的總法在董事會中具備發(fā)言權(quán)和投票權(quán)外，大多數(shù)總法的工作由上級領(lǐng)導(dǎo)決定。

再次，美國企業(yè)的總法在公司具有很高權(quán)威，一般具備深厚的職業(yè)背景。雖然國資委對央企總法的期望亦是如此，但由于特殊的國資特色以及較高的門檻，央企的總法仍然處于參差不齊的尷尬現(xiàn)狀。

最后，中美企業(yè)的總法在薪酬水平上差距較大。調(diào)查顯示，排名前20的美國大企業(yè)總法年薪超過200萬美元，排名第一的GE公司總法年薪達(dá)到990萬美元。這對于中國央企的所有高管而言都是望塵莫及。

實際情況確實如此。北京市兩高律師事務(wù)所律師董正偉告訴《國企》記者，央企法律顧問待遇不高。同樣一個資深的律師在央企做專職法律顧問的待遇，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于專職律師的收入。

時常在律師圈子交流的盧新華亦表示，與他同齡的人，在央企的總法與在律師事務(wù)所的律師相比，薪酬最高相差了百倍。這也是央企總法難以吸引優(yōu)秀人才的一大原因。

制度再建設(shè)

央企里曾流傳著一個現(xiàn)代版“農(nóng)夫和蛇”的故事。一家央企（合同中的甲方）在境外有個合作項目，合同中要求對方（合同中的乙方）在約定時間完成一項工作，并提供相應(yīng)的政府批準(zhǔn)文件。其中有一項違約條款大致這樣規(guī)定：如果乙方在約定時間還未提供相應(yīng)批準(zhǔn)文件，甲方有權(quán)不支付尾款，這筆尾款為數(shù)百萬美元。到了約定時間，乙方未能按照合同規(guī)定完成任務(wù)，并向甲方提出申請延遲3個月驗收。申請的理由是，甲方在當(dāng)?shù)氐捻椖恳参赐瓿?，乙方推后三個月也并不影響甲方的使用。

是否同意延期，在法律部門與項目部門之間產(chǎn)生了分歧。但項目部門考慮到長期合作的利益，堅持主張同意對方延期，并簽署了同意延期的補(bǔ)充合同。

讓人意想不到的結(jié)果出現(xiàn)了。三個月后，乙方完成了任務(wù)并要求甲方馬上支付尾款。而當(dāng)甲方因資金緊張向?qū)Ψ缴套h可否暫緩支付尾款時，對方不但斷然拒絕，僅幾天的時間，就因未及時支付尾款將甲方告上了法庭。為此，該央企不僅損失了本可以節(jié)省的數(shù)百萬美元，還付出了更高的訴訟代價。

國資委副主任黃淑和曾公開表示，企業(yè)諸多法律糾紛產(chǎn)生的主要原因有三個。一是合同管理把關(guān)不嚴(yán)導(dǎo)致一些重大法律糾紛，二是重大決策中法律審核不嚴(yán)和協(xié)調(diào)不當(dāng)，三是沒有很好的市場論證和民主討論。企業(yè)必須具有強(qiáng)烈的法律風(fēng)險意識，要認(rèn)識到法律風(fēng)險一旦發(fā)生，就會給企業(yè)帶來嚴(yán)重的后果，但事前是可防可控的，因而一定要抓緊強(qiáng)化防范工作。

央企積極推進(jìn)總法律顧問制度，是難得的進(jìn)步。但總法律顧問制度實施近十年，落實程度仍然參差不齊。

現(xiàn)實工作中，不僅合適的總法人選難覓，而且已經(jīng)就任的總法也有諸多尷尬與困惑。他們正在現(xiàn)實約束與職責(zé)要求之間尋找平衡之道。

總法們的無奈與尷尬

曾有一位剛剛上任的央企總法遭遇這樣的尷尬。別人接過他的名片，問道：“你這職位肯定不需要坐班吧？”他苦笑。等到很長時間以后，同事們看到他天天出入辦公樓，頻頻出席各種大小會議時才明白，總法律顧問也是要坐班的。

總法律顧問制度推行時間不長，落實程度差異明顯。央企內(nèi)部人尚且對總法律顧問的職責(zé)認(rèn)知不完全到位，那些圈外人更是知之甚少。

盧新華也曾遇到過這樣的尷尬。有一次，他和集團(tuán)其他領(lǐng)導(dǎo)一起出席某次活動。盧新華和別人交換名片，對方看到“博士”和“總法律顧問”的頭銜時，遲疑了片刻，問了一句：“你是哪個律所派來的？”

“人家自動把我排除在集團(tuán)之外了?！北R新華無奈地解釋道。他認(rèn)為，這是對角色的不認(rèn)知。當(dāng)別人把你誤會成一個社會律師時，在談判過程中不僅會影響自己和對方的情緒，而且對方很可能試圖利用這種不認(rèn)知，瓦解委托人和受托人的關(guān)系。這十分不利于談判。

“門檻很高，地位不高，責(zé)任重大，待遇一般?！边@是目前大多數(shù)央企總法律顧問普遍的生存現(xiàn)狀。

國資委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部副部長安豐明表示，在實踐中，部分央企的總法律顧問并不參與決策過程，總法律顧問依然存在形似而神不具的無奈與尷尬。

安豐明認(rèn)為，這與部分央企一把手習(xí)慣于集權(quán)，輕忽法律程序、害怕被法律掣肘有關(guān)?！凹热毁x予總法律顧問地位，就應(yīng)賦其權(quán)、擔(dān)其責(zé)，比如考慮在董事會或者監(jiān)事會安置其位等?！?/p>

在郎加看來，央企總法如果同時是領(lǐng)導(dǎo)班子成員，將為總法履職提供充分的保障。這也是國際潮流，應(yīng)當(dāng)加以推進(jìn)。央企總法是領(lǐng)導(dǎo)班子成員，可以避免“人微言輕”的情況，使得總法能更好地提出管理建議，同時也可以更方便參與企業(yè)經(jīng)營決策。另外，可以在指導(dǎo)所屬企業(yè)防范法律風(fēng)險，選聘所屬企業(yè)法律顧問中擁有更大的發(fā)言權(quán)。

但遺憾的是，像郎加這樣由領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任的總法并不多見?，F(xiàn)在的央企有一半以上總法的職級并不高，多為總經(jīng)理助理級別，很多時候確實是“人微言輕”。

“慶功剪彩不關(guān)你的事，打掃院落、收拾殘局就是你分內(nèi)的事?！币晃蝗?nèi)人這樣評價總法的工作。

原則性與靈活性

在特殊的國情環(huán)境里，有時候人情的因素常常讓人左右為難。

對于央企版“農(nóng)夫和蛇”，有人認(rèn)為導(dǎo)致如此后果，是因為企業(yè)業(yè)務(wù)部門看到的可能是利益，法務(wù)部門看到的可能是風(fēng)險和損失。唐國良對此表示十分理解。但他認(rèn)為，業(yè)務(wù)人員畢竟不是專業(yè)的法律人員，很可能沒有看到相應(yīng)的漏洞和風(fēng)險。此時，需要法律人員具備高度的責(zé)任感客觀地去處理問題，而不是僅僅考慮人情因素。

董永勝舉出“中國式過馬路”的例子來形容偶爾尷尬的人情因素。“還沒亮綠燈，大家都搶著過馬路的時候，你一個人等在路邊會顯得挺傻。如果都是陌生人，你會覺得，出于安全考慮，傻就傻吧。如果是一幫朋友過馬路，你是否能做到一個人堅守在路邊？”董永勝說，這與總法在投反對票時的心態(tài)是同樣的道理。

盧新華認(rèn)為，業(yè)務(wù)部門和法律部門不像一般人理解的那樣有沖突或者矛盾。作為法務(wù)工作者，面對沖突不是就法律條文而討論法律問題，而是要找到提出可行的思路和解決問題的方法。

郎加認(rèn)為，央企版“農(nóng)夫和蛇”的事例并非個案。因此，加強(qiáng)對中央企業(yè)和國有大型企業(yè)各級負(fù)責(zé)人的法律理念培訓(xùn)是當(dāng)務(wù)之急。郎加在幾年的履職過程中，形成這樣一種認(rèn)識：企業(yè)經(jīng)營本身就是在經(jīng)營風(fēng)險，業(yè)務(wù)部門在開展業(yè)務(wù)的同時，也負(fù)有風(fēng)險防范的職責(zé)，即風(fēng)險預(yù)防應(yīng)當(dāng)實行全員預(yù)防。法律工作的價值不僅是在預(yù)防損失，而且還有價值創(chuàng)造功能、以及戰(zhàn)略支撐與保障功能。以價值創(chuàng)造而言，如在與政府合作項目中，爭取最大的稅收優(yōu)惠與財政補(bǔ)貼；在企業(yè)改制重組中，設(shè)計便于操作、成本較低的方案等。以戰(zhàn)略支撐與保障功能而言，通過參與重組，支撐企業(yè)整合；通過參與科技制度和知識產(chǎn)權(quán)的管理，支撐企業(yè)轉(zhuǎn)型升級；通過參與公司治理結(jié)構(gòu)等頂層設(shè)計、規(guī)章與流程制定、人力資源管理等各個環(huán)節(jié)，能夠有效地支撐與優(yōu)化企業(yè)管理。強(qiáng)化企業(yè)負(fù)責(zé)人們樹立“依法治企、以法助企”、“法律工作不僅可以降低和避免發(fā)生風(fēng)險，而且可以主動創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益”等理念。

近幾年來，中國電子國際化經(jīng)營過程中沒有發(fā)生重大法律風(fēng)險事件，應(yīng)當(dāng)說，這是依法治企帶來的頗為顯著的成果。在交易行為中，集團(tuán)公司法務(wù)人員深度參與，有效控制了運(yùn)營風(fēng)險，也避免侵權(quán)行為的發(fā)生。

對于人情因素，郎加認(rèn)為，在與業(yè)務(wù)部門的合作中，要秉持“原則性與靈活性結(jié)合”的原則，對于企業(yè)可以或必須承受的風(fēng)險，要靈活處理；對于重大原則問題，就必須敢于堅持。

大部分時候，郎加覺得工作還算得心應(yīng)手，但他也有困惑的時候。即將卸任總法的他坦言，總法律顧問的擔(dān)子十分沉重，依靠個人積累的資源處理法律事務(wù)是一種常態(tài)，這也是一種人情因素。

讓更多人才加入

前幾年，央企全球招聘曾廣受詬病。其中，離職率高是一個重要因素，當(dāng)然也包括總法律顧問一職。

2007年，中國誠通迎來了“空降”的總法律顧問唐明毅。這位曾在另家央企任職的博士研究生在中國誠通開啟了總法的職業(yè)生涯。四年后，唐明毅離職去了別家央企的子公司從事法律工作。這讓很多人感到意外。圈內(nèi)人評價，“或許這是遭遇職業(yè)天花板了?！?/p>

郎加認(rèn)為，一方面，部分企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人對總法律顧問制度建設(shè)的重視程度不夠，在總法律顧問專職化、法律機(jī)構(gòu)獨(dú)立、吸引高層次的法律專業(yè)人員等制度核心要素上支持不夠。導(dǎo)致企業(yè)總法律顧問兼職人員較多（但兼職人員的工作重心不在法律事務(wù)方面）、部分專職人員的素質(zhì)與工作要求存在差距、法律風(fēng)險防范的職能管理作用不強(qiáng)、法務(wù)人員的綜合素質(zhì)與專業(yè)技能不能滿足實際工作需要等。

讓人深思的是，部分企業(yè)中總法律顧問的地位保障不夠，不是實質(zhì)意義上的高管。這對法律風(fēng)險防范組織建設(shè)、法律風(fēng)險管理與企業(yè)經(jīng)營管理融合的深度和廣度等構(gòu)成制約。

唐國良認(rèn)為，央企培養(yǎng)一個總法律顧問十分不易。但對上，其上升空間相對狹窄；對下，斷層問題十分突顯?！跋鹊轿缓笕蔽弧钡默F(xiàn)象時有發(fā)生。他認(rèn)為，總法律顧問制度發(fā)揮作用的前提是，具有運(yùn)行高效的法律事務(wù)機(jī)構(gòu)及擁有高素質(zhì)的法律工作人員。因此他建議，國資委應(yīng)進(jìn)一步推動各中央企業(yè)完善法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，充分保障法律事務(wù)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和職能有效運(yùn)轉(zhuǎn)。讓總法律顧問具備較好的成長環(huán)境也是其中重要的一點(diǎn)。改善其工作環(huán)境，拓寬其職業(yè)空間，擴(kuò)大法律資源的容積，平衡法律工作人員的穩(wěn)定性與流動性，都可以為總法律顧問們的成長創(chuàng)造更好的條件。

郎加亦認(rèn)為，央企應(yīng)該與時俱進(jìn)，借鑒跨國公司的先進(jìn)模式。有關(guān)部門應(yīng)該及早出臺總法律顧問制度的配套文件，進(jìn)一步推動總法律顧問進(jìn)入領(lǐng)導(dǎo)班子，賦予其與領(lǐng)導(dǎo)班子成員同等的職權(quán)。同時，鼓勵法律服務(wù)模式創(chuàng)新，推動系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)與國際上法律管理水平領(lǐng)先的企業(yè)對標(biāo)學(xué)習(xí)。

“我建議干脆這個央企把總法律顧問制度建成首席律師制度?！睏钌喝A表示，國外企業(yè)的總法由執(zhí)行副總裁或者高級副總裁擔(dān)任，在中國的央企，如果無法給予總法相應(yīng)的地位，就干脆給他一個名副其實的名字，建立明晰的權(quán)責(zé)機(jī)制。這樣，可能反而能夠讓更多有識之士加入到這個顧問的隊伍中來。