曾玉玲

(西南科技大學 法學院 四川 綿陽 621000)

2012年10月10日，國際貨幣基金組織(IMF)在東京發(fā)布《全球金融穩(wěn)定報告》(Global FinancialStabilityReport，下稱“GFSR”)，對中國“信托和理財產(chǎn)品的流動性風險、期限錯配風險”提出警告，對非銀行中介的信貸風險、道德風險表示了擔憂和關(guān)注。10月12日，四大銀行掌門之一的中國銀行董事長肖鋼，在《China Daily》上發(fā)表文章，稱目前銀行發(fā)行的“資金池”運作的理財產(chǎn)品，由于期限錯配，要用“發(fā)新償舊”來滿足到期兌付，本質(zhì)上其實是一場“龐氏騙局”，并呼吁加強政府對影子銀行監(jiān)管。該文一出，立即在金融界引起軒然大波。11月30日，數(shù)十名投資者聚集在華夏銀行上海嘉定支行門前，要求兌付一款名為“中鼎財富投資中心 (有限合伙)入伙計劃”理財產(chǎn)品，這款理財產(chǎn)品承諾收益率達到12%以上，但是一年過去了，這款產(chǎn)品的收益率卻不盡如人意，根本無法到期兌付。華夏銀行理財產(chǎn)品“兌付門”事件爆發(fā)，影子銀行風險討論開始走進公眾視野。

一、影子銀行定義

無論中外，迄今為止，關(guān)于影子銀行的概念仍然是一個比較模糊的界定。不同國家、地區(qū)和研究者基于各自關(guān)注重點不同，往往會有不同的定義。

(一)概念提出者

從詞源上說，影子銀行 (shadow banking)一詞是由投資實務界的Paul McCulley提出來的。2007年11月，在美聯(lián)儲的會議上，身為太平洋投資管理公司執(zhí)行董事的Paul McCulley，在其“Bewareour Shadow banking system”演講中稱:“我們有一個建立在衍生品之上而又逃離于監(jiān)管之外的秘密銀行體系?！边@個“秘密銀行體系”就是“影子銀行”。

(二)FSB所下的定義

金融穩(wěn)定委員會 (FSB)對影子銀行做出更廣闊的定義，這個概念擴大了影子銀行的外延，也被各界基本認可。FSB所稱的影子銀行，是指常規(guī)銀行系統(tǒng)之外的充當信用中介的實體和活動體系，并對此處所指的“信用中介”進行了界定:(1)排除常規(guī)銀行系統(tǒng)之外的非信用中介，也就是說只有直接充當信用中介實體或作為信用中介鏈條的一部分從事融資的實體或者活動才屬于影子銀行系統(tǒng)中的子元素。例如純粹從事股權(quán)交易或者外匯交易的非銀行金融機構(gòu)就不屬于影子銀行子元素，而從事與融資相關(guān)的金融工具如債券或結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品的交易，則屬于這個定義之列。(2)在常規(guī)銀行體系之外。相較于從事相似活動的傳統(tǒng)商業(yè)銀行，影子銀行往往不受監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管或者說監(jiān)管程度較低。(3)一個影子銀行活動可以是一個單獨的實體，直接充當資金提供者與終端借款人的中介，也可以由多個實體形成一個信用中介鏈條。在該鏈條下，往往有一個或多個銀行或者銀行設立的實體參與其中。銀行也還可能通過提供資金、流動性支持或者信用增級介入影子銀行體系。

(三)歐委會下的定義

2012年3月歐委會新發(fā)布報告亦采用了FSB的上述概念，該報告認為，影子銀行系統(tǒng)有兩大支柱:一是傳統(tǒng)商業(yè)銀行系統(tǒng)之外的從事以下活動中一項或者多項機構(gòu) (entities):吸收存款、進行期限或者流動性轉(zhuǎn)換承擔信用風險轉(zhuǎn)移、使用財務杠桿等;二是作為非銀行機構(gòu)的重要融資渠道的活動。

(四)國內(nèi)對影子銀行所下的定義

國內(nèi)官方對影子銀行沒有定義，找到最早具有可參考價值的資料就是在2010年12月5日，時任中國人民銀行行長周小川在北京大學的一次演講中提出:影子銀行是指行使商業(yè)銀行功能但卻基本不受監(jiān)管或受很少監(jiān)管的非銀行金融機構(gòu)。簡言之，就是不是商業(yè)銀行卻行使商業(yè)銀行職能的機構(gòu)。在界定影子銀行范圍時，周小川認為主要包括與銀行開展合作的信托公司、民間融資機構(gòu)、私募股權(quán)投資公司等等。

(五)評價及小結(jié)

目前，我國制度層面并沒有明確影子銀行的定義，因此也談不上有什么法定“定義”。雖然學術(shù)界對其研究剛剛起步，但已形成百家爭鳴之態(tài)勢，未形成統(tǒng)一觀點。為了本文研究開展，還是需要對定義進行明確，認識影子銀行的內(nèi)涵，勾勒其外延、規(guī)模，界定研究者的觀察視野。

首先來看，F(xiàn)SB所下的定義有沒有借鑒意義呢?根據(jù)資料背景考證，F(xiàn)SB所下定義，旨在督促各國金融監(jiān)管當局更多地調(diào)研以獲取盡可能全面的數(shù)據(jù)，從而發(fā)現(xiàn)影子銀行究竟涵蓋了哪些中介或者活動形式，而非將影子銀行作為一個既定概念，因此，F(xiàn)SB的定義就本文而言，具有很強指導意義。再看看歐委會所下的定義:即從機構(gòu) (entities)和活動兩個角度來觀察影子銀行。筆者認為，在觀察我國影子銀行市場時，歐委會對影子銀行的定義更具有廣泛性，可以作為我們觀察思路的借鑒。時任中國人民銀行行長的周小川對影子銀行的定義——不是商業(yè)銀行卻行使商業(yè)銀行職能，可以幫助我們進一步深刻理解在我國國情基礎(chǔ)上的影子銀行。

基于以上各種思考，筆者將我國影子銀行簡單定義為:傳統(tǒng)商業(yè)銀行之外、充當信用中介、但實質(zhì)上卻未受到銀行監(jiān)管部門監(jiān)管的非金融機構(gòu)，或者存在于傳統(tǒng)商業(yè)銀行內(nèi)外部的其他融資活動。判斷是不是影子銀行的實質(zhì)標準就是“信用中介”。只要是從事了運用資金的信用中介的機構(gòu)或者業(yè)務活動，沒有受到銀監(jiān)會的實質(zhì)監(jiān)管，信息披露不透明的，就可以納入影子銀行范疇。

二、我國影子銀行現(xiàn)狀及風險

(一)影子銀行現(xiàn)狀

影子銀行在我國的表現(xiàn)形式，本文將從主體是否受到銀監(jiān)會實質(zhì)監(jiān)管的角度進行歸類分析。

1.銀行機構(gòu)的影子銀行業(yè)務。根據(jù)資料考證，與歐美等國家相比，目前，我國商業(yè)銀行內(nèi)部創(chuàng)新性業(yè)務即衍生品業(yè)務并不是很多，大部分是對傳統(tǒng)金融業(yè)務通過渠道變通等方式，進行改頭換面的銷售。

(1)委托貸款。實踐中，由于委托貸款管理不規(guī)范，已經(jīng)衍生出巨大的利率風險和貸款逾期風險，其中上市公司參與委托貸款最為典型。據(jù)新華網(wǎng)、人民網(wǎng)公開信息顯示，一部分上市公司在與商業(yè)銀行合作對外提供委托貸款時，貸款利率一度達到甚至超過20%，當然，對年度財報的貢獻更是不菲。例如，ST波導公司披露2011年中報顯示扣除相關(guān)稅費后，委托貸款為其帶來1774萬元利潤，而公司凈利潤僅3514.58萬元，其委托貸款業(yè)務產(chǎn)生利潤占比高達50%，已經(jīng)名副其實地超越了其主營業(yè)務利潤。

(2)其他表外業(yè)務。根據(jù)《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》第二條，所謂表外業(yè)務是指商業(yè)銀行所從事的、按照現(xiàn)行的會計準則不記入資產(chǎn)負債表內(nèi)，不形成現(xiàn)實資產(chǎn)負債，但能改變損益的業(yè)務。通俗地講，這部分業(yè)務是可以增加銀行收益的業(yè)務。

其他表外業(yè)務主要包括:銀信合作的理財產(chǎn)品以及2012年“一法兩則”(即修訂后的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》、《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》)下的銀證合作業(yè)務。

關(guān)于理財產(chǎn)品，目前各界爭論最大，官方內(nèi)部也未達成統(tǒng)一意見。盡管銀監(jiān)會在2013年4月發(fā)布《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會2012年報》中首次指出六類非銀行金融機構(gòu)及其業(yè)務以及商業(yè)銀行理財?shù)缺硗鈽I(yè)務不屬于影子銀行范疇。但是，以銀信合作或銀證合作形式轉(zhuǎn)移貸款出表的這些業(yè)務中，信托公司或券商其實充當?shù)氖巧虡I(yè)銀行的通道作用，他們在表面上將商業(yè)銀行表內(nèi)貸款轉(zhuǎn)移出來，實質(zhì)上風險仍由銀行通過回購或擔保等方式承擔，轉(zhuǎn)出資金投資項目的風險等信息，也因為通道的延長而被掩蓋起來。正是由于信息不透明，還是難以逃脫影子銀行的實質(zhì)內(nèi)涵。

2.準金融機構(gòu)的信用中介——影子銀行業(yè)務。準金融機構(gòu)是我國市場經(jīng)濟發(fā)展中的產(chǎn)物，盡管這些機構(gòu)從事信用中介等融資活動，但沒有按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等獲得金融許可證，因此，未納入銀監(jiān)會監(jiān)管范圍。盡管2010年中國人民銀行首次下發(fā)的《非金融機構(gòu)支付業(yè)務管理辦法》等文件，對其支付業(yè)務進行規(guī)范，但是對于準金融機構(gòu)提供貸款，其信息披露完全不透明。那么，其存在的風險以及對正規(guī)商業(yè)銀行體系信用風險造成的損害和沖擊不容小覷。作為影子銀行一部分的準金融機構(gòu)主要包括典當寄售行、小額貸款公司、擔保公司等。

3.民間金融活動。民間金融最主要就是民間借貸。由于缺乏明確法律規(guī)范的引導，民間借貸與非法集資、高利貸等行為界限也很模糊，其長期游走在社會融資領(lǐng)域的灰色地帶。民間金融活動主要包括自然人間借貸、發(fā)端于浙江的合會組織、企業(yè)間借貸、企業(yè)集資、私募股權(quán)投資等。

那么，民間金融活動屬于影子銀行嗎?目前，很多學者認為民間金融不應當屬于影子銀行的組成部分，理由除了“屬于當事人意思自治，不應該考慮其金融監(jiān)管性”，還有“民間借貸與銀行業(yè)的低關(guān)聯(lián)度”，因此即使其具備“信用中介”的身份，也還是不應放在影子銀行的層面來討論。但是相反筆者卻認為，民間金融與影子銀行同樣具有“信用中介”的內(nèi)涵，同樣均是游離于政府監(jiān)管之外，且縱觀民間金融對社會金融體系帶來的危害(2011年—2012年江浙地區(qū)老板跑路事件對浙江金融帶來重創(chuàng))，將其納入影子銀行觀察范疇是合理且必要的。

(二)影子銀行風險

1.變相增加社會融資規(guī)?？偭?，損害宏觀調(diào)控效果。2010年12月，中國人民銀行引入了“社會融資總量”的概念，社會融資規(guī)模是指一定時期內(nèi)實體經(jīng)濟從金融體系獲得的全部資金總額。

下圖為中國人民銀行官方網(wǎng)站公布的社會融資規(guī)模的數(shù)據(jù) (以2012年1月至11月為例，“億元”為單位):

時間 (月)社會融資規(guī)模 (億元)表內(nèi)貸款 (億元)表內(nèi)貸款占比表外貸款占比1 3 6 9 1 1 9754 7381 76%24%18704 10114 54%46%17802 9198 52%48%16462 6226 38%62%11418 5229 46%54%

從上表可以看出表外貸款占比節(jié)節(jié)攀升。商業(yè)銀行通過發(fā)行信貸類理財產(chǎn)品等各種通道方式將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至表外，而這些通過信托公司通道轉(zhuǎn)移出去的表外資產(chǎn)，大多數(shù)也流向國家宏觀調(diào)控政策限制產(chǎn)業(yè)或者產(chǎn)能過剩產(chǎn)業(yè)。同時，不斷增加的表外轉(zhuǎn)移貸款也變相增加了社會融資規(guī)?？偭?，削弱了央行不斷上調(diào)存款準備金的調(diào)控目標與調(diào)控效果，對于實體經(jīng)濟的損害不言而喻。

2.期限錯配導致流動性風險。期限錯配，簡單地說，就是指“銀行資金來源短期化、資金運用長期化”的問題。商業(yè)銀行的傳統(tǒng)業(yè)務也存在期限錯配的風險，但是由于受銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管，信息披露方面充分，即使發(fā)生較大錯配風險，也有央行作最后的救助，風險在一定程度上具有可控性。影子銀行業(yè)務則與傳統(tǒng)銀行業(yè)務相反。目前比較流行的是設置虛擬的“資金池”操作模式，把從客戶那里募集或者投資的資金放在第一個池子，把采購投資項目，包括信貸、債券、股票等放在第二個池子。正常來講，短期投資的資金客戶要回避長期投資風險，應該放在風險較小的項目。但是，事實上影子銀行業(yè)是將長期、短期投資都放在第一個資金池進行集中統(tǒng)一操作，經(jīng)過復雜的計算包裝后，將第一個資金池的資金與第二個資金池的投資需求進行對接，完全掩蓋了原始資金投資者對真實投資信息的了解途徑。這些原始資金投資者不清楚自己的資金被用于投資何種項目、最終需要面臨何種風險，一旦第二個池子中某些高風險投資項目發(fā)生虧損或者其他影響投資收益實現(xiàn)的信息被公布，極有可能引發(fā)大量原始資金投資者對資金安全性的擔憂，從而可能招致集體擠兌，“華夏銀行理財產(chǎn)品‘兌付門’事件”就是實例，最終有可能導致該資金池因缺乏其他注入資金救助而崩潰。

3.引發(fā)社會問題和市場風險。作為影子銀行重要部分的民間金融，不受銀監(jiān)局監(jiān)管，極易引發(fā)市場風險。民間融資性中介機構(gòu)追逐高額利潤的本性，促使其主動規(guī)避商業(yè)銀行安全性的基本底線，無安全底線則預示著風險無控制。民間不良貸款風險一旦爆發(fā)，涉及的人群范圍廣、不良情緒連鎖反應擴散快，將可能直接摧毀整個地區(qū)的經(jīng)濟環(huán)境和社會穩(wěn)定局面。

三、政府監(jiān)管層面建議

從政府監(jiān)管角度而言，防范影子銀行風險不能僅僅關(guān)注某個影子銀行的機構(gòu)擠兌或者倒閉個案，而是要提供可以采取預防措施、能夠避免引起系統(tǒng)性風險的措施。

(一)建立全國綜合監(jiān)測指標體系

可以借鑒美國FSB的監(jiān)測監(jiān)管手段，從建立綜合監(jiān)測指標體系入手，全盤掌握金融體系的發(fā)展脈絡，以監(jiān)測、發(fā)現(xiàn)問題為主，將影子銀行體系的發(fā)展情況、影子銀行的所涉機構(gòu)、活動的相關(guān)業(yè)務往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系、相互作用乃至影子銀行的下游逾期率、壞賬率等納入監(jiān)測范圍，通過對異常情況的風險進行監(jiān)管、分析，防患于未然，從而達到預警監(jiān)管的目的。

目前，上海市銀監(jiān)局擬建理財產(chǎn)品登記平臺，顯然，這個登記監(jiān)測平臺對于收集理財產(chǎn)品的風險信息，從而幫助銀監(jiān)局對于理財產(chǎn)品的風險監(jiān)控十分有利。但是，對整個影子銀行體系進行監(jiān)測和研究，該平臺明顯的地域性限制以及監(jiān)測產(chǎn)品的單一性，說明建設全國性的影子銀行監(jiān)測數(shù)值指標體系任重而道遠。

(二)完善健全相關(guān)法律法規(guī)

影子銀行無論在信用中介的哪一環(huán)節(jié)，都與銀行產(chǎn)生千絲萬縷的聯(lián)系，為了消除影子銀行產(chǎn)生的風險累積，保證整個金融體系的穩(wěn)定運行，一方面，銀監(jiān)局需要完善商業(yè)銀行監(jiān)管框架;另一方面，需要加強和完善法律法規(guī)修訂，尤其是在影子銀行業(yè)務信息的披露方面，發(fā)揮法律法規(guī)對影子銀行業(yè)務透明度的提升以及風險引導和控制，從而使得影子銀行最終脫離銀行的“真身子”遮擋，在陽光下公開、透明、規(guī)范地運作。

(三)推進金融產(chǎn)品創(chuàng)新

影子銀行不能獨立于傳統(tǒng)銀行體系之外生存，影子銀行的多數(shù)活動都是在傳統(tǒng)金融業(yè)務基礎(chǔ)上的創(chuàng)新。因此商業(yè)銀行業(yè)要不斷推進金融產(chǎn)品創(chuàng)新，銀監(jiān)局要對脫離金融基礎(chǔ)資產(chǎn)、利用復雜數(shù)學工具進行包裝轉(zhuǎn)化的金融產(chǎn)品進行嚴格控制和管理，保證衍生金融產(chǎn)品的信息披露透明。一些商業(yè)銀行對理財產(chǎn)品通過調(diào)高預期收益率，冠上某種專屬廣告頭銜來吸引客戶，例如節(jié)日專屬理財產(chǎn)品、周年專屬理財產(chǎn)品等進行宣傳，這些都是缺乏金融創(chuàng)新的行為。

四、小結(jié)

2013年十八屆三中全會做出《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，其中提“金融”共十八處，金融對經(jīng)濟的重要性不言可喻。而尤為值得一提的是，《決定》允許民間資本開設中小型銀行，表明金融市場化駛?cè)搿翱燔嚨馈奔磳⒊蔀槭聦?，游離監(jiān)管外的影子銀行風險防控更顯得迫在眉睫。

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