■ 占明珍 武漢紡織大學

2012年5月21日，大連萬達與全球第二大院線集團——美國AMC影院，正式簽署了并購協(xié)議，萬達集團將購買AMC 100%的股權，并承擔AMC的相關債務。萬達集團為此次并購交易共支付了31億美元（約合人民幣196億元，包括并購的總交易金額26億美元及并購后投入AMC的不超過5億美元的營運資金）。2012年9月4日，萬達集團在美國洛杉磯正式宣布完成對美國AMC的并購，萬達集團因此將成為全球規(guī)模最大的影院運營商。根據雙方的并購協(xié)議，萬達集團在并購后將接管美國AMC旗下338家影院的4865塊銀幕（包括2171塊的3D銀幕和124塊的IMAX巨幕），并將美國AMC作為其旗下的全資子公司進行運營。并購后，AMC原有的1.7萬名員工將繼續(xù)留下來工作，而AMC還將繼續(xù)按照其原有的規(guī)劃來制作電影節(jié)目，其在美國堪薩斯城的公司總部也將保留。萬達集團的此樁“震驚世界”的跨國并購不僅是我國民營企業(yè)在美投資的最大一起企業(yè)并購，也是我國文化產業(yè)中最大的一筆海外并購活動。

一、大連萬達并購美國AMC的價值

（一）此次并購開啟了萬達集團國際化戰(zhàn)略實質性的一步

自2010年開始，萬達集團就在籌劃海外并購，并就此制定了10年戰(zhàn)略規(guī)劃。此次總的交易金額高達31億美元，這在中國民營企業(yè)海外并購中尚屬首例。并購AMC，萬達開啟了國際化戰(zhàn)略實質性的一步，成為一樁“震驚世界”的跨國并購，也開創(chuàng)了我國文化產業(yè)海外并購的先河，具有前瞻性的重要意義。同時，這也是萬達集團首次在中國以外區(qū)域進行投資，首次進入北美市場，是我國民營企業(yè)進行的規(guī)模最大的一筆海外并購。萬達集團表示還將繼續(xù)并購歐美等國大型的院線，到2020年要占領全球票房市場約20%的市場份額，未來將主要集中在文化、零售及旅游三個領域進行并購與直接投資。此次并購為萬達集團實施國際化戰(zhàn)略構建了一個良好的海外投資平臺，實現了其在文化產業(yè)鏈上下游的精心布局。

（二）此次并購大大提高了萬達集團的國際市場份額與品牌國際知名度

美國AMC于1920年成立，其所有者為一個投資集團（包括Apollo投資基金、摩根大通合伙人、貝恩資本投資者、凱雷及其他人）。AMC在全球院線中排名第二，是全球最大的3D屏幕和IMAX運營企業(yè)，在北美票房最多的前50家影院中，AMC擁有23家（占46%）。AMC公司2011年擁有影院338家，銀幕4865塊，觀影2億人次，票房收入約25億美元（約占北美票房市場的24.5%）。

萬達院線于2004年成立，是萬達集團的旗下子公司，主要涉及中央文化區(qū)、電影制作放映、連鎖文化娛樂、大型舞臺演藝及中國字畫收藏五個子行業(yè)。經過近8年的發(fā)展，萬達院線已成為亞洲排名第一的院線，2011年擁有的影院數達到94家，銀幕814塊，票房收入為17.8億元（占中國票房市場的13.6%）。以上分析見表1。

并購AMC后，萬達將擁有全球票房10%左右的市場份額，并可充分地利用AMC在IMAX和3D屏幕上的競爭優(yōu)勢，從而提高萬達院線在北美票房市場的份額，為萬達實現2020年占據世界票房市場約20%的份額打下堅實的基礎。顯然，萬達并購AMC這樣一個極具影響力的品牌，是一次“震驚世界”的跨國并購，給業(yè)界拋下一顆驚雷，相當于在全球投入了一次巨大的國際廣告，極大提升了萬達品牌的國際知名度。

（三）此次并購將強化萬達院線的市場競爭力，加快其IPO上市進程

自2006年以來，萬達院線市場競爭力不斷上升。2006年，萬達院線的票房收入僅為1.53億元，之后一路攀升，到2011年上升到17.84億元，6年間增加了 10.66倍。而在國內萬達院線的市場排名更是一路向前，2006年還僅排名第5，之后直線上升，2009年到2011年一直名列榜首（見圖1）。目前，萬達集團文化產業(yè)投資已超過了100億元，是中國文化產業(yè)投資額最大的企業(yè)。2012年初，萬達院線提交了IPO上市的申請，目前政府正在落實對其的反饋意見之中。并購AMC后，萬達將擁有全球排名第二的AMC院線及亞洲排名第一的萬達院線，從而成為全球規(guī)模最大的電影院線運營商。由此可見，此次并購將進一步擴大萬達集團的品牌知名度與市場影響力，加快其IPO上市進程，提高其IPO發(fā)行價格。

（四）此次并購將有利于萬達贏得進口電影牌照，進一步提高其在國內的市場份額

中美兩國于2012年2月18日達成諒解備忘錄來解決WTO電影相關問題，中國每年將增加進口14部美國大片，從而使得美國在電影票房的分賬從13%上升到25%。而目前國內僅中影和華夏集團（均為國有企業(yè)）兩家影院擁有進口電影牌照，此次并購將有利于萬達集團獲取進口電影牌照，增加萬達影院的票房收入，提高其在國內電影市場的市場份額。

表1 萬達院線與美國AMC實力的比較

圖1 2006-2011年萬達院線票房收入與市場排名

二、大連萬達并購美國AMC存在的風險

（一）AMC正面臨虧損且債務纏身，有可能使萬達深陷債務泥潭，無法自拔

一方面，AMC最近兩三年來一直處于虧損狀態(tài)。虧損原因主要是因為其負債率過高，還息成本在其營業(yè)額的占比過高。AMC在2011年的虧損額達到了8270萬美元，第四季度的虧損額更是高達7300萬美元。另外，根據AMC最新年報顯示，截至2012年3月29日，AMC仍有高達22.088億美元的債務尚未償還（包括5.884億美元的優(yōu)先票據、7.674億美元的高級抵押貸款、7.908億美元的現有次級債券、額外1.8億美元的優(yōu)先債務及0.622億美元的現有資本和融資租賃債務），15-20年初始基本期限的經營租賃項下約40億美元的未貼現租金（其中，一些票據分別于2014年、2018年、2019年及2020年逐漸到期），可見其利息負擔沉重。2011年底，萬達總資產額約2030億元人民幣，資產負債率高達89.9%，此次收購價格又甚高（相當于國內近兩年的票房總和），沉重的債務負擔可能使其不堪重負。

另一方面，目前整個美國電影院線市場處于下滑趨勢，行情冷淡。根據“好萊塢在線”數據顯示，2011年，美國的觀影人次減少到13億，是16年來的最低水平，電影票房收入也下降為102億美元，較2010年下降了3%?；诖?，此次并購可能使萬達深陷債務泥潭，無法自拔。

（二）萬達商業(yè)模式無法在美國復制，盈利存在懸念

通常，電影票房的收入分配如下：其中5%是上交給國家電影發(fā)展專項資金管理委員會的專項基金，3.3%左右是營業(yè)稅，34—37%為制片方所有，6%是發(fā)行方的所得，48.7—51.7%由放映渠道分配（影院取50%以上，院線拿走1.7%左右）。影院獲得超過50%的票房分賬，其中20%為房租，還要支付影院硬件改造費用等。近年來，對于影院而言，其房租成本在不斷上升，這恰好是萬達院線不同于其他院線的競爭優(yōu)勢，因為萬達集團擁有物業(yè)產權，影院的房租成本可以在集團內部消化。顯然，萬達院線的這種依托房地產母公司的商業(yè)模式無法在美國復制，因此其盈利也就存在懸念。

（三）并購后的海外并購管理與文化整合依然存在挑戰(zhàn)

在短期里，盡管萬達集團表示，并購后AMC的管理層及整個經營團隊將保持不變，并購后的經營戰(zhàn)略與之前的兩年半也不發(fā)生實質的變化，但雙方將互派1—2人的高層進入對方的董事會交叉任職。就長期而言，作為一個集團整體，未來的發(fā)展必須擁有一致的戰(zhàn)略目標才能協(xié)同一致，萬達必須面對并購后的AMC的管理與整合風險。正如國內跨國并購的失敗案例，很多情況是，在并購后企業(yè)不能實現資源與文化的深度融合，結果陷入了無盡的麻煩，背負上沉重的負擔。

目前就一件并購案從開始到最后取得成功的概率而言，全球成功的比例約是25%。根據國際咨詢公司科爾尼的研究發(fā)現，在印度進行的300個并購交易案中，71%的企業(yè)在合并后并未實現共同的利潤增長目標。并購失敗的主要原因依然是企業(yè)組織整合難，溝通缺乏是主要影響因素，相反取得成功，則主要是由于企業(yè)能迅速完成整合過程。因此，對于萬達而言，并購AMC后的海外管理與文化整合依然存在挑戰(zhàn)。

三、大連萬達并購美國AMC的啟示

2012年9月4日，大連萬達集團成功完成對美國AMC的并購，進而成為全球最大的電影院線運營商。這次并購活動不僅震驚了全世界，而且也給我們留下了很多啟示，特別是民營企業(yè)如何在當前復雜的世界經濟環(huán)境下成功進行跨國并購。國內企業(yè)成功進行跨國并購必須把握幾個要點：

第一，企業(yè)必須有明確的有符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的跨國并購目標，謹慎對待海外并購。大連萬達將美國AMC作為并購對象，與其欲做文化產業(yè)領導者的戰(zhàn)略目標是一致的。亞洲排名第一的萬達院線并購世界排名第二的AMC院線（最近幾年處于虧損狀態(tài)，且負債累累），可以實現萬達規(guī)模擴張，更重要的是可以極大地提升萬達院線的品牌知名度與國際影響力，為其在電影發(fā)行與制作上提供更多機會，還能借機獲得與好萊塢合作的機會，步入國際化經營行列。同時，萬達依托房地產所構建的強大經營實力成為其并購成功的經濟基礎，但并不是每個企業(yè)都有這樣的實力。因此，企業(yè)在跨國并購前，必須謹慎考慮自身有沒有能力與必要性實施跨國并購，跨國并購的目標是否吻合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，并購目標是為了規(guī)模還是競爭力，是銷售額或是利潤，是品牌還是學習，切記簡單模仿。謹慎選擇并購目標對象，必須本著與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標與競爭優(yōu)勢一致的原則，開展跨國并購，切記盲目跟風。

第二，企業(yè)必須做好充分的跨國并購準備，才能確保成功并購?？鐕①徥且豁楅L期的系統(tǒng)工程，需要企業(yè)長遠規(guī)劃，精心打造。并購前萬達進行了長期的戰(zhàn)略規(guī)劃與充分的準備，且吻合政策導向。萬達自2010年開始就在籌劃海外并購，就此還制定了10年的戰(zhàn)略規(guī)劃，2010年上半年開始就與AMC的股東和管理層溝通洽談并購事宜，歷時近兩年的時間。萬達跨國并購著手早，準備充分，精心選擇投資對象及目標國的做法，值得借鑒。一般，跨國并購要經歷鎖定并購目標→談判→競購→交割→整合→運營獲利的過程，參與主體是具有不同法律、文化背景的國家與企業(yè)，其過程復雜易變，溝通協(xié)調實施的難度較大。目前全球跨國并購成功率并不高，從鎖定目標到交易成功的概率約是50%，從交割到整合順利且運營獲利的概率是50%，整體成功率為25%。我國海外并購失敗的案例也很多，多半是由于政治、法律、文化及管理整合問題所致。因此，若企業(yè)跨國并購前缺乏科學的戰(zhàn)略目標與戰(zhàn)略規(guī)劃，很難確保跨國并購成功，因此企業(yè)必須理清投資目標國政治、法律及文化差異，長遠規(guī)劃，精心打造，才能最終并購成功。

第三，企業(yè)必須精心選擇恰當的跨國并購時機，及時促成跨國并購。萬達并購AMC的時機非常恰當，主要有三個方面的原因：首先，此次并購吻合“十二五”規(guī)劃關于鼓勵文化企業(yè)進行海外投資與跨國經營的要求，因此能很快獲得政府批準；其次，AMC近年來的連續(xù)虧損，負債累累，并購相對容易；最后，萬達院線正在申請IPO上市，此次并購可以大大加速其上市進程，減少時間成本，且若其IPO上市成功將能提升發(fā)行定價。同時，從中興、華為在美國投資遇阻事件可以看出，跨國并購時機的選擇非常重要。眾所周知，針對華為與中興進行新一輪安全調查是美國在大選之前的一系列戰(zhàn)略之一，顯然，中興和華為的美國投資戰(zhàn)略應推到美國大選后再進行，其時機要恰當得多。因此，企業(yè)必須精心選擇恰當的跨國并購時機，可及時促成并購活動。

第四，企業(yè)在跨國并購過程中要善于公關，巧妙規(guī)避國際貿易壁壘。據資料顯示，萬達此次并購的巨額資金主要來源于銀行貸款，其中一部分為人民幣并購貸款，另一部分是通過“內保外貸”獲得美元貸款?！皟缺Ｍ赓J”方式可以有效地規(guī)避“并購貸款最多占并購資金50%”監(jiān)管規(guī)定，是境內企業(yè)向境內分行申請開立擔保函，由境內分行出具融資性的擔保函給境外分行，再由境外分行向境外企業(yè)發(fā)放貸款。萬達此次的海外并購與投資，得到了政府的鼓勵和支持，因此能獲得低成本的貸款，說明了萬達集團的政府公關做得很好。另外，近來歐美國家表現出非常強硬的貿易保護主義傾向，如歐洲對中國光伏企業(yè)的“雙反”調查，中國三一集團、華為及中興在美國投資受阻。因此，中國企業(yè)跨國并購應善于進行政府公關，首先取得政府的信賴與支持，充分了解國際貿易規(guī)則，巧妙規(guī)避國際貿易壁壘。

第五，企業(yè)在跨國并購過程中應理解并尊重多重企業(yè)文化，兼修并蓄。萬達對AMC的并購采取了保留策略，充分考慮到多重企業(yè)文化的長處，兼修并蓄。并購后AMC僅僅是老板變了，其他都未變（原有經營戰(zhàn)略、管理層和經營團隊都不變），萬達表示將尊重美國市場準則與公司治理規(guī)則，尊重AMC的管理團隊與企業(yè)文化，實施更加有效的激勵制度，提高盈利能力，致力于為AMC的客戶與股東創(chuàng)造更大價值。這與以往國內跨國并購采取的資源與文化重新整合不同，而是以不變應萬變，平穩(wěn)完成跨國并購過渡?！?/p>

[1]丁飛.萬達宣布26億美元收購全球第二大院線集團AMC[EB/OL].http://finance.ifeng.com/news/corporate/20120521/6490996.shtml,2012-05-21.

[2]林勁榆.王健林兌現“跨國并購”承諾 [EB/OL].http://finance.qq.com/a/20120522/004872.htm,2012-05-22.

[3]張詠.中國企業(yè)跨國并購成功率高于全球 [N].北京日報，2012-04-18.

[4]王槊.萬達并購美AMC院線，王健林稱中國電影仍較差[EB/OL].http://finance.qq.com/a/20120522/002202.htm,2012-05-22.

[5]王軍.大連萬達宣布完成對美國AMC的并購 [EB/OL].新華網，2012-09-05.

[6]王玨.從TCL跨國并購視角看中國中小企業(yè)國際化戰(zhàn)略[J].管理世界，2006（3）：150-151.