譚德波

蒙牛對(duì)雅士利的并購(gòu)，無(wú)法用簡(jiǎn)單的“國(guó)進(jìn)民退”框架去解讀。中國(guó)乳業(yè)是一個(gè)“資本局”，企業(yè)、PE和掌權(quán)者都是做局的人。消費(fèi)者，或許只在局外。因此，把這樁迄今最大的并購(gòu)放在中國(guó)乳業(yè)的“資本局”中去看，方能發(fā)現(xiàn)深層問(wèn)題所在。

自從2009年被中糧收購(gòu)以來(lái)，“此蒙牛已非彼蒙?！?，但這家公司的“發(fā)展史”卻并未被割裂，資本運(yùn)作的基因深植企業(yè)肌體之內(nèi)。市場(chǎng)、資本和權(quán)力這三項(xiàng)要素，既激發(fā)了蒙牛并購(gòu)的“狼性”，同時(shí)也暴露出了中國(guó)乳業(yè)的真正“短板”。

“不對(duì)稱”的收購(gòu)

7月18日，這兩年來(lái)一直很少公開(kāi)露面的蒙牛創(chuàng)始人牛根生出現(xiàn)在廣東東南部的濱海小城潮安縣。在雅士利集團(tuán)的一間中型會(huì)議室內(nèi)，他坐在中糧集團(tuán)董事長(zhǎng)寧高寧和雅士利董事長(zhǎng)張利鈿中間，面對(duì)近百位雅士利員工，侃侃而談。他說(shuō)，在其掌舵之時(shí)，奶粉是蒙牛的“短板”，僅占公司銷售業(yè)績(jī)的1%。因此，通過(guò)并購(gòu)雅士利來(lái)補(bǔ)足“短板”，無(wú)疑是“新蒙?！钡恼_決定。

此前一天，即7月17日，蒙牛乳業(yè)股東大會(huì)正式通過(guò)收購(gòu)雅士利的決議。交易完成后，蒙牛將獲得張利鈿家族旗下公司和凱雷等兩大股東出售的75.3%的雅士利股權(quán)，從而控股雅士利。至此，后者作為一家傳統(tǒng)潮汕家族企業(yè)的歷史告以終結(jié)，取而代之的是“國(guó)企雅士利”。根據(jù)此前媒體報(bào)道，此次交易有可能涉及的最大現(xiàn)金量將超過(guò)110億港元，這也是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)。

交易落定，高盛給出的評(píng)級(jí)是“維持買(mǎi)入”。在港股市場(chǎng)，對(duì)“中國(guó)消費(fèi)”概念的最后狂熱尚未散去，沒(méi)有機(jī)構(gòu)會(huì)懷疑這家“潛力股”存在戰(zhàn)略上的不妥。通過(guò)彌補(bǔ)奶粉短板，盡快追平對(duì)手，這是投資者、控股股東中糧和蒙牛內(nèi)部早已達(dá)成的共識(shí)。

但從財(cái)務(wù)上來(lái)看，這是一場(chǎng)“不對(duì)稱”的并購(gòu)。

“賣(mài)家不差錢(qián)，差錢(qián)的是買(mǎi)家?！泵膳９蓶|大會(huì)決議通過(guò)后，廣東一位乳業(yè)專家對(duì)記者如是評(píng)論。并購(gòu)要約公布后，雅士利高層便公開(kāi)表示，即使在最近一次派息后，其賬面現(xiàn)金仍有約20億。一位和雅士利高層有接觸的知情人士亦對(duì)記者稱：“張家不差錢(qián)，甚至不知道這些錢(qián)怎么花?！?/p>

相比之下，蒙牛自己則是“差錢(qián)”的。去年，蒙牛業(yè)績(jī)出現(xiàn)了自2008年虧損后的第二次下滑，其凈利為12.571億，比2011年15.89億的水平少了3億多。更重要的是，5月份，蒙牛發(fā)生了另一筆巨額費(fèi)用，增持現(xiàn)代牧業(yè)并成為后者第一大股東，涉及金額為32億港元。

兩個(gè)月之內(nèi)，蒙牛又要支付超過(guò)110億港元。錢(qián)從何出來(lái)？據(jù)蒙牛和雅士利在港交所發(fā)出的聯(lián)合要約，匯豐和渣打會(huì)提供財(cái)務(wù)支持，但具體細(xì)節(jié)并未有過(guò)多透露。7月23日，蒙牛公關(guān)部對(duì)記者稱，大銀行愿意給予蒙牛低息貸款，在于看到了整合的前景，其它則“一切以公告為準(zhǔn)”。

廣州奶業(yè)協(xié)會(huì)前理事長(zhǎng)王丁棉對(duì)記者說(shuō)，蒙牛背靠中糧，第一是有膽，敢于去收購(gòu)；第二是有錢(qián)，收購(gòu)雅士利的錢(qián)不會(huì)有問(wèn)題。但也有人質(zhì)疑，盡管這場(chǎng)“不對(duì)稱”的并購(gòu)既無(wú)戰(zhàn)略不妥，也“不差錢(qián)”，但收購(gòu)價(jià)格是否過(guò)高則是另一個(gè)疑問(wèn)。

“公司大了，無(wú)法避免家族企業(yè)的老問(wèn)題?！币陨现槿耸糠Q，近幾年，雅士利家族成員間對(duì)企業(yè)的發(fā)展方向一直沒(méi)有統(tǒng)一。近期，國(guó)家加大了行業(yè)整頓，民企從事奶粉行業(yè)被看作是“高危行為”。同時(shí)，部分家族成員認(rèn)為，既然國(guó)家鼓勵(lì)兼并，而自己又對(duì)未來(lái)發(fā)展方向不確定，還不如直接賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)。

去年，就有消息爆出雅士利和亨氏洽談出售。但值得注意的是，雅士利此后的擴(kuò)張仍然沒(méi)有停止，其資產(chǎn)也在增長(zhǎng)。2013年年初，雅士利公布了11億元人民幣在新西蘭建廠的計(jì)劃，其股價(jià)上漲了將近10%。對(duì)此，以上乳業(yè)專家分析說(shuō)，擴(kuò)張?jiān)黾恿嗣膳Ｊ召?gòu)成本?！皺C(jī)器設(shè)備和無(wú)形的銷售渠道能賣(mài)多少錢(qián)？但有一個(gè)牧場(chǎng)那就完全不同了。”

在外界看來(lái)，作為潮商企業(yè)的典型代表，雅士利大股東一向以精明著稱。被收購(gòu)前的擴(kuò)張，不論是有意還是無(wú)意，都為獲取一個(gè)滿意的“賣(mài)價(jià)”增加了籌碼。因此，也有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者質(zhì)疑說(shuō)，雅士利可能和PE聯(lián)合做了一個(gè)“局”，國(guó)企蒙牛深陷其中。

“輕質(zhì)公司”歧途

但中國(guó)乳業(yè)最初的“資本局”，始作俑者是蒙牛。

“國(guó)進(jìn)民退”并非問(wèn)題的關(guān)鍵，關(guān)鍵在于“國(guó)進(jìn)民退”的并購(gòu)不能被私利利用。國(guó)有資產(chǎn)不能賤賣(mài)，國(guó)企也不能故意溢價(jià)高買(mǎi)。蒙牛對(duì)雅士利的并購(gòu)，最終結(jié)局尚需時(shí)間檢驗(yàn)。

就商業(yè)智慧而言，蒙牛曾一度是中國(guó)實(shí)業(yè)的典范。1999年，從內(nèi)蒙古地方國(guó)企伊利出來(lái)的牛根生看到了國(guó)企笨重的“病”，因此他立志要做一家市場(chǎng)導(dǎo)向的“輕公司”。這個(gè)管理思路極為“洋派”，和20世紀(jì)最后20年歐美快速消費(fèi)品行業(yè)的管理思潮不謀而合。蒙牛在創(chuàng)辦之后，其廣告和銷售費(fèi)用一直占據(jù)成本的大宗，這種競(jìng)爭(zhēng)方式讓其液態(tài)奶市場(chǎng)份額迅速趕上伊利。

蒙牛創(chuàng)辦之初，全國(guó)三大日銷量達(dá)到10萬(wàn)箱的純奶消費(fèi)市場(chǎng)包括了北京、上海和珠三角地區(qū)，北京是三元的天下，上海是光明的天下，這兩個(gè)市場(chǎng)地方保護(hù)主義盛行，因此蒙牛將重點(diǎn)放在了珠三角。以深圳為例，蒙牛采取的戰(zhàn)略是“農(nóng)村包圍城市”。之前，伊利進(jìn)入深圳是先進(jìn)大賣(mài)場(chǎng)，但賣(mài)場(chǎng)入場(chǎng)費(fèi)極高，利潤(rùn)微??；而蒙牛則直接進(jìn)入入場(chǎng)成本極低的社區(qū)店，同時(shí)以廣告轟炸和低價(jià)贏得消費(fèi)者。

“逛超市的不就是社區(qū)居民嗎？社區(qū)有了認(rèn)可度，不信超市不請(qǐng)我?！边@種高超的商業(yè)策略讓蒙牛成立不到兩年就占據(jù)了深圳超過(guò)15%的市場(chǎng)份額，在當(dāng)時(shí)被稱為奶業(yè)奇跡。在1999年創(chuàng)立之后的幾年，蒙牛這種民營(yíng)企業(yè)獨(dú)有的靈活模式打得國(guó)企對(duì)手喘不過(guò)氣來(lái)。舍得巨資砸廣告，公關(guān)強(qiáng)大，渠道經(jīng)銷商返利“慷慨”，這是外界對(duì)蒙牛的評(píng)價(jià)。

但“市場(chǎng)導(dǎo)向”也注定了“短板”的存在。在高速發(fā)展期，蒙牛也有做奶粉的打算，但一是苦于沒(méi)渠道，二是沒(méi)奶源，更重要的“障礙”是耗資巨大。因此，蒙牛放棄了在奶粉行業(yè)的大規(guī)模進(jìn)軍。

對(duì)蒙牛來(lái)說(shuō)，“輕公司”意味著缺乏可供銀行抵押的固定資產(chǎn)，再加之民企身份，到2003年前后，蒙牛資金壓力隱現(xiàn)。但彼時(shí)正是“中國(guó)消費(fèi)”概念大熱香江之畔的時(shí)候，凡和“吃”有關(guān)的內(nèi)地企業(yè)只要在港上市基本都能受到資本追捧，這便是那紙對(duì)賭協(xié)議簽訂的背景之一。對(duì)賭協(xié)議是蒙牛發(fā)展的重要節(jié)點(diǎn)，從其簽訂到風(fēng)波爆發(fā)，蒙牛創(chuàng)業(yè)群體逐漸認(rèn)識(shí)到，資本杠桿可以將失去的利益瞬間放大，但也可以讓利益的獲取事半功倍。

從2005年開(kāi)始，蒙牛的創(chuàng)始人和高管不斷“外出”創(chuàng)業(yè)，而蒙牛則給予資源和資金的支持。但今天來(lái)看，“蒙牛系”乳業(yè)集群的產(chǎn)生很難說(shuō)是為了彌補(bǔ)蒙牛產(chǎn)業(yè)鏈的“短板”。相反，“蒙牛系”乳企倒更容易被看作是提前布好的“資本局”。這個(gè)局，留給了財(cái)大氣粗的中糧來(lái)埋單。

以現(xiàn)代牧業(yè)為例，這家國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的奶源供應(yīng)商為蒙牛元老鄧九強(qiáng)創(chuàng)立，其建立曾被看作蒙牛完善產(chǎn)業(yè)鏈的棋子。但現(xiàn)在，現(xiàn)代牧業(yè)卻時(shí)常以“斷供”要挾。從2012年開(kāi)始，現(xiàn)代牧業(yè)開(kāi)始在下游做終端產(chǎn)品，直接成為了蒙牛的對(duì)手。因此，蒙牛不得不痛下32億獲取現(xiàn)代牧業(yè)控股權(quán)。

在同業(yè)看來(lái)，蒙牛團(tuán)隊(duì)的“創(chuàng)業(yè)能力”實(shí)際上是資本運(yùn)作能力。一家乳業(yè)企業(yè)的人士對(duì)記者分析，內(nèi)蒙古正打造乳業(yè)強(qiáng)省，上市公司是重要“強(qiáng)省指標(biāo)”。如果圣牧高科成功在H股上市，那么內(nèi)蒙古將有4家上市乳企，除1996年就在上海上市的伊利外，蒙牛、現(xiàn)代牧業(yè)和圣牧高科都是“蒙牛系”。此外，另外一家“蒙牛系”的賽科星也啟動(dòng)了上市工作。該人士說(shuō)，蒙牛出來(lái)的人懂得利用資本手段，更能迎合地方政府，也能獲得更多資源。

從“市場(chǎng)導(dǎo)向”到“資本導(dǎo)向”，蒙牛創(chuàng)造了中國(guó)乳業(yè)的眾多神話，但“成也蕭何敗也蕭何”?！懊膳Ｏ怠比槠蠓堑珱](méi)有形成產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，最后還通過(guò)股權(quán)運(yùn)作不斷將蒙牛原有的資源分割，并最終和蒙牛分庭抗禮。因此，中糧收購(gòu)后的蒙牛一直在“補(bǔ)課”，把雅士利納入門(mén)下只是其中一門(mén)。

“無(wú)源”的乳業(yè)

雅士利所在地廣東潮安縣，本是一個(gè)只產(chǎn)茶葉和稻米的地方，卻產(chǎn)生了曾排名國(guó)內(nèi)奶粉企業(yè)前三的雅士利。和眾多潮商企業(yè)一樣，雅士利最厲害的“武器”之一是渠道，即經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)牢固而強(qiáng)大。在華南的嬰童店，雅士利奶粉總能擺在最顯眼位置，而雅士利的銷售部門(mén)甚至能把嬰童奶粉的銷售末端延伸到醫(yī)院產(chǎn)房。

雅士利品牌經(jīng)理張培喜對(duì)記者說(shuō)，雅士利網(wǎng)絡(luò)的強(qiáng)大來(lái)自于“時(shí)間積淀”和“人才培養(yǎng)”。但另有乳業(yè)人士更加直接，雅士利銷售網(wǎng)絡(luò)的強(qiáng)大源于潮商懂得“分利”。“不論是對(duì)誰(shuí)，他們都非?？犊?。給經(jīng)銷商返利，在業(yè)內(nèi)是很高的水平?！?blockquote>“蒙牛式”乳業(yè)整合就是一個(gè)局，到處都需要資本去補(bǔ)足“短板”。央企入主，其裹挾著雄厚的低成本資金，固然可以一個(gè)一個(gè)地填補(bǔ)這些“短板”，但一路撒錢(qián)下來(lái)，企業(yè)飆升的負(fù)債將成為未來(lái)將要面臨的問(wèn)題。

雅士利從餅干等普通食品挺進(jìn)奶粉行業(yè)發(fā)生在1999年前后，幾乎和牛根生創(chuàng)立蒙牛同時(shí)。此時(shí)，雅士利的渠道儼然成了“高速公路”，一是“路基穩(wěn)”，二是周轉(zhuǎn)快。用來(lái)跑餅干和嬰兒食品不賺錢(qián)，所以就用來(lái)跑奶粉。這一跑下來(lái)就是將近15年，成就了國(guó)產(chǎn)嬰幼兒奶粉企業(yè)的探花。

從發(fā)達(dá)國(guó)家的市場(chǎng)格局來(lái)看，奶粉行業(yè)的整合方向一定是提高集中度和規(guī)?；?。以嬰幼兒奶粉為例，根據(jù)羅蘭貝格公司的報(bào)告，美國(guó)市場(chǎng)前三大品牌的奶粉其集中度約為97%，日本前五大品牌為89%，而中國(guó)前五大品牌還不到49%的集中度。在這個(gè)意義上說(shuō)，由國(guó)務(wù)院相關(guān)部委力推的乳業(yè)整合在方向上沒(méi)問(wèn)題，但整合過(guò)程和整合節(jié)奏則另當(dāng)別論。

“國(guó)進(jìn)民退”并非問(wèn)題的關(guān)鍵，關(guān)鍵在于“國(guó)進(jìn)民退”的并購(gòu)不能被私利利用。簡(jiǎn)而言之，國(guó)有資產(chǎn)不能賤賣(mài)，但國(guó)企也不能故意溢價(jià)高買(mǎi)。

“夾雜了私利和權(quán)力的整合最可怕?！币晃灰竽涿娜闃I(yè)專家對(duì)記者分析，在中國(guó)乳業(yè)的發(fā)展史中，PE扮演了重要角色。由于乳業(yè)企業(yè)多數(shù)為港股，因此都暴露在國(guó)際資本運(yùn)作范圍之內(nèi)，所有股權(quán)運(yùn)作背后都涉及相當(dāng)多的利益鏈條，這是中國(guó)乳業(yè)整合不能不考慮的問(wèn)題。

蒙牛對(duì)雅士利的并購(gòu)，最終結(jié)局尚需時(shí)間檢驗(yàn)。但很明顯的是，蒙牛和雅士利走的都是“輕公司”路線，兩“輕”相加，要達(dá)到“1+1>2”的效果并非易事。雅士利的“短板”是奶源，而蒙牛的另一塊短板同樣在此。

王丁棉曾是廣州農(nóng)業(yè)管理部門(mén)的官員，也擔(dān)任過(guò)中國(guó)奶業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事，他對(duì)中國(guó)乳業(yè)奶源板塊的“短板”頗有感觸。2002年，他參加了農(nóng)業(yè)部與以色列聯(lián)合舉辦的以色列奶牛飼養(yǎng)技術(shù)培訓(xùn)班，見(jiàn)識(shí)過(guò)發(fā)達(dá)國(guó)家產(chǎn)業(yè)界對(duì)奶源的重視。他說(shuō)，2008年之前的10年，國(guó)內(nèi)奶牛存欄量、總產(chǎn)奶量、乳制品人均消費(fèi)量三大指標(biāo)大致以平均20%的速度增長(zhǎng)，但經(jīng)過(guò)2008年三聚氰胺風(fēng)波的打擊，這一速度已降至2%左右，根本無(wú)法滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求。

蒙牛并非不清楚這一點(diǎn)。作為打造全產(chǎn)業(yè)鏈的標(biāo)桿國(guó)企，按照其規(guī)劃，未來(lái)3年將陸續(xù)投資35億元打造高端牧場(chǎng)。到2015，將實(shí)現(xiàn)原奶100%來(lái)自規(guī)?；翀?chǎng)。

蒙牛宏圖靠什么來(lái)支撐？縱觀蒙牛的“被并購(gòu)”和并購(gòu)，“蒙牛式”乳業(yè)整合就是一個(gè)局，一個(gè)“民間資本家”營(yíng)造的局，有“挖坑”的，有“攪局”的，有“抬價(jià)”的，到處都需要資本去補(bǔ)足“短板”。央企入主，其裹挾著雄厚的低成本資金，固然可以一個(gè)一個(gè)地填補(bǔ)這些“短板”，但一路撒錢(qián)下來(lái)，企業(yè)飆升的負(fù)債將成為未來(lái)將要面臨的問(wèn)題。而三元收購(gòu)三鹿之后的高負(fù)債隱憂，也不時(shí)給蒙牛敲響了警鐘。

7月18日的雅士利員工內(nèi)部會(huì)議上，蒙牛承諾，雅士利將是蒙牛旗下未來(lái)的“唯一的奶粉品牌”。“蒙牛式”乳業(yè)整合，盡管前途未卜，但至少讓人看到了一個(gè)新的開(kāi)始。