岳彩周

一摸腦袋，“我們也要上市！”這或許是大部分中小企業(yè)老總的招牌動作，大部分人聽后也只是一笑而過。

但現(xiàn)在這些老總真的開始行動了。IPO（首次公開募股）還未重啟，各地關于IPO的培訓班已經(jīng)火熱，盡管有的費用高達16萬，但依然人滿為患，而報名的很多都是中小企業(yè)的老總。

最大的背景是中國的中小企業(yè)正迎來資本市場的黃金10年。姚記撲克、好想你棗業(yè)、克明面業(yè)、涪陵榨菜等企業(yè)的上市激發(fā)了他們對資本市場的熱情。

除此之外，行業(yè)的競爭的白熱化則是直接的催化劑。

“我啟動IPO不是因為我想上市，而是被那家上市公司給逼瘋了?！北本├习逄K皖（化名）對《南風窗》特約記者表示。

蘇皖是做糕點生意的，每年的利潤1億多，事業(yè)蒸蒸日上，前些年，有個做PE的朋友勸他上市，但他擔心上市太麻煩，再加上確實也不缺錢，于是就婉拒了這位朋友的投資。但是最近他卻開始主動聯(lián)系那位朋友，運作上市事宜。不是他想通了，而是他被臺灣的上市企業(yè)85度C逼到了墻角。他在哪兒開店，85度C就在哪兒開店，而且價格賣得比他還便宜。這樣門對門，肩并肩地開到八九十家店的時候，蘇皖頂不住了，于是被逼到了上市的路上。

與之類似的還有很多企業(yè)，就像風暴中躲進避風港一樣，在急速加劇的行業(yè)洗牌大潮中，擠進上市公司的行列就成為了這些企業(yè)避免翻船的大戰(zhàn)略。

政商博弈的籌碼

眾多排隊的IPO企業(yè)的業(yè)績在2011年鼓了個大包，IPO暫停后，這些企業(yè)不得不補充了2012年年報，于是眼睜睜看著業(yè)績圖形從“耐克型”變成“李寧型”。這已經(jīng)不符合證監(jiān)會對業(yè)績的要求。

而在財務稽查風暴中，IPO排隊的企業(yè)更是成了驚弓之鳥。財務檢查之前，IPO申報企業(yè)總數(shù)分別為：主板180家、中小板367家、創(chuàng)業(yè)板343家，合計890家，而財務稽查之后處于正常審核狀態(tài)的只剩下了612家，共減少了278家（包括終止和中止），總減少的比例達到31%。

但大部分企業(yè)依然硬著頭皮往前沖，除了已經(jīng)付出的上市成本和財富效應外，還有更深層次的原因。

“我們不是被競爭對手逼的，而是被某些官員逼的，我們是做綠化工程的，以政府項目居多，每次做項目都要根據(jù)項目利潤的多少意思一下，但一說要上市他們卻給我們送錢來了——買我們的股，看來上市可以大大減輕我們公關方面的成本，另一方面，也可以洗白一下我們自己?！币晃灰竽涿淖鼍G化工程的老板對《南風窗》特約記者講述了他為什么要沖擊IPO。

“中國的上市，是個財富洗白的過程。因為你得去工商局等機關開具你沒有違規(guī)違法的證明，還得去稅務局開具完稅證明。”前述綠化工程的老板表示。

而且最重要的是上市企業(yè)和非上市企業(yè)在維護自己合法權益方面的地位是不一樣的。

有業(yè)內人士向記者表示，上市之前，要耍陰謀，上市之后，就可以玩“陽謀”了。他還向記者介紹了海倫哲的例子。

海倫哲上市后，2012年3月對長春基洋進行增資8000萬元，增資完成后持有其80%的股份，但3個月后又忽然終止了這項收購。

這背后的原因是，簽署協(xié)議后，當時長春基洋由于拆遷，當?shù)卣a貼企業(yè)3億現(xiàn)金，于是長春基洋又后悔了，并派人阻攔海倫哲的人接管公司，并拒絕返還8000萬，海倫哲的董事長急壞了，因為馬上就到了半年報披露的時間了。后來在別人的指點下海倫哲拿著收購協(xié)議找了當?shù)氐恼硎咀约翰攀沁@3億補貼的主人，而且直接對長春基洋說，3億不是你們的了，結果不到一個月，這8000萬又回到了海倫哲的賬上。海倫哲終于有驚無險地度過了這場危機。

“中國有時候缺少程序正義，企業(yè)要維護自己的合法權益，成為公眾公司是一個好辦法?！?北京明德天盛投資管理中心執(zhí)行合伙人張曉麗表示。

現(xiàn)在的另一種情況是擬上市公司還是各地政府官員的座上賓，做IPO成了各地政府曲線招商引資的妙招。

業(yè)內人士透露，雖然IPO暫停，但很多政府官員依然在往（證監(jiān)）會里跑，原因是保IPO企業(yè)。

各級政府之所以對企業(yè)上市如此不遺余力，除了不能說的原因，主要還是因為政績驅動。地方政府往外招商引資，每個項目不過招攬來幾億，還要給出很多優(yōu)惠政策。如果企業(yè)上市，按照30家計算，每家募集資金七八億，加起來就有200多億，將給當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展、人口就業(yè)帶來巨大影響。企業(yè)上市發(fā)展壯大，能直接保證政府稅收財政持續(xù)增長。

有了政府的支持，企業(yè)要洗白自己就變得很容易了，而且政府還會給擬上市企業(yè)很多的市場機會和各種補貼，主動包裝擬上市企業(yè)。

業(yè)內人士給《南風窗》特約記者舉了個例子，海倫哲上市時，利潤稍微差點，為了保證過會，找到了負責工業(yè)的副省長，要當?shù)氐膰笥米约旱漠a(chǎn)品，最后順利成行，把利潤做了上去。

資本——中小企業(yè)的壓艙石

生存環(huán)境的惡化也逼著企業(yè)走上了IPO的軌道。

“現(xiàn)在行業(yè)整合急速加劇，零售業(yè)、食品飲料行業(yè)、視頻行業(yè)、現(xiàn)代農業(yè)等都加速了行業(yè)整合?！?嘉富誠國際資本有限公司董事長鄭錦橋對《南風窗》特約記者分析了當前的形勢。

記者注意到，2013年初，工信部聯(lián)合發(fā)改委、財政部等11部委，共同出臺了《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》，對汽車、鋼鐵、水泥、船舶行業(yè)、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產(chǎn)業(yè)化這九大行業(yè)提出了具體的整合要求。而此前出臺的包括光伏、建材等行業(yè)的“十二五”規(guī)劃，也強調了推動優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作和提高產(chǎn)業(yè)集中度。

可以說，眾多行業(yè)過剩的背景下，兼并重組已經(jīng)成為關鍵詞，很多行業(yè)集中度將大幅提升。行業(yè)洗牌加大了中小企業(yè)的生存壓力，同時也逼著中小企業(yè)必須走向對接資本的道路，而與資本對接必然要扛起上市的大旗。

與此同時，企業(yè)不僅面臨著融資難，還面臨著融資貴的現(xiàn)象。

數(shù)據(jù)顯示，2012年，四大國有銀行給民企貸款占其貸款總額的比例僅為7.6%，不僅如此，企業(yè)融資成本也很高。CCTV證券資訊頻道執(zhí)行總編輯鈕文新表示，債權融資不僅占據(jù)了社會總融資額基本上全部的量，而且信托貸款、委托貸款都在大幅地上升，嚴重地提高了企業(yè)的融資成本。

這也造成了企業(yè)資產(chǎn)負債表的惡化。

在過去兩年，隨著經(jīng)濟增速的放慢，信貸規(guī)模的繼續(xù)擴大，債務水平的增速超過了現(xiàn)款收益的增速。結果，中國企業(yè)杠桿水平上升至紀錄高位，內地企業(yè)的債務總額的中值攀升到EBITDA的3.1倍。

而與之相對的是，2012年，股權類的融資只占整個社會總融資額的1.6%，剩下98.4%都是債權融資。這說明，股權融資的空間巨大。

這種形勢下，“中國的民營企業(yè)尤其是中小企業(yè)應該增加股權融資的比重?！敝袊y行首席經(jīng)濟學家曹遠征對《南風窗》特約記者表示。

“收購是上市公司主要成長手段，無論中外都是如此?！?張曉麗表示。

所以中小企業(yè)應該增加資本，從而占據(jù)一席市場份額，才能賣出好價錢。

“成為上市公司只是上市這套游戲規(guī)則其中的一個結果，即使上不了市也會因之受益，因為一旦扛起了上市的大旗，引進了資本，走上了軌道，外界評估你的方式就會發(fā)生變化。你可以看看京東商城，盡管它還沒有上市，盡管它去年還虧損12億，但外界給它的估值卻很高?！睆垥喳悘娬{了走上上市軌道的重要性。

除了生存環(huán)境，企業(yè)的生存基礎也正發(fā)生著巨大變化。

“現(xiàn)在企業(yè)的競爭歸根結底是人才的競爭，而上市公司可以付給人才高一倍的薪水，除此之外，還可能有股權激勵?！?張曉麗表示。

“2011年，段成卉為什么把望?？敌刨u給東軟集團，因為上市公司進入他所在的行業(yè)后，開出了比望?？敌鸥邇杀兜男剿?，直接導致了項目經(jīng)理的大量流失。一個月內，員工流失率達到了20%?！?/p>

從大家一度非常熟悉的聯(lián)眾說起或許更能窺一斑而知全豹。

聯(lián)眾1998年的市場份額曾經(jīng)達到了85%，在百度、搜狐債務纏身的時候，它居然已經(jīng)有了利潤，所以當時全世界的PE都競相追逐它。

但聯(lián)眾的輝煌隨著騰訊的上市戛然而止。

2004年馬化騰也開發(fā)了在線游戲平臺，2006年6月騰訊在香港聯(lián)交所上市，僅僅3個月后，聯(lián)眾就被騰訊從第一名的位置上拉了下來。在游戲行業(yè)，最關鍵的是人才，當年聯(lián)眾的研發(fā)團隊在騰訊的高薪誘惑下整體搬了家。到了現(xiàn)在，聯(lián)眾的市場份額不到1%，連被并購的機會也沒有了。

“中小企業(yè)或者努力成為上市公司，或者把自己賣給大企業(yè)，這是兩條比較好的路。當然，一些區(qū)域性企業(yè)，比如餐飲企業(yè)，或者有獨特消費人群的企業(yè)還是可以獨立生存的?！?鄭錦橋對記者分析了中小企業(yè)未來的生存之道。

難懂的IPO游戲規(guī)則

但是，扛起上市大旗的企業(yè)要真正成功上市，卻并非易事，IPO道路上布滿了難懂的明規(guī)則和潛規(guī)則。

“如果你恨他，就讓他去當民營企業(yè)家，如果再恨他，就讓他去上市?！边@其中的含義IPO企業(yè)已經(jīng)深有體會。

當無錫的一個研究所所長出身、具有科學家氣質的董事長聽了某上市顧問的上市策劃案之后，他感覺到極不適應。

“人真有你們想的那么壞嗎？”他問這位上市顧問。

但隨后的幾年卻證明了這位顧問所講的規(guī)則是多么的現(xiàn)實。掌控著很大比例股份的老股東退休后，為了上市，新的高管引進來了，公司卻陷入了困境。原因是老股東不同意給高管股份，如果要給，也要按PE的價格給，隨后高管出走，與之伴隨的是，投訴信如雪片般飛到當?shù)氐谋O(jiān)管部門和中國證監(jiān)會，公司IPO陷入了困境，公司也亂成了一團，甚至已經(jīng)不如改制之前。

上市會觸動很多人的神經(jīng)，包括外部的競爭對手以及內部的員工，這位董事長顯然沒明白這一點，沒分好錢就大張旗鼓搞IPO犯了上市的大忌。

這只是民營企業(yè)家遭遇到的IPO困境的一例，對那些欲借IPO實現(xiàn)驚險一躍的中小企業(yè)來說，這也不是問題的全部。

有業(yè)內人士向記者表示，很多草莽出身的中小企業(yè)的老總不熟悉虛擬市場的游戲規(guī)則，更遑論運用這些規(guī)則。

“其實創(chuàng)業(yè)板的一些規(guī)則暗含了企業(yè)做強的一些自然規(guī)律，比如要求企業(yè)主營業(yè)務要單一，只要有一個產(chǎn)品做強就可以上市。但中國的很多公司卻習慣了走老路，搞多元化，某個做家紡的企業(yè)看到房地產(chǎn)利潤高，就轉而做了房地產(chǎn)，結果因主業(yè)不清晰被否?！?/p>

而更多的IPO企業(yè)是沒有清晰理解證監(jiān)會的規(guī)定，比如就創(chuàng)業(yè)板而言，很多企業(yè)就只注重了利潤的多少，而忽視了成長性。

南京磐能上會時，3年的凈利潤總額達到了8000萬，而三維絲3年凈利潤合計只有2400萬，但最后的結果卻是三維絲順利過會，而南京磐能卻因為成長性不足被否。

這就是IPO的中國式陷阱。一方面全世界的創(chuàng)業(yè)板只有中國和韓國有利潤要求，但另一方面證監(jiān)會又會拿別的標準來衡量你。

“上市是個技術活，要精心策劃，熟練運用規(guī)則，其實南京磐能完全可以利用利潤平滑，而展現(xiàn)出良好的成長性?！鄙鲜鲞@位不愿具名的業(yè)內人士表示。

“常在河邊走，哪能不濕鞋”這是經(jīng)常掛在上市公司老總嘴邊上的一句話，這也造成了中國的IPO公司經(jīng)常因為利潤或毛利率“太高”而被斃掉了。

華仔酒行沖擊IPO時當年的凈利潤達到了5.5億，但因為關聯(lián)交易和大客戶依賴等原因被否。

“如果剔除大客戶依賴所產(chǎn)生的利潤，其照樣符合創(chuàng)業(yè)板利潤標準。這是毫無必要的違規(guī)?！睒I(yè)內人士表示。

好在這些很多都是明規(guī)則，而另外一些潛規(guī)則更是讓老總們難以應付。

“他們讓我把我所做的一切都告訴他們，但告訴他們后，他們卻說我不能上市了?！币晃焕习鍛崙嵉乇硎?。

原來，這位擬上市公司的老總吃了自己太坦白的虧。當他把獨立代表公眾第三方、具有簽字權的會計師、律師請到公司后，這些律師、會計師給這位老總說，你要把你以前做的事，現(xiàn)在做的事，實事求是地全告訴我們。這位老總就把自己多年前所做的一些財務方面違法的事情告訴了他們。但結果卻是會計師出具了有保留意見的審計報告。不僅老板很委屈，會計師也很委屈：你不說我還可以出無保留意見的報告，但你說你做了違法的事，現(xiàn)在又讓我證明你沒違法，我不能干。

“中國的很多所謂的規(guī)則，就那么一說，你也應該就這么一聽。”某PE從業(yè)者表示。

這只是潛規(guī)則之一。業(yè)界人士還向記者講了一個看似很荒唐的事：“很多公司上市前都會補稅，結果有家擬上市公司把之前2000萬偷稅送到了當?shù)囟悇站帧＿@下要了這家稅務局局長的命，也要了這個企業(yè)的命。原因是那個被下課的稅務局局長實名舉報了這家企業(yè)的偷稅行為?！?/p>

扛起上市的大旗成為了很多企業(yè)的生存之道，資本魔方也正改變著商業(yè)棋局，但擬上市公司的老總也面臨著他們看不懂的游戲規(guī)則，上市成了他們難過的一道坎。