在物聯網技術、智能化技術飛躍發(fā)展的時代背景下，智能安防、智能建筑、智能交通等每一個應用領域都進行了智能化技術的深入研究（安防協會，2011；工信部，2011）。相應地，智能化集成企業(yè)的公司治理研究隨之深化，本文嘗試對智能化企業(yè)監(jiān)事會的構建和功能定位做出一定的理論分析。

一、 現代企業(yè)的公司治理結構

隨著理論研究與企業(yè)實踐的深化發(fā)展，現代企業(yè)逐步被理解為在既定的自然資本和社會資本環(huán)境下，由物質資本、人力資本與勞動力等要素產權主體經過簽訂一系列特殊的動態(tài)博弈市場契約，而形成的一個具有有機整體性、生產性與交易性的營利組織。企業(yè)的有機整體性主要體現在人力資本的能動使用與創(chuàng)造性發(fā)揮的首腦作用、勞動力的服從勞動與物質資本的被動運行等方面，類似于生物特性的有機整體性是區(qū)別企業(yè)組織與市場契約的根本標志（張華、鄒東濤，2011）。

現代企業(yè)收益的不確定性導致至少有一方要素產權主體不能按照確定收益的方式分享企業(yè)收益，必須有一方承擔剩余分配收益，即擁有剩余索取權。由于契約存在不完全性和不對稱性，擁有剩余索取權的產權主體還必須擁有剩余控制權，否則便不能有效地保護承擔剩余分配收益的產權主體的權益（Williamson，1983；Hart，1996；張華等， 2007a）。從現代企業(yè)的有機整體性可以看出，擁有企業(yè)家人力資本的企業(yè)家應該擁有現代企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策權和對企業(yè)成員進行激勵約束的管理權。

現代公司治理的理念主要有股東至上主義和利益相關者共同治理理念。股東至上主義的公司治理理論認為股東擁有公司，公司應按照股東的利益進行管理（張維迎，1996，1999）。利益相關者共同治理理論認為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報，公司應該是一個社會責任的組織，必須服務于一個較大的社會目的，為社會創(chuàng)造較大的財富。公司治理的要點在于不應該把更多的權利和控制權交給股東，公司管理層應該從股東的壓力中分離出來，將更多的權利交給其他的利益相關者（楊瑞龍、周業(yè)安，1997；楊瑞龍、劉剛，2002；Blair Douglas，1999；Rajan Zingales，1998）。

完善的公司治理是現代企業(yè)的必要選擇，也是現代企業(yè)追求企業(yè)收益最大化的一個內生變量，主要體現在形式制度和內容理念兩個方面?，F代公司治理應該具有三個層次（見圖1）：一是由政府以法監(jiān)管治理的市場外圍層，主要負責對于外圍市場的利益相關者的產權與契約保護；二是企業(yè)內部分權制衡的公司治理結構層，一般由董事會、經理層和監(jiān)事會構成，主要負責對于大股東、中小股東、債權人、經理層與普通員工的產權與契約保護，以及對企業(yè)獲利收益的分享保護等；三是由董事會與經理層所形成的核心治理層，主要負責企業(yè)發(fā)展的重大戰(zhàn)略決策與高效執(zhí)行管理等（張華、鄒東濤，2012）。

董事會由全體股東大會依照公共選擇理論中的信托原則選舉誕生，對全體股東負責權益負責具有誠信與勤勉義務，董事會負責選聘監(jiān)督經理層并保留戰(zhàn)略決策獨斷權。經理層在董事長與總經理的領導下負責現代企業(yè)的全面獲利經營職能，負責現代企業(yè)運行的全面工作。董事會與經理層共同形成公司治理的核心治理層，具有雙向的委托-代理關系（張華等， 2007b），負責現代企業(yè)的戰(zhàn)略決策與執(zhí)行管理等方面核心工作。監(jiān)事會則主要由現代企業(yè)弱勢群體的代表組成，分別對企業(yè)職工、中小股東和長期債權人負責。

核心治理層主導進行公司治理有效地解決了核心人力資本的選擇問題，調動了核心人力資本的積極性，也基本解決了企業(yè)經營收益的分配問題。但股權資本的有限責任性，自然會導致其他利益相關者可能會承擔一定的經營風險，因此，還需要其他利益相關者參與公司治理，在企業(yè)經營過程中發(fā)揮一定的治理作用。

二、 智能化企業(yè)的公司治理結構

智能化集成企業(yè)是指在遵循有關法律法規(guī)、資質要求等社會資本的前提下，由物質資本所有者、人力資本所有者以及普通員工，經過簽訂一系列的動態(tài)博弈市場契約而形成的一個具有有機整體性的營利組織。能化集成企業(yè)必須遵循相關部委或相關產業(yè)的規(guī)章制度，需要按照一定的法規(guī)辦理相關的資質手續(xù)。智能化集成企業(yè)提供的產品主要是智能化系統集成服務，主要包括智能化企業(yè)的硬件系統、軟件系統控制平臺以及綜合調試維護服務等（工信部，2011；安防協會，2011）。

智能化企業(yè)的董事會和經理層一起構成智能化企業(yè)的核心治理層，主要負責企業(yè)發(fā)展的重大戰(zhàn)略決策與高效執(zhí)行管理等。董事會是由股東大會按照股權原則選舉出來的會議體決策機構，董事會的具有誠信和勤勉的信托責任。經理層是由董事會按照一定的標準選拔聘任。經理層主要包括擁有企業(yè)家人力資本、核心技術人力資本、項目管理人力資本和市場營銷人力資本等核心人力資本所有者。

智能化企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策與高效執(zhí)行管理的權力賦予給董事會和經理層，這是在良好的法治經濟環(huán)境下自然演化出來的結果。在經營管理效率化、合理化、專業(yè)化前提下，將公司權力逐步集中在執(zhí)行董事身上成為時代的必然，然而這使得公司內部組織機構的分權制衡原則受到了嚴重的挑戰(zhàn)，因此，完善的分權制衡的智能化企業(yè)公司治理結構，應該由董事會、經理層和監(jiān)事會構成。智能化企業(yè)分權制衡的公司治理主要負責對于大股東、中小股東、債權人、經理層與普通員工的產權與契約保護，以及對企業(yè)經營收益的分享保護。

三、 智能化企業(yè)的利益相關者大會

智能化企業(yè)的利益相關者具有各種不同的層次。首先是股權資本和核心人力資本構成智能化企業(yè)的核心層。其次是依據市場契約進入智能化企業(yè)的債權資本和普通員工。第三是智能化企業(yè)服務的甲方客戶。第四是為智能化企業(yè)提供設備及外包服務的供應商。最后，還有提供社會工作環(huán)境的政府、社區(qū)等利益相關者。智能化企業(yè)在進行獲利運營時，在滿足內部利益相關者的同時，還必須兼顧處于智能化企業(yè)外部的其他利益相關者的利益。然而，從智能化企業(yè)的有機整體性的本質特征可以看出，企業(yè)外部的利益相關者與企業(yè)內部的利益相關者具有本質的不同，外部利益相關者本身是社會經濟網絡系統的結點，他們與法人企業(yè)一樣享有平等的權益。

關于智能化企業(yè)外部利益相關者的權益保護，主要是依靠國家法律條例和市場機制手段進行監(jiān)管，如制定稅法、合同法、產品質量法、環(huán)境保護法等，以及規(guī)范要素市場和商品（勞務）市場健康競爭與持續(xù)運行等方面。智能化企業(yè)公司治理必須重視政府以法監(jiān)管治理的市場外圍層，主要負責對于外圍市場的利益相關者的產權與契約保護，確保外部利益相關者的基本利益得到保障。

智能化企業(yè)內部利益相關者的權益保護，主要是通過健全完善公司治理結構和功能。智能化企業(yè)的公司治理結構一般是由股東組成股東大會，由股東大會選舉產生董事會，再由董事會聘任經理人，并在股東、董事會、經理人之間形成雙層委托關系，這種治理模式過于突出了股東的主導力量，而忽視了債權人、職工等利益相關者在公司治理中的作用。因此，完善的智能化企業(yè)公司治理結構應該是在堅持股東主導的治理理念的同時，其他所有利益相關者積極參與治理，并且要在國家法律法規(guī)以及公司治理結構中健全參與治理的程序、機構及監(jiān)督功能。

智能化企業(yè)利益相關者大會的提出是及時和必要的，只有智能化企業(yè)的中小股東、長期債權人、普通員工、供應商和社區(qū)等利益相關者等弱勢群體，依照公平、合理的原則選舉出來的監(jiān)事代表，才能真正維護好他們的利益。智能化企業(yè)的利益相關者大會參會成員一般不包括大股東和管理層任職的中小股東，但可以列席利益相關者大會。由智能化企業(yè)利益相關者大會選舉誕生能夠代表自己利益群體的監(jiān)事會，智能化企業(yè)監(jiān)事會必須由企業(yè)弱勢產權主體的代表組成，監(jiān)事會的功能應定位于代表廣大的利益相關者履行對公司核心治理層的監(jiān)督職責，維護其他利益相關者的利益。監(jiān)事會是智能化企業(yè)的會議體常設機構，負責監(jiān)督企業(yè)的日常經營活動以及對核心治理層等人員違反法律、章程的行為予以指正，并對核心結構層擁有保證合法權利的監(jiān)督權和危害預警權。

四、 智能化企業(yè)監(jiān)事會的選舉構成

智能化企業(yè)的監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事會的監(jiān)事資格具有一定的要求，可以是中小股東、長期債權人、公司職工和長期供應商，或者是由弱勢產權主體委托的非公司專業(yè)人員，但公司的董事長、董事、總經理等不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員人數應符合法律、法規(guī)的要求，并具備履行職務所必須的專業(yè)知識、技能和素質，以便保證監(jiān)事會能夠進行富有成效的決策，做出科學合理、公正謹慎的監(jiān)管。監(jiān)事會可設主席、委員等職，可以下設關聯交易委員會、審計監(jiān)察委員會、風險履約委員會、勞工保障委員會和監(jiān)事會秘書等，分別負責智能化企業(yè)的大股東關聯交易、核心管理層的監(jiān)督審計、債權人和供應商的風險履約以及普通員工的權益保障的方面。

智能化企業(yè)的關聯交易現象極為普遍。為了保證中小股東、債權人以及其他利益相關者的利益，智能化企業(yè)的監(jiān)事會設立關聯交易委員會對核心治理層的監(jiān)管非常必要，定期的審核、披露關聯交易信息，在關聯交易的事前、事中和事后都進行有效地監(jiān)督，必要時付諸法律是關聯交易委員會的一個重要職責。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會需要設立審計監(jiān)督委員會，履行日常的審計和稽查職責，監(jiān)督公司規(guī)范運作，保證公司利益相關者的利益。監(jiān)事會的審計監(jiān)督委員會不同于董事會的財務審計委員會，董事會財務審計委員會重點是股東大會和董事會對于管理層的監(jiān)督審計和經營風險的控制。監(jiān)事會的審計監(jiān)督委員會則重點對于核心治理層的監(jiān)管，并且監(jiān)管目的在于保證其他利益相關者的權利。

監(jiān)事會的風險履約委員會設立主要目的是保護公司債權人和長期供應商的權利。而至于對于公司客戶的履約風險的控制，主要是由公司核心治理層來控制。長期以來，保護公司債權人和長期供應商的權利主要依靠市場法規(guī)。監(jiān)事會風險履約委員會的設立為解決市場履約風險提供了一個很好的機構，并建立一個溝通協商的渠道，為多方共贏互惠的發(fā)展建立了有效地互動基礎。

監(jiān)事會的勞工保障委員會的設立主要目的是保護公司員工和社區(qū)環(huán)境方的權利。長期以來，公司普通員工和環(huán)境社區(qū)的權利不能得到有效地保護。監(jiān)事會勞工保障委員會的設立為保護員工權利提供了一個有效溝通的渠道，為多方共贏互惠的發(fā)展建立了有效地互動基礎。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會會議必須有記錄，因此，監(jiān)事會可設監(jiān)事會秘書一名，由監(jiān)事會聘任和解聘，監(jiān)事會會議記錄由監(jiān)事會秘書負責制作，監(jiān)事會秘書應當具有必要的專業(yè)知識和經驗。

五、 智能化企業(yè)監(jiān)事會的功能定位

智能化企業(yè)的監(jiān)事會是智能化企業(yè)內部行使監(jiān)督權的機關，是企業(yè)內部治理結構的重要組成部分。智能化企業(yè)監(jiān)事會的首要功能是對核心治理層的經營管理的執(zhí)行監(jiān)督，其次是保護企業(yè)弱勢群體的危害預警功能，第三是經營信息的披露功能。

監(jiān)事會作為專門的公司監(jiān)督機關對核心治理層的業(yè)務執(zhí)行狀況和財務狀況進行專門的監(jiān)督。特別是核心治理層權力日益膨脹，設立監(jiān)事會行使監(jiān)督權，可以促使核心治理層認真執(zhí)行公司的經營業(yè)務，正確地決策，以保障公司健康有序地發(fā)展。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會除了考慮保護中小股東的利益外，也要對債權人、供應商和其他利益相關者利益的保護。監(jiān)事會的監(jiān)控防線要前移，建立危害預警系統，讓智能化企業(yè)核心治理層在權力行使前就得到預警防范。必須要強化監(jiān)事會的法律地位，設計有效的監(jiān)督機制，其功能定位應該是代表廣大的利益相關者對核心治理層進行監(jiān)督。智能化監(jiān)事會的另一重要職能是能夠及時報告異常的經營信息。健全完善的信息披露制度是確保企業(yè)健康、快速及可持續(xù)發(fā)展的基礎，也是保護利益相關者各方利益的重要手段。

六、 結論

本文論述了智能化企業(yè)的公司治理結構，首次提出并豐富了智能化企業(yè)利益相關者大會及監(jiān)事會的相關內容，認為智能化企業(yè)的利益相關者大會是智能化企業(yè)非主要股東利益相關者的權力保證機關，它是由中小股東、債權人及其他利益相關者組成，對公司重大事項的經營決策具有監(jiān)督權，并對公司的經營管理有一定的建議權。

智能化企業(yè)的監(jiān)事會是由非主要股東利益相關者大會選舉產生，智能化企業(yè)的監(jiān)事會向利益相關者大會負責，是公司監(jiān)督核心治理層進行經營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構，負責監(jiān)督公司的日常經營活動以及對核心治理層等人員違反法律、章程的行為予以指正。

監(jiān)事會可以下設勞動保障委員會、關聯交易委員會、風險履約委員會，分別對企業(yè)職工、中小股東、長期債權人和穩(wěn)定供應商負責，并對核心結構層擁有保證合法權利的監(jiān)督權和危害預警權。同時，認為對核心治理層的經營監(jiān)督是監(jiān)事會的首要功能，對于危害預警和信息披露則是監(jiān)事會的兩個重要功能。

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作者簡介：張華，管理學博士，中央財經大學中國發(fā)展和改革研究院博士后。

收稿日期：2013-06-11。