陳琳瑯

為了有效紓解IPO堵塞，近來(lái)大陸證監(jiān)會(huì)掀起了一場(chǎng)「史上最嚴(yán)IPO財(cái)務(wù)核查」風(fēng)暴，這場(chǎng)風(fēng)暴席捲了等待上市的IPO隊(duì)伍中一批業(yè)績(jī)不佳、幻想渾水摸魚(yú)的企業(yè)。這些被打回繼續(xù)充實(shí)材料，或者中止審查的200多家公司，該何去何從？

I P O財(cái)務(wù)核查結(jié)束後，原來(lái)排隊(duì)等待審核的800多家企業(yè)，已降至目前的615家，降幅超過(guò)25%。這次風(fēng)暴，也席捲了一部分難耐IPO漫長(zhǎng)等待、急需融資平臺(tái)的企業(yè)。不管前者的被迫離開(kāi)，還是後者的企業(yè)從IPO隊(duì)伍中撤下來(lái)，謀求企業(yè)發(fā)展的其他出路，或許是一種更加明智的選擇。

造成一些公司沒(méi)通過(guò)財(cái)務(wù)大審查的因素有很多，比如有一些是公司本身業(yè)務(wù)存在問(wèn)題，有一些則是因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)下滑不符合連續(xù)三年盈利的標(biāo)準(zhǔn)等。由於是不同的因素造成，導(dǎo)致這些審核沒(méi)有通過(guò)的公司，有的是退回繼續(xù)補(bǔ)充材料，有的則是「中止」審查。

IPO門(mén)檻 企業(yè)拖不起

「這些退回繼續(xù)補(bǔ)充材料的公司結(jié)局還算好，到時(shí)只要將要求補(bǔ)充的材料補(bǔ)充完整就行了。悲傷的是那些中止審查的公司，這些公司要繼續(xù)上市，就相當(dāng)於重走一次IPO程序，那意味著又要耗費(fèi)大量的時(shí)間、人力、物力和財(cái)力?！股虾Ｄ炒笮腿掏缎腥耸勘硎?。

舉個(gè)例子，某公司從2009年就開(kāi)始準(zhǔn)備上市，投行、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)每年公司單支付投行、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用幾百萬(wàn)（人民幣，下同），4年時(shí)間高達(dá)2，000萬(wàn)左右。而該公司就是在景氣度高的時(shí)候，其每年盈利也就6，000萬(wàn)左右，這就意味著其中介費(fèi)差不多都占到8%。而該公司最後因?yàn)樗幮袠I(yè)處?kù)断陆颠L期，郝前婷期一直盈利的公司，在2012年底出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑，「無(wú)法滿(mǎn)足連續(xù)3年盈利的要求」而被退回。

「這些公司為IPO，前期已經(jīng)準(zhǔn)備了4、5年，現(xiàn)在被打回來(lái)或中止審查，前期付出的財(cái)力、人力、物力已然巨大，而且IPO不知道何時(shí)重開(kāi)，再等下去，很多公司已經(jīng)拖不起?！股虾Ｄ持行腿掏缎腥耸勘硎?。

為了解決目前的困局，不少的公司高管表示打算放棄IPO，尋求倂購(gòu)重組，或者借殼上市。前期在證券市場(chǎng)並不太受待見(jiàn)的倂購(gòu)重組，在市場(chǎng)有了需求之後，開(kāi)始慢慢受到市場(chǎng)高度關(guān)注。

倂購(gòu)重組 審核未過(guò)公司首選？

某投行人士表示透露，不少上市公司高管表示，如果能找到殼資源更好，找不到被收購(gòu)也是個(gè)不錯(cuò)的選擇。「他們並不介意成為公司的二股東，也不介意失去對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，對(duì)他們來(lái)說(shuō)，趕緊融資，紓解公司目前的困境比什麼都重要?！?/p>

而上述投行人士就表示，目前他已經(jīng)找了幾家殼資源，為了以防萬(wàn)一，也接觸了一些已上市公司，「目前大家都已經(jīng)有了一些意向?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，「十一五」時(shí)期，企業(yè)間倂購(gòu)交易額累計(jì)突破6.4萬(wàn)億元，交易筆數(shù)累計(jì)1.67萬(wàn)單，分別是「十五」期間總量的4.5倍和6.4倍。2011年，作為「十二五」開(kāi)局之年，大陸境內(nèi)企業(yè)倂購(gòu)交易額和單數(shù)再次創(chuàng)下年度新高，分別達(dá)到1.62萬(wàn)億元和4698單。值得注意的是，上市公司倂購(gòu)交易額占企業(yè)間倂購(gòu)交易額的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已達(dá)48%，2011年更是高達(dá)67%。當(dāng)前，倂購(gòu)正在成為大陸企業(yè)新的發(fā)展形勢(shì)，不僅有利於提高行業(yè)的集中度、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級(jí)，其相對(duì)於IPO來(lái)說(shuō)也發(fā)揮著日益凸顯的優(yōu)勢(shì)。

首先，對(duì)於已經(jīng)經(jīng)歷過(guò)IPO輔導(dǎo)流程的企業(yè)來(lái)說(shuō)，前期股權(quán)清理、資產(chǎn)完整性、財(cái)務(wù)報(bào)表、公司內(nèi)控治理等方面都已得到規(guī)範(fàn)，相比未經(jīng)歷上市流程的企業(yè)，運(yùn)作成本更加節(jié)省，且可以省去支付給承銷(xiāo)商的大量傭金。在操作時(shí)間上，IPO過(guò)程，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成，缺一不可。而在倂購(gòu)過(guò)程中，因不需要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的登記和公開(kāi)發(fā)行手續(xù)，時(shí)間上會(huì)大為節(jié)省。

其次，倂購(gòu)重組跟IPO在審核標(biāo)準(zhǔn)方面存在一定差異，以創(chuàng)業(yè)板公司為例，由於監(jiān)管層最為注重申報(bào)企業(yè)的成長(zhǎng)性，報(bào)告期內(nèi)若出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑都將導(dǎo)致企業(yè)被迫撤退；但是對(duì)於倂購(gòu)重組來(lái)說(shuō)，並不強(qiáng)制要求注入資產(chǎn)後續(xù)業(yè)績(jī)保持連續(xù)成長(zhǎng)，通過(guò)倂購(gòu)的企業(yè)相對(duì)IPO來(lái)講，門(mén)檻更低。

再次，倂購(gòu)可以使公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，收購(gòu)?fù)袠I(yè)企業(yè)可以迅速合併報(bào)表，直接提升公司的當(dāng)期利潤(rùn)。不只是行業(yè)龍頭公司，實(shí)際上一些中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)登陸資本市場(chǎng)後，背靠充裕的超募資金，也有同行業(yè)倂購(gòu)或者上下游倂購(gòu)以打通產(chǎn)業(yè)鏈的想法。在倂購(gòu)過(guò)程中，從IPO渠道撤出的企業(yè)可以幫助上市公司拓展倂購(gòu)業(yè)務(wù)，另一方面?zhèn)v購(gòu)方企業(yè)也可以為上市無(wú)門(mén)的擬IPO企業(yè)尋找好的平臺(tái)。對(duì)任何一方來(lái)說(shuō)，都可以達(dá)到雙贏。

「我相信未來(lái)倂購(gòu)重組會(huì)越來(lái)越成為投行創(chuàng)新的主流，目前這被退回的200多家企業(yè)是個(gè)開(kāi)始，未來(lái)隨著行業(yè)過(guò)?，F(xiàn)象越來(lái)越嚴(yán)重，會(huì)有越來(lái)越多的上市公司提出倂購(gòu)重組的要求，只有市場(chǎng)有需求，這個(gè)創(chuàng)新才能越發(fā)展越好?！鼓惩缎袑?zhuān)家表示。

IPO到倂購(gòu)重組轉(zhuǎn)身並不輕鬆

「企業(yè)從IPO轉(zhuǎn)向倂購(gòu)重組，不單純僅僅因?yàn)镮PO費(fèi)用高，最主要是因?yàn)镮PO停擺；還有時(shí)間因素、困難程度等，也是很多企業(yè)轉(zhuǎn)向借殼的原因。如果IPO不停，大部分公司還是會(huì)希望走IPO渠道的。畢竟融資多，那些費(fèi)用在融資中扣出來(lái)，也就不算什麼了?！棺C券時(shí)報(bào)網(wǎng)資深專(zhuān)家表示，「?jìng)v購(gòu)也是不得已而為之的，雖然門(mén)檻沒(méi)那麼高，不過(guò)重組以後，殼公司的債務(wù)、資產(chǎn)剝離，都是很麻煩的事，而且證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼的監(jiān)管審批也越來(lái)越嚴(yán)，那些財(cái)務(wù)顧問(wèn)什麼的費(fèi)用也不比IPO少多少。倂購(gòu)只能算相對(duì)的捷徑，這個(gè)流程也很複雜，各有各的麻煩?！箻I(yè)內(nèi)人士指出。

大部分排隊(duì)公司，本身很多財(cái)務(wù)指標(biāo)都是為上市突擊做出來(lái)的，這部分的成本占了一大半，這也導(dǎo)致了IPO中介費(fèi)占盈利比例升高。

「IPO還沒(méi)有期限，每拖一年，所有的賬務(wù)報(bào)表材料全部要重做，還不如先弄個(gè)殼，再想辦法融資。對(duì)於企業(yè)來(lái)說(shuō)，IPO轉(zhuǎn)倂購(gòu)重組之路，有能力的是條出路，對(duì)於走偏鋒的企業(yè)來(lái)說(shuō)，倂購(gòu)比IPO成本更高?！棺C券時(shí)報(bào)網(wǎng)資深專(zhuān)家亦表示。

在IPO向倂購(gòu)重組這一過(guò)程中，還有諸多方面的因素需要考慮。比如，通過(guò)倂購(gòu)的方式是否符合公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，與公司現(xiàn)有的資源是否匹配等。除此之外，找一個(gè)專(zhuān)業(yè)的團(tuán)隊(duì)或機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，認(rèn)真對(duì)待倂購(gòu)過(guò)程的每個(gè)細(xì)節(jié)也尤為重要。