[摘 要]上市公司收購(gòu)是發(fā)生在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的經(jīng)?，F(xiàn)象，大量?jī)?yōu)勢(shì)企業(yè)通過兼并弱小企業(yè)或通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合而獲得了對(duì)方的人才、資金、產(chǎn)能、市場(chǎng)以及政策優(yōu)勢(shì)等寶貴的資源，并且在大多情況下，并購(gòu)當(dāng)事方在經(jīng)歷了一番整合期以后得以走向壯大，當(dāng)然也不乏一些失敗的例子，從而通過實(shí)踐證明了企業(yè)并購(gòu)是一種風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并存的商業(yè)行為，故公司并購(gòu)應(yīng)謹(jǐn)慎為之。

[關(guān)鍵詞]蛇吞象 公司收購(gòu) 長(zhǎng)遠(yuǎn)利益

一、以蛇吞象的公司并購(gòu)類型與以往常見并購(gòu)模式的比較

1. 與傳統(tǒng)并購(gòu)模式的區(qū)別

傳統(tǒng)的公司并購(gòu)類型從實(shí)力對(duì)比上講主要有兩類，一是優(yōu)勢(shì)大企業(yè)兼并相對(duì)處于弱勢(shì)地位的中小企業(yè)，特別是長(zhǎng)期資不抵債的小企業(yè)，使得小企業(yè)或者起死回生或者獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)，大企業(yè)也可以借助于小企業(yè)的人才、市場(chǎng)資源、特色項(xiàng)目等獲得整體發(fā)展層次的提升，可謂各得其所；二是兩個(gè)勢(shì)均力敵的企業(yè)主體自愿達(dá)成了合并協(xié)議，并獲得了雙方全體股東絕對(duì)多數(shù)的通過進(jìn)而走向強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，短期內(nèi)獲得積聚效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，從而在和其他共同競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的較量中獲得更加有力的話語(yǔ)權(quán)。

如果我們以收購(gòu)方的主觀意圖分析之，可以得知又可以分為善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)，通常情況下的收購(gòu)都是市場(chǎng)主體自愿協(xié)商一致的結(jié)果，是企業(yè)符合市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)律的正常生死存亡，但是個(gè)別大企業(yè)為了壟斷市場(chǎng)，打擊對(duì)手，搶占其他企業(yè)提供的基礎(chǔ)服務(wù)，而實(shí)施惡意收購(gòu)行為，例如，英偉達(dá)公司（NVIDIA）把臺(tái)灣宇力公司（ULI）收購(gòu)，導(dǎo)致勁敵冶天公司生產(chǎn)芯片組的南橋部分被截?cái)?，造成了冶天公司主板在市?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于被動(dòng)挨打的不利地位，直接影響了冶天公司公司的預(yù)期盈利收入。

縱觀本次超微公司收購(gòu)冶天公司案，我們無法將其強(qiáng)行塞入這大類傳統(tǒng)的分類方式。首先，從實(shí)力上，超微公司自身并不具備吞并冶天公司的能力，因?yàn)閮杉夜镜囊?guī)模、營(yíng)業(yè)額、品牌知名度等商業(yè)要素互有所長(zhǎng)，且高達(dá)50多億美元的收購(gòu)成本，超微公司自身只能提供大約一半，而有25億美元的巨額款項(xiàng)是通過貸款方式獲得的，所以我們只能已蛇吞象來形容這種獨(dú)特的兼并方式。其次，超微公司收購(gòu)冶天公司也不屬于惡意收購(gòu)或稱“敵意收購(gòu)”，因?yàn)槌⒐臼召?gòu)冶天公司并沒有造成向NVIDIA收購(gòu)ULI那樣導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的上游產(chǎn)品供應(yīng)鏈條斷裂，而且無論是超微公司在計(jì)算機(jī)處理器市場(chǎng)的占有率還是冶天公司在顯卡市場(chǎng)的占有率都明顯處于相對(duì)弱勢(shì)地位，收購(gòu)并不足以導(dǎo)致新的壟斷，況且從政策法規(guī)角度，已經(jīng)獲得了美國(guó)反壟斷調(diào)查委員會(huì)的批準(zhǔn)，故不屬于敵意收購(gòu)。

2. 與傳統(tǒng)并購(gòu)模式的聯(lián)系

雖然我們不能把這樁并購(gòu)案歸入強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合或大吃小的類型范疇，也達(dá)不到敵意收購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，但是通過分析超微公司的市場(chǎng)策略可以得知，我們可以用企業(yè)的“橫向、縱向一體化或集團(tuán)化”產(chǎn)品整合或集約增長(zhǎng)的并購(gòu)分類模式相對(duì)應(yīng)，超微公司通過收購(gòu)冶天公司獲得了寶貴的GPU和主板芯片組設(shè)計(jì)實(shí)例，可以通過走“3A平臺(tái)”的產(chǎn)品整合道路，提高電腦整機(jī)硬件的兼容性和穩(wěn)定性，既有利于自己產(chǎn)品的市場(chǎng)認(rèn)可度提升，也有利于消費(fèi)者獲得優(yōu)質(zhì)的套餐產(chǎn)品，所以說與誰都有好處，同時(shí)超微公司獲得了支持其計(jì)算機(jī)處理器產(chǎn)品的配套產(chǎn)業(yè)鏈，讓主板芯片的控制權(quán)不在成為超微公司的噩夢(mèng)，降低了NVIDIA或INTEL等其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)骋馐召?gòu)其他基礎(chǔ)廠商而造成的供貨中斷或者商業(yè)機(jī)密泄露的可能。

二、經(jīng)濟(jì)法學(xué)視角論本類并購(gòu)的是非成敗

1. 收購(gòu)失敗論——超微公司收購(gòu)冶天公司整一年，市值縮水到50億美元

公司設(shè)立的首要目的就是盈利，公司雖然有自己的人格，但是從本質(zhì)上依然是股東用來賺錢的工具而已，那么這么大規(guī)模的市值縮水到底要讓誰來買單？公司、決策者還是股東自身？一些憤怒的投資者把怨氣直指那次所謂“失敗”的收購(gòu)案，但這依然不能從根本上解決問題。其實(shí)這種迫切關(guān)注企業(yè)的生存壓力和合理要求自身利益的心情是可以理解的，畢竟到2007年11月底，超微公司的市值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于一年以前。

2. 收購(gòu)成功論——GPU+計(jì)算機(jī)處理器雙收，超微公司扭虧為盈利潤(rùn)達(dá)2.57億

戰(zhàn)略家的眼光總是超乎常規(guī)的創(chuàng)造者企業(yè)并購(gòu)的神話，在短短幾年暫時(shí)虧損后，超微公司出現(xiàn)了奇跡般的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，而且通用計(jì)算技術(shù)把以前高高在上的競(jìng)爭(zhēng)者拋在了腦后，引領(lǐng)了新技術(shù)革新浪潮，這充分證實(shí)了上市公司收購(gòu)確實(shí)需要全面統(tǒng)籌眼前利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，為了企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，暫時(shí)的虧損可以看做是企業(yè)的低成本支出，當(dāng)然是為了以后的高回報(bào)！根據(jù)2010年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告，超微公司終于實(shí)現(xiàn)了真正意義上的扭虧為盈，各項(xiàng)指標(biāo)也都高于分析師此前的預(yù)計(jì)。

3. 不以暫時(shí)成敗論英雄，該種模式實(shí)際上是收購(gòu)方的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略投資

該種收購(gòu)模式有益于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，有利于企業(yè)發(fā)展加速度的提升和發(fā)展?jié)摿Φ某鋵?shí)，為此筆者認(rèn)為有以下幾方面的原因驅(qū)使超微公司以蛇吞象的方式收購(gòu)冶天公司：

第一，品牌優(yōu)勢(shì)的積聚和科技人才的發(fā)掘。我們知道企業(yè)品牌是維系企業(yè)發(fā)展的無形戰(zhàn)略資源，高等級(jí)的品牌知名度代表了高水平的市場(chǎng)認(rèn)可度，無疑會(huì)吸引眾多的客戶資源和上下游營(yíng)銷渠道，從而降低生產(chǎn)成本，提高資金周轉(zhuǎn)速度和縮短盈利周期。而人才作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心要素之一，更凸顯了人的創(chuàng)造力在推動(dòng)一個(gè)企業(yè)發(fā)扎方面的戰(zhàn)略價(jià)值！如果直接把一個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)拿過來進(jìn)行整體的直接利用，要比單個(gè)人通過長(zhǎng)期磨合然后達(dá)到的“整合”成本低廉的多，見效也快，所以在企業(yè)收購(gòu)中，人才的要素不僅以個(gè)別人的形式被發(fā)掘，而且更深層次上是以整個(gè)團(tuán)隊(duì)的發(fā)掘?yàn)榈湫汀?/p>

第二，技術(shù)融合加深和技術(shù)更新周期縮短的競(jìng)爭(zhēng)壓力。超微公司雖然多年前就已經(jīng)涉足板卡制造領(lǐng)域，卻是一直都是在低端發(fā)展，該公司試圖投入很多資金來發(fā)展高端板卡制造業(yè)，但成效很低，再加上幾乎陌生的市場(chǎng)認(rèn)可度，讓超微公司自家的主板和顯卡遠(yuǎn)不如其他對(duì)手的市場(chǎng)占有率客觀，這樣就催生了超微公司借助兼并其他企業(yè)駛?cè)肟燔嚨赖哪铑^。所以超微公司在收購(gòu)冶天公司的同時(shí)，其最重要的原因就是看重冶天公司足以匹敵任何競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的世界級(jí)頂端的核心技術(shù)。超微公司已經(jīng)成功的收夠了冶天公司的全部股份，這也就代表超微公司已經(jīng)成功的收購(gòu)了冶天公司能成為世界頂級(jí)板卡制造商的核心技術(shù)。

第三，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的構(gòu)建和縱深擴(kuò)張的需要。說到超威公司收購(gòu)冶天公司，超威公司除了想要冶天公司的核心技術(shù)之外，更看重的是冶天公司的品牌價(jià)值。通過對(duì)具有雄厚技術(shù)實(shí)力的國(guó)際著名品牌的收購(gòu)，可以提升自己本國(guó)的品牌效益。

三、蛇吞象之爭(zhēng)可以休矣

超威公司收購(gòu)冶天公司以后，很多人認(rèn)為超威公司收購(gòu)冶天公司是蛇吞象，超威公司無法保證超威公司本身的正常運(yùn)營(yíng)的同時(shí)，讓本公司扭虧轉(zhuǎn)贏，甚至?xí)档鸵碧旃镜馁|(zhì)量和品牌，影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。但是冶天公司已經(jīng)說明始終會(huì)把品質(zhì)放在第一位，無論在哪兒都會(huì)按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)高品質(zhì)的板卡產(chǎn)品。不但不會(huì)降低超威公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，反而會(huì)增加超威公司在板卡市場(chǎng)和通用計(jì)算技術(shù)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，甚至是未來國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。收購(gòu)冶天公司就把冶天公司長(zhǎng)久以來許多的核心技術(shù)歸到超威公司旗下，這樣超威公司不但本身的技術(shù)得到很大的提高，而且冶天公司和超威公司是兩個(gè)完全不同的細(xì)分市場(chǎng)的品牌，超威公司得到冶天公司的核心技術(shù)可以更好的發(fā)展自己本身的產(chǎn)品，而冶天公司被超威公司收購(gòu)也有利于冶天公司在全球市場(chǎng)包括中國(guó)市場(chǎng)更好更便利的發(fā)展，而此前加拿大冶天公司收購(gòu)中國(guó)上海圖誠(chéng)XGI公司不是想要得到夢(mèng)寐以求的更多中國(guó)市場(chǎng)份額嗎？所以無論是其股東還是包括中國(guó)在內(nèi)的世界各地消費(fèi)者，都會(huì)給予冶天公司更多的支持，所以超威公司在收購(gòu)冶天公司以后，超威公司不但不會(huì)降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，反而會(huì)大大的增加超威公司在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，以期帶給消費(fèi)者更多實(shí)惠和更多驚喜，更好實(shí)現(xiàn)“融聚未來”的偉大發(fā)展戰(zhàn)略。

參考文獻(xiàn)：

[1]周友蘇；新公司法論[M]，北京：法律出版社，2006年版

[2]周友蘇；新證券法論[M]，北京：法律出版社，2007年版

作者簡(jiǎn)介：

李紅菊（1982—），女，漢族，四川資陽(yáng)人，四川省社會(huì)科學(xué)院碩士研究生；

劉文斌（1985—），男，漢族，山西朔州人，四川省社會(huì)科學(xué)院碩士研究生。