有限責(zé)任公司的閉鎖性決定其股東退出方式要受到嚴(yán)格的限制，縱觀世界各國(guó)的公司法，皆對(duì)股東退出機(jī)制作了法律規(guī)定，但具體的退出方式以及同一退出方式的具體規(guī)定卻有很大差異?；趯?duì)公司法法理的認(rèn)知及確立，對(duì)公平、效率的法律價(jià)值的共同追求，各國(guó)公司法的股東退出機(jī)制展現(xiàn)著共同的一面，但基于不同國(guó)度其法律制度有其本土化的要求，因而導(dǎo)致各國(guó)公司法的股東退出機(jī)制又呈現(xiàn)了其不同的一面。但歸結(jié)起來，各國(guó)對(duì)有限責(zé)任公司股東主動(dòng)退出公司的制度安排主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：

一、約定退出方式

依照公司契約論的理論，公司是股東間基于契約的合意而締結(jié)的法人組織，公司章程既是股東間契約的一個(gè)表現(xiàn)形式，而公司即是依照這個(gè)章程而運(yùn)作的。 “正因?yàn)楣菊鲁淌枪蓶|之間的一種契約，體現(xiàn)了股東意思表示的合意，因此，其對(duì)公司和公司股東均產(chǎn)生法律上的約束?！币虼?，公司章程關(guān)于股東退股的條件和程序的約定，只要不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。當(dāng)公司章程約定的股東退股情形出現(xiàn)時(shí)，無(wú)論是公司亦或是股東都應(yīng)該尊重章程這一契約的效力。

二、法定退出方式

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東主動(dòng)退出公司的最重要的方式就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。對(duì)于有限責(zé)任公司對(duì)內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)各國(guó)在立法上都做了不同程度的限制規(guī)定，這一點(diǎn)是有限責(zé)任公司與股份公司的明顯區(qū)別。而這種退出方式重要的原因則是由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有著廣泛的適用范圍，其適用時(shí)除需要具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身要求滿足的條件外，不再有其他適用條件的限制。因而，在股東單方自愿的情形下就可以使股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序得以啟動(dòng)。而相比較而言，其他的股東退出形式要想啟動(dòng)則通常要滿足一定的條件，例如異議股東股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)是只有在公司實(shí)施了特定的幾種行為時(shí)，才會(huì)觸發(fā)股東對(duì)該權(quán)利的行使，公司如果沒有實(shí)施這些特定行為，股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)也就不能產(chǎn)生、無(wú)法行使，股東也就無(wú)法通過這種方式達(dá)到退出公司的目的；申請(qǐng)公司解散更是一種萬(wàn)不得以的方式，因?yàn)檫@種方式會(huì)使一個(gè)法人組織退出市場(chǎng)，進(jìn)而相應(yīng)引起許多法律關(guān)系的變更甚至消滅，一般只有公司陷入僵局時(shí)股東才能以申請(qǐng)公司解散來退出公司。因而，實(shí)踐中，最常見的股東退出方式即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（二）股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)

“股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)是股東享有的權(quán)利，又稱為估價(jià)權(quán)、評(píng)估權(quán)，即在公司實(shí)施特定行為時(shí)，反對(duì)該項(xiàng)公司行為但又無(wú)力阻止的股東可以請(qǐng)求公司以公平價(jià)格購(gòu)買其持有的股權(quán)，從而退出公司的權(quán)利?！标P(guān)于股東在發(fā)生哪些情況時(shí)可以行使這項(xiàng)權(quán)利各國(guó)有著不同的規(guī)定。但無(wú)論具體規(guī)定有何不同，卻都是在一個(gè)共同原則的引領(lǐng)之下，即如果公司經(jīng)營(yíng)過程中其情勢(shì)發(fā)生了重大變更，而該變更又與有限責(zé)任公司股東的期待利益不相符合，那么此時(shí)異議股東就可以行使這項(xiàng)權(quán)利而達(dá)到退出公司、保全其期待利益的目的。股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)制度是為平衡股東之間利益而創(chuàng)設(shè)的。一方面，基于多數(shù)股東利益的思考，也為了提升公司的運(yùn)營(yíng)效率，公司依照多數(shù)股東的意思做出的決策應(yīng)允許通過和執(zhí)行；而另一方面，如果這一決策與少數(shù)股東的利益、意見不符，那么又基于少數(shù)股東的利益思考，強(qiáng)迫少數(shù)股東接受其反對(duì)但又無(wú)力阻止的公司決策行為顯然不公，因而該制度的設(shè)計(jì)使他們有機(jī)會(huì)拿到公平的股權(quán)價(jià)格并退出公司，實(shí)現(xiàn)股東之間的利益的衡平。這種退出方式與通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而退出的方式又大有不同。一方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以找到合適的受讓人為前提，在公司發(fā)生大股東壓制小股東時(shí)，小股東的股權(quán)很難找到受讓人，因此小股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出公司顯得比較困難；而股東行使異議股東股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)，他對(duì)應(yīng)的受讓人是公司，屬于公司股權(quán)的回贖，顯然免去了股東尋找受讓人的煩惱。另一方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格很不確定，最后成交的價(jià)格可能并未充分反映股權(quán)的真實(shí)價(jià)值；而股東通過股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)的行使，獲得的所持股權(quán)的價(jià)格應(yīng)該是公平的。

（三）申請(qǐng)公司司法解散

有限責(zé)任公司股東必要時(shí)可以通過向法院提起訴訟，申請(qǐng)公司解散，達(dá)到退出公司的目的。對(duì)于這種通過非自愿解散公司從而達(dá)到使個(gè)別股東退出公司的目的，各國(guó)公司法律制度上都做了嚴(yán)格的適用限制。而對(duì)該制度的適用如此審慎的原因在于：首先，借助司法程序解散公司其成本過于高昂；其次，如果不給司法解散設(shè)置嚴(yán)格的適用條件，別有用心的投資者可能會(huì)故意創(chuàng)造解散情形，不正當(dāng)?shù)啬踩」纠麧?rùn)，這會(huì)使公司陷入運(yùn)營(yíng)困境，甚至?xí)?dǎo)致公司頻頻陷入僵局；再次，從社會(huì)效益角度分析，公司解散的結(jié)果是公司這一法人組織的解體，商事運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的終結(jié)，公司職工的失業(yè)等，這些后果會(huì)給市場(chǎng)帶來強(qiáng)烈的沖擊?；谶@些原因，各國(guó)不僅對(duì)股東該種退出的適用情形作出了嚴(yán)格的限制，而且在程序上還將股東這種退出方式以啟動(dòng)司法程序?yàn)楸匾?。如美?guó)《閉鎖公司標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)充法》規(guī)定，如果公司的控制人“已經(jīng)、或者正在、或者將要以一種非法、壓迫、欺詐等極不公平的方式對(duì)待有異議的股東時(shí)，法院可以授權(quán)非自愿性地解散公司?！碑?dāng)然，股東最終得以退出公司可能并不是基于法院做出的解散判決，而是由于法院要求留守股東購(gòu)買了其所持有的公司股權(quán)從而退出公司，但即便如此股東退出公司也還是借助于司法解散這一制度而實(shí)現(xiàn)的。

以上是有限責(zé)任公司股東依照法律規(guī)定主動(dòng)退出公司的三種情形，除此之外還存在著有限責(zé)任公司股東被動(dòng)退出公司的情形，如由于強(qiáng)制回收股東的股權(quán)、強(qiáng)制執(zhí)行股東股權(quán)等原因而造成的股東退出。

（作者單位：北京西站地區(qū)城管隊(duì)）