摘要：公司治理與內(nèi)部控制是公司中具有內(nèi)在聯(lián)系的制度安排。在對二者基本概念、內(nèi)容與其現(xiàn)狀分析的基礎(chǔ)上，剖析了二者的相互關(guān)系，并提出了在公司治理背景下內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的對策和建議。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制； 聯(lián)系；建議

中圖分類號：F272 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）27-0032-02

引言

2008年6月28日，由財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、2010年4月26日又發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的配套指引（即18個(gè)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》），標(biāo)志著中國已經(jīng)基本建立起了較為完整的內(nèi)部控制體系。這對規(guī)范中國上市公司的經(jīng)營活動行為提供了制度保證，從而有利于公司在激烈的市場環(huán)境下的內(nèi)部管理和監(jiān)督。

公司治理與內(nèi)部控制之間存在著緊密的聯(lián)系。公司治理旨在促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行，是保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，提供實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中扮演的是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色。兩者的目標(biāo)都是以保證公司實(shí)現(xiàn)利潤最大化或股東財(cái)富最大化。但是，對于公司治理與內(nèi)部控制，國內(nèi)外許多學(xué)者的研究思路大多數(shù)把二者作為獨(dú)立的主題來研究。

一、公司治理與內(nèi)部控制概述

1.公司治理概念。公司治理最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中是20世紀(jì)80年代，它有狹義和廣義兩個(gè)層面。狹義的公司治理是指所有者（其中主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)行內(nèi)部治理。而廣義的公司治理則不僅局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而且涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的《OECD公司治理原則》（1999），公司治理原則在于：保障股東利益、公平對待股東、利益相關(guān)者的角色定位、信息披露及透明度以及董事會角色。公司治理是市場（含政府）他律的機(jī)制，是一種權(quán)力安排，公司治理的相關(guān)規(guī)范有些會融入公司內(nèi)部控制中。

2.內(nèi)部控制概念。內(nèi)部控制是以專業(yè)管理制度為基礎(chǔ)，以防范風(fēng)險(xiǎn)、有效監(jiān)管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關(guān)鍵控制點(diǎn)和以流程形式直觀表達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)過程而形成的管理規(guī)范。其貫穿于經(jīng)營活動的全部過程，包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通，內(nèi)部監(jiān)督等要素，并受企業(yè)董事會、管理階層及其他人員影響。

二、中國公司治理和內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析

公司治理問題是公司管理人員永恒的主題，也是經(jīng)濟(jì)學(xué)界長期研究的熱點(diǎn)。近十年來，中國許多公司積極探索符合市場經(jīng)濟(jì)要求和社會化大生產(chǎn)特點(diǎn)的現(xiàn)代公司治理方法，取得了明顯的效果，可是從總體上看與國外先進(jìn)的治理水平相比，還存在較大的差距。經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉曾指出中國公司目前存在：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；“授權(quán)投資人”制度；“多級法人制”；董事會、監(jiān)事會存在缺陷；董事會與執(zhí)行層之間關(guān)系不順；公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有弊端突出問題，說明中國公司治理要達(dá)到先進(jìn)水平，還需要做很多艱苦工作與經(jīng)歷很長的時(shí)期。

內(nèi)部控制作為公司內(nèi)部各種經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制的“防火墻”，我們認(rèn)為它應(yīng)該是公司治理的重要內(nèi)容。內(nèi)部控制是各種形式管理制度的總稱，是保證現(xiàn)代公司經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)和治理機(jī)制良性運(yùn)行的管理基礎(chǔ)，是現(xiàn)代公司制度下重要的管理方法和手段。但許多公司沒有意識到內(nèi)部控制的重要性，風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱。有的公司甚至沒有設(shè)立的內(nèi)部控制制度，或者有的公司雖然制定了內(nèi)部控制制度，但是合理設(shè)計(jì)不合理，只為應(yīng)付上級檢查，根本沒有可行性，遇到問題時(shí)，整個(gè)公司便運(yùn)轉(zhuǎn)困難。為此，建立健全公司內(nèi)部控制制度是當(dāng)代公司治理勢在必行的舉措。

三、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

為了后文研究在公司治理下企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)思路，以下將對二者之間的關(guān)系進(jìn)行簡要闡釋。

1.公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別。公司治理與內(nèi)部控制存在著諸多差異。從二者的功能來看，公司治理主要是用來約束企業(yè)管理層的行為，是企業(yè)權(quán)利安排機(jī)制；而內(nèi)部控制是公司董事會及經(jīng)理層為確保公司資產(chǎn)安全完整、會計(jì)資料的真實(shí)完整，以及各項(xiàng)法規(guī)的貫徹實(shí)施而采取的一系列措施，是管理當(dāng)局對公司生產(chǎn)經(jīng)營過程的控制，主要用以解決管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系。雖然公司治理與內(nèi)部控制都與委托代理有關(guān)，但它們的委托代理層次不同。公司治理是公司參與者與管理者之間的委托代理關(guān)系；而內(nèi)部控制是公司內(nèi)部上、下級的委托代理關(guān)系，主要是上級管理人員為防止其下屬貪污、舞弊等行為，從而保證經(jīng)營管理的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。所以，這兩種委托代理關(guān)系在主體、目的與具體的作用等方面存在很大差異。

2.公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系。內(nèi)部控制作為管理當(dāng)局為實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實(shí)施程序，與公司治理是密不可分的。公司治理與內(nèi)部控制在管理思想上具有同源性，在作用上具有鏈接性和互動性。兩者的聯(lián)系主要表現(xiàn)為：（1）目標(biāo)一致性。不論是公司治理還是內(nèi)部控制，其有效實(shí)施的目的都是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)總的經(jīng)營目標(biāo)，都是為了保證企業(yè)利潤最大化或股東財(cái)富最大化。（2）公司治理是內(nèi)部控制運(yùn)行的基礎(chǔ)。公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部控制的環(huán)境因素，而環(huán)境因素是保證內(nèi)部控制實(shí)施效果的前提條件之一，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能使內(nèi)部控制正常運(yùn)行，內(nèi)部控制功能得到較好地發(fā)揮，公司錯(cuò)誤、舞弊行為減少，公司風(fēng)險(xiǎn)降低，各種措施得以有效實(shí)施。相應(yīng)地，若內(nèi)部控制有效運(yùn)行，則公司治理結(jié)構(gòu)也能得到健全和完善?？傊?，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又相互影響。

四、現(xiàn)代公司治理下的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)

通過前面對公司治理與內(nèi)部控制的相關(guān)性分析，根據(jù)內(nèi)部控制基本規(guī)范原則，結(jié)合中國企業(yè)在兩個(gè)方面存在的問題及現(xiàn)狀，我們提出在現(xiàn)代公司治理機(jī)制下，對企業(yè)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)思路，以期對中國企業(yè)內(nèi)部控制構(gòu)建和完善提出有益的政策性建議。

1.構(gòu)建嚴(yán)密的公司內(nèi)部控制體系，明確內(nèi)部控制目標(biāo)。內(nèi)部控制是一個(gè)復(fù)雜的體系，企業(yè)在構(gòu)建公司內(nèi)部控制體系時(shí)，要站在企業(yè)整體的高度上全方位考察，讓每一個(gè)員工的工作都受到相應(yīng)的內(nèi)部控制的監(jiān)督。同時(shí)還應(yīng)明確內(nèi)部控制的目標(biāo)，并且將企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)、報(bào)告的可靠性目標(biāo)和合規(guī)性目標(biāo)整合成有機(jī)整體，還應(yīng)面對中國股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、控股股東與小股東間的利益沖突的現(xiàn)實(shí)，為維護(hù)小股東的利益，促進(jìn)股東之間的利益公平作為內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要目標(biāo)。

2.加強(qiáng)人力資源質(zhì)量管理。企業(yè)在加強(qiáng)內(nèi)部控制的制度建設(shè)外，還必須加強(qiáng)人力資源關(guān)鍵因素培養(yǎng)和儲備。企業(yè)在內(nèi)控制度建設(shè)中，應(yīng)該注重對那些既懂相關(guān)專業(yè)知識，又具有管理經(jīng)驗(yàn)的高級復(fù)合型人才的培養(yǎng)工作，給他們提供再學(xué)習(xí)的機(jī)會和條件。可以通過內(nèi)部控制制度的明確規(guī)定，定時(shí)地對企業(yè)員工進(jìn)行崗位培訓(xùn)，派出高級管理人員到其他公司進(jìn)行考察學(xué)習(xí)，或者有條件的企業(yè)還可以派相關(guān)人員到國外公司進(jìn)行學(xué)習(xí)交流。通過不斷學(xué)習(xí)，使單位人員素質(zhì)整體得到提高，以適應(yīng)高級人才崗位的需要，同時(shí)推動企業(yè)健康發(fā)展。

3.重視風(fēng)險(xiǎn)評估。在內(nèi)控制度設(shè)計(jì)中，充分重視風(fēng)險(xiǎn)評估與預(yù)警控制。要求公司合理地對未來的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)測并采取相應(yīng)措施，把風(fēng)險(xiǎn)帶來的負(fù)面影響降到最小，同時(shí)還要考慮成本效益原則。在整個(gè)企業(yè)樹立風(fēng)險(xiǎn)意識，針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，通過風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告等措施，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面有效的防范和控制。

4.加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)控制。在現(xiàn)代公司治理機(jī)制下，內(nèi)部審計(jì)應(yīng)作為治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。內(nèi)部審計(jì)的職責(zé)除了對企業(yè)賬目審核、稽查、評價(jià)內(nèi)部控制制度實(shí)施的效果，還要密切關(guān)注企業(yè)內(nèi)控實(shí)施中存在的盲點(diǎn)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)向企業(yè)管理層反映，同時(shí)提出改進(jìn)措施。在企業(yè)治理章程中賦予內(nèi)部審計(jì)更大的獨(dú)立性與權(quán)威性，使內(nèi)部審計(jì)人員成為真正的企業(yè)內(nèi)部控制實(shí)施者。

5.拓展內(nèi)部控制范圍。在市場經(jīng)濟(jì)下，任何一個(gè)企業(yè)都與其他公司存在競爭與合作的關(guān)系。一個(gè)企業(yè)要發(fā)展壯大，只有聯(lián)合該行業(yè)中其他上下游公司，建立一條業(yè)務(wù)緊密的經(jīng)濟(jì)利益供應(yīng)鏈，以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，共同增強(qiáng)市場競爭實(shí)力。此時(shí)供應(yīng)鏈的概念也就必然由狹義的公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程擴(kuò)展為廣義的全行業(yè)及跨行業(yè)的供應(yīng)鏈。這樣，企業(yè)內(nèi)部控制的范圍自然相應(yīng)地由企業(yè)內(nèi)部拓展到這個(gè)行業(yè)的原材料供應(yīng)、生產(chǎn)加工、配送環(huán)節(jié)、流通環(huán)節(jié)直至最終消費(fèi)者。

6.加強(qiáng)信息傳遞與反饋機(jī)制。在企業(yè)內(nèi)部信息傳遞與溝通中，必須建立在董事長、總經(jīng)理，總會計(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高層之間有溝通的愿景，使員工相信管理層真正希望了解問題并采取有效措施。使每個(gè)員工都應(yīng)了解與內(nèi)部控制相關(guān)的內(nèi)容，知道自己在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利和責(zé)任；建立信息有效傳遞和反饋的渠道，并采取相互制衡，使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督等措施來確保信息傳遞和反饋的真實(shí)性；同時(shí)還要注重與外部的信息溝通，例如，公司通過與客戶的溝通，及時(shí)了解客戶的信用、財(cái)務(wù)狀況，為公司的貨款收回等提供可靠信息，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。