2008年以后，隨著四大商業(yè)銀行順利完成股改上市，以及中小金融機構(gòu)和政策性銀行紛紛向股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變，中國商業(yè)銀行公司治理改革初顯成效。但同時也存在著“委托—代理”關(guān)系需進一步厘清；公司治理制度還不夠完善，組織架構(gòu)職責邊界尚待明晰；信息披露透明度有待增強；外部監(jiān)管有效性需繼續(xù)提高等問題。未來我國商業(yè)銀行公司治理發(fā)展趨勢主要包括以下方面：一是進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，明晰“委托—代理”關(guān)系，提高董事會治理水平；二是健全公司治理內(nèi)部管理體制，理順職責關(guān)系，規(guī)范治理架構(gòu)；三是完善外部監(jiān)管制度及法律體系。此外，要進一步拓寬信息披露的深度和廣度，搭建成熟的銀行職業(yè)經(jīng)理人市場，構(gòu)建公平規(guī)范、良性競爭的商業(yè)銀行經(jīng)營環(huán)境。
　　中國商業(yè)銀行公司治理改革進展
　　根據(jù)銀監(jiān)會統(tǒng)計，截至2011年底，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)共有法人機構(gòu)3800家，從業(yè)人員319.8萬人。主要包括5家大型商業(yè)銀行（5家大型商業(yè)銀行指工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、交通銀行，以下簡稱“五大行”），12家股份制商業(yè)銀行（12家股份制商業(yè)銀行指民生銀行、招商銀行、浦發(fā)銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、深發(fā)銀行、浙商銀行、渤海銀行、恒豐銀行），144家城市商業(yè)銀行，212家農(nóng)村商業(yè)銀行，190家農(nóng)村合作銀行，2265家農(nóng)村信用社，3家政策性銀行和1家郵政儲蓄銀行，635家村鎮(zhèn)銀行等等。不同類型的商業(yè)銀行進行公司治理的類型、方式和手段各有區(qū)別。
　　大型商業(yè)銀行逐步搭建起有效的公司治理架構(gòu)及管理機制
　　總的來看，5家大型商業(yè)銀行基本都能按照“三會分設(shè)、三權(quán)分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”的原則，建立起“三會一層”的現(xiàn)代公司治理架構(gòu)，并制定相應的決策、執(zhí)行和監(jiān)督制度，確保各方獨立運作、有效制衡。其主要特點有：
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)逐年優(yōu)化，推動經(jīng)營模式向市場化轉(zhuǎn)變。2007～2011年，工、農(nóng)、建、中、交五大行的國家持股占比呈逐年下降趨勢，農(nóng)行由100%的國家持股下降至82.7%，下降了17.3個百分點(農(nóng)行數(shù)據(jù)從2009年1月改制后開始統(tǒng)計)；工行、建行、中行、交行也分別下降了3.00、1.99、3.19和2.26個百分點，下降至67.6%、57.13%、67.20%和26.52%。其中，交行的股權(quán)相對分散，截至2011年底其前十大股東合計持股占總股份的72.9%，為五大行中最低。大型商業(yè)銀行通過不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，在國家政策允許的范圍內(nèi)，引入多元化戰(zhàn)略投資者，使大型商業(yè)銀行的“行政行為管理模式”向“公司行為管理模式”進一步轉(zhuǎn)變。
　　公司治理架構(gòu)相對規(guī)范，規(guī)章制度不斷健全完善。五大行均建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理基本架構(gòu)，形成了科學有效的運行機制。通過明確職責劃分和授權(quán)管理、健全專業(yè)條線的管理機制、穩(wěn)步推進內(nèi)部管理體制改革、有效加強投資者關(guān)系與信息披露等工作，實現(xiàn)了良好的經(jīng)營管理業(yè)績。同時，在保障股東權(quán)益方面也進行了有益探索，如工商銀行在股東大會議事規(guī)則中規(guī)定了選舉董事、監(jiān)事可以實行累積投票制，允許單獨或合計持股1%以上股東提名獨立董事候選人，并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小股東參與股東大會提供便利，有效保證了全體股東尤其是中小投資者享有同等決策參與權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。
　　股份制商業(yè)銀行積極探索市場化的公司治理機制
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)更為分散，引入戰(zhàn)略投資者發(fā)揮了積極作用。截至2011年底，除渤海銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行外，其余9家銀行前十大股東占總股本比例基本都在67%以下，民生銀行最低（43.09%），其股權(quán)結(jié)構(gòu)較5家大型銀行進一步分散。同時，外資持股占到了一定比例，有8家銀行引入了戰(zhàn)略投資者，其中廣發(fā)銀行引入美國花旗集團CITI、中信銀行引入西班牙BBVA銀行，華夏銀行引入德意志銀行，均達到15%以上持股比例。據(jù)近十年股份制商業(yè)銀行經(jīng)營數(shù)據(jù)的實證研究，引入戰(zhàn)略投資者對商業(yè)銀行的成本控制、市場運作、可持續(xù)發(fā)展、公司治理起到了積極和正面的作用。
　　積極探索市場化的商業(yè)銀行公司治理機制。在公司治理架構(gòu)方面，各行均建立了“三會一層”的治理架構(gòu)，并結(jié)合自身實際進行了有益的探索。如民生銀行首創(chuàng)獨立董事上班制；在董事會下設(shè)有6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚摹４蟛糠帚y行建立了獨立董事工作評價機制和高級管理人員股票增值權(quán)激勵計劃。但在高管層薪酬激勵水平上，各行之間也存在較大差距。如民生銀行高層管2010年人均年薪220萬元；而同期興業(yè)銀行高管層人均年薪僅76萬元。在內(nèi)部管理體制改革方面，各行加快啟動專業(yè)化改革，逐步實現(xiàn)扁平化、垂直化經(jīng)營管理。如興業(yè)銀行啟動企業(yè)金融體系、零售金融體系專業(yè)化改革；招商銀行實施以“管理變革”為核心的二次轉(zhuǎn)型等等。在風險內(nèi)控體系方面，各行資產(chǎn)質(zhì)量明顯提升。截至2011年底，除廣發(fā)銀行五級分類不良率為1.34%外，其余11家銀行均低于1%；從流動性比率來看，12家股份制銀行均超過30%。
　　銀行職業(yè)經(jīng)理人市場迅速成長。在銀行職業(yè)經(jīng)理人市場上，股份制商業(yè)銀行更為傾向于市場化的選拔聘任機制，部分銀行甚至已與國外人才市場定價體制和流動體制相匹配，經(jīng)理層能夠?qū)救粘＝?jīng)營實施更為有效的控制。
　　中小金融機構(gòu)及政策性銀行正積極向股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變
　　城市商業(yè)銀行改革穩(wěn)步有序推進。從1994年開始，在中國人民銀行的統(tǒng)一部署下，城市信用社被逐步整頓、組建為城市合作銀行，隨后又被更名為城市商業(yè)銀行。在成立城市商業(yè)銀行的過程中，出于化解地方金融風險的考慮，地方政府事實上處于“一股獨大”的控股地位。2004年以來，城市商業(yè)銀行在引進境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面取得長足進步。作為中國銀行體系的第三梯隊，城市商業(yè)銀行改革正穩(wěn)步有序推進：積極開展跨區(qū)域經(jīng)營；進一步完善公司治理架構(gòu)，為長期可持續(xù)發(fā)展提供制度保障；逐步建立高級管理人員履職考核制度，完善激勵機制；深入推進流程銀行制度，積極推行首席運行制度等。
　　農(nóng)村金融機構(gòu)向現(xiàn)代商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型。2003年，《深化農(nóng)村信用社改革試點方案》文件發(fā)布，由此正式拉開我國農(nóng)信社全面整改的序幕。2010年12月，重慶農(nóng)村商業(yè)銀行在港交所成功上市，成為全國第一家社會公眾持股的農(nóng)村金融機構(gòu)。截至2011年底，全國仍有以縣（市）為單位的統(tǒng)一法人農(nóng)村信用社1882家，其中1424家農(nóng)村信用社已經(jīng)達到或基本達到農(nóng)村商業(yè)銀行組建條件?！笆濉逼陂g，銀監(jiān)會要求，將農(nóng)村信用社中高風險機構(gòu)全面處置，歷史虧損掛賬全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的現(xiàn)代農(nóng)村銀行制度。此外，全面取消農(nóng)信社資格股，鼓勵符合條件的農(nóng)信社改制組建為農(nóng)村商業(yè)銀行，并不再組建新的農(nóng)村合作銀行，現(xiàn)有農(nóng)村合作銀行全面改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。
　　政策性銀行、郵儲銀行向綜合性金融機構(gòu)轉(zhuǎn)變。近年來，國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行等三大政策性銀行和郵儲銀行在業(yè)務上向綜合性金融機構(gòu)、在管理上向股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變。2008年底，國家開發(fā)銀行整體變更為股份有限公司，定位為主要從事中長期業(yè)務，還可做投行和投資業(yè)務的大型商業(yè)銀行。2011年底，中國郵政儲蓄銀行整體變更為股份有限公司，定位為服務“三農(nóng)”、服務中小企業(yè)、服務城鄉(xiāng)居民的大型零售銀行。
　　外部治理環(huán)境和監(jiān)管標準逐步健全
　　2002年5月，人民銀行參照OECD公司治理原則（《OECD公司治理準則》由世界經(jīng)濟合作組織（OECD）于1999年發(fā)布，并于2002年、2004年兩次進行重新修訂。為OECD和非OECD國家政府在評估和改善其公司治理方面提供相關(guān)法律、規(guī)章制度幫助，并為證券交易所、投資者、企業(yè)和其他團體提供指導和建議）和巴塞爾協(xié)議，頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》。其后，銀監(jiān)會相繼發(fā)布了《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》（2004年3月）、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）》（2005年9月）、《國家控股商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（2006年4月）、《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》（2011年7月）等等，反映了政府及其監(jiān)管機構(gòu)對商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的高度關(guān)注。
　　我國商業(yè)銀行公司治理存在的主要問題
　　一方面中國銀行業(yè)公司治理不同程度地還存在著一些國際金融機構(gòu)公司治理的共性缺陷，而另一方面，中國銀行業(yè)自身特色的治理難題也需要我們不斷開拓創(chuàng)新。在已經(jīng)搭建具有中國特色的商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)之后，現(xiàn)階段的關(guān)鍵在于公司治理運行機制的優(yōu)化和改進，著力提升決策的科學性和制衡的有效性。
　　“委托—代理”關(guān)系需進一步厘清。從中國商業(yè)銀行公司治理實踐來看，對于大型商業(yè)銀行來說，雖然中央政府已經(jīng)建立政府出資人制度，代表政府對大型商業(yè)銀行行使委托權(quán)，但國有控股仍占據(jù)主導地位。對于中小商業(yè)銀行來說，其股權(quán)也主要集中在地方政府或國有大企業(yè)，私營企業(yè)、自然人以及外資股東持股比例偏低，其高級管理人員的任命更多地受地方政府影響，甚至在有些地方銀行領(lǐng)導的選擇要與行政級別掛鉤而不是依據(jù)其所做出的業(yè)績和才能。在這種“委托—代理”關(guān)系下，使得股東大會、董事會、監(jiān)事會職責弱化，影響中國商業(yè)銀行公司治理的效率。
　　公司治理機制需一步完善。首先，組織架構(gòu)職責邊界尚待進一步厘清。比如說董事會下設(shè)立的多個委員會，在實際運作出常常中現(xiàn)被銀行實權(quán)部門架空的現(xiàn)象，作為專業(yè)條線的主管委員會，其具體的運作模式和管理職責在各行都還處于探索階段，需進一步明確。其次，薪酬激勵機制需加強監(jiān)管。在我國商業(yè)銀行的薪酬激勵制度中，目前存在的差距過大現(xiàn)象（最高銀行是最低銀行高管平均薪酬水平4～6倍），易引起經(jīng)營中的短期行為。第三，公司治理的科學性有待提高。對于大型商業(yè)銀行來說，如何有效地平衡公司治理的成本和收益，既不使管理和決策鏈條增長，降低公司經(jīng)營效率，又能體現(xiàn)眾多利益相關(guān)者意志，較好地實現(xiàn)科學的利益制衡機制，是需要認真研究的新問題。而對一些規(guī)模較小，業(yè)務品種單一的小型商業(yè)銀行，不能簡單復制大銀行復雜的公司治理架構(gòu)，如何根據(jù)規(guī)模大小和業(yè)務復雜程度來搭建必要的銀行公司治理架構(gòu)，也是需要考慮的一個重要問題。第四，銀行職業(yè)經(jīng)理人市場還不夠成熟。受傳統(tǒng)干部選拔任用制度和不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)的制約，公開透明的、市場化的職業(yè)經(jīng)理選聘機制還不夠成熟和完善。
　　信息透明度有待進一步提高。一方面，我國外部審計和評級機構(gòu)水平差參不齊，尚處于起步階段。另一方面，商業(yè)銀行信息披露存在形式雷同、內(nèi)容透明度有待進一步提高等問題。面對商業(yè)銀行復雜的利益相關(guān)者，如何確保及時公開的信息披露，不斷推進信息的公開化、透明化，需要監(jiān)管機構(gòu)和商業(yè)銀行共同努力推動。
　　外部監(jiān)管的有效性需增強。對于大型商業(yè)銀行，近年來出現(xiàn)了集團化、綜合化、國際化的趨勢，而目前的監(jiān)管指引對于金融控股集團海外機構(gòu)、下屬子公司的監(jiān)管如何加強尚未涉及。近年來發(fā)展迅速的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行，其數(shù)量眾多，資質(zhì)相差懸殊，業(yè)務規(guī)模、盈利能力、體制機制等差別很大，將成為下一步監(jiān)管的難點和重點。這些都是監(jiān)管機構(gòu)亟須考慮并解決的現(xiàn)實問題。
　　我國商業(yè)銀行公司治理發(fā)展趨勢
　　有效和健全的公司治理機制可以促進商業(yè)銀行合規(guī)穩(wěn)健的經(jīng)營。完善和改進我國商業(yè)銀行公司治理機制需要一個循序漸進的過程。
　　建立有效的“委托—代理”機制，規(guī)范治理架構(gòu)
　　首先，應當進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。在保持國家金融安全和國家對主要金融機構(gòu)控制權(quán)的前提下，逐步減持國有股比重。對于大型商業(yè)銀行，現(xiàn)實的選擇是以“增量改革”的方式改進股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過外資引進和大中型企業(yè)增持，進一步形成多元、分散、相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對于中小金融機構(gòu)來說，一方面要減少地方政府持股份額，防止政府直接干預銀行經(jīng)營，另一方面則要改變其自然人股東戶數(shù)過多的局面，同時引入有互補性的戰(zhàn)略投資者，不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證股東大會決策權(quán)有效行使。
　　其次，要加強制度建設(shè)，進一步明確股東大會、董事會、監(jiān)事會的責、權(quán)、利?？刹捎迷黾油獠慷旅~（目前，美國修改后的公司治理規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占大多數(shù)，同時強化和嚴格對“獨立性”的要求。如印度等一些發(fā)展中國家規(guī)定上市公司的董事會成員獨立董事必須占到1/3）、完善專門委員會，建立董事、監(jiān)事履職評價制度等，促使董事會充分履職。強化監(jiān)事會職責，加強監(jiān)事會在監(jiān)督董事履職情況、定期與監(jiān)管部門進行溝通匯報以及在風險管理和內(nèi)部控制等方面職責的履行。
　　第三，要重新對黨委在商業(yè)銀行公司治理體制中的“位置”進行確認。明確定位黨委的職責在于參與決策和推動決策執(zhí)行，發(fā)揮其宏觀領(lǐng)導職能，這既符合公司治理規(guī)則，也比較切合中國黨組織職能狀況的實際。
　　第四，要對金融控股集團下屬的子公司，按照《公司法》相關(guān)規(guī)定，在達到規(guī)定規(guī)模后要求建立相應的公司治理架構(gòu)，建立風險防范的“防火墻”。
　　健全公司治理管理體制，夯實治理基礎(chǔ)
　　要重構(gòu)商業(yè)銀行激勵機制。從我國實際來看，目前商業(yè)銀行管理層治理機制的效率缺乏，其根源在于激勵機制存在重隱性激勵而輕顯性激勵、重短期激勵而輕長期激勵等不合理因素，進而導致逆向選擇和道德風險。所以，應從公司治理的激勵理論出發(fā)，重點建立以風險薪酬為主、基本薪酬和福利保障為輔，以長期薪酬為主、短期薪酬為輔，科學的、多元化的薪酬激勵機制。要改變剛性薪酬管制，堅決抑制過度的“在職消費”，避免隱性激勵機制?？山梃b新加坡星展銀行經(jīng)驗，高管的現(xiàn)金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股權(quán)激勵，與風險掛鉤，逐步兌現(xiàn)。
　　健全商業(yè)銀行全面風險內(nèi)控體系。在2012年5月發(fā)生的摩根大通衍生品交易虧損事件，進一步說明強化風險管理委員會職能，確保風險管理規(guī)則得到有效執(zhí)行。從我國實際來看，未來要在以下方面實現(xiàn)新的突破：要按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求，進一步完善以資本充足率為核心的風險管理體系，限制股東之間的交叉持股，附加關(guān)聯(lián)交易限制。針對我國國有商業(yè)銀行監(jiān)督機制成本高、效率低的缺陷，要積極整合監(jiān)督資源，創(chuàng)新內(nèi)部監(jiān)督機制，提高監(jiān)督效率。建議將內(nèi)審部門劃歸董事會直接領(lǐng)導，實行一元監(jiān)督模式，在控制審計成本的同時，著力提高審計效能。要建立基于風險控制的存款保險制度，對風險程度較高的銀行征收更高的保費，從而建立起有效的風險激勵。要逐步完善保護中小股東利益的機制。充分發(fā)揮股東大會的作用，建立和完善股東大會對董事會的監(jiān)督制衡作用?？梢栽诒O(jiān)事會成員的構(gòu)成上，增加社會股東加盟監(jiān)事會的人數(shù)。要在繼續(xù)完善公司治理評價制度的基礎(chǔ)上，建立對包括董事在內(nèi)的各公司治理主體的問責制，并提高制度執(zhí)行的有效性。
　　完善公司治理外部環(huán)境
　　完善外部治理及監(jiān)管環(huán)境。首先，要完善法律法規(guī)，改善外部治理。通過立法，進一步細化獨立董事制度，提高獨立董事在銀行董事會中的比例，通過配套規(guī)定細化獨立董事的職責。重構(gòu)監(jiān)事會制度，強化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督職能。其次，規(guī)范政府職能，改善公共治理。進一步推動政府公共管理職能與所有者職能分開，必須充分尊重投資人的合法權(quán)益，尊重董事會的核心領(lǐng)導權(quán)。第三，完善外部有效監(jiān)管。積極推進商業(yè)銀行公司治理的評價制度，通過評價來督促其規(guī)范運作，提升水平。加強對農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行等微小銀行監(jiān)管，幫助其完善好法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度。建立明確的銀行破產(chǎn)制度，提高包括股東和存款人在內(nèi)的公司治理主動性。除了銀行客戶之外，還必須鼓勵債權(quán)人對金融機構(gòu)進行市場監(jiān)督。
　　構(gòu)建公平規(guī)范、良性競爭的商業(yè)銀行經(jīng)營環(huán)境。首先，要進一步加強信息披露、提高透明度。結(jié)合我國實際，要加強外部獨立審計機構(gòu)的資格管理，提高外部審計和評級機構(gòu)的權(quán)威性，細化對商業(yè)銀行信息披露的要求，豐富披露內(nèi)容，提高披露頻次。其次，要健全有效的職業(yè)經(jīng)理人選拔機制。積極建立與國際銀行業(yè)接軌的銀行經(jīng)理人選拔和聘用機制，推動金融控股集團之間、集團內(nèi)部、海內(nèi)外機構(gòu)共同的銀行經(jīng)理人市場建立，從而有利于消除薪酬差異化，促進職業(yè)經(jīng)理人的流動。同時也使經(jīng)理人的行為受到來自市場競爭的約束，確保商業(yè)銀行公司治理機制良好運行。
　　(作者單位：中國工商銀行城市金融研究所)
　?。ū緢蟾鎯H代表作者個人觀點，與其所在機構(gòu)無