“手續(xù)完全是合法的啦?！备矍粷庥舻臈钣窃陔娫捓锫?tīng)起來(lái)頗為自信，即便他仍置身于一場(chǎng)爭(zhēng)議之中。楊育城是深圳市戴源貿(mào)易有限公司（下稱深圳戴源）實(shí)際控制人。
　　爭(zhēng)議中的另一名主角是中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司廣州辦事處（下稱長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦）。源頭是一紙《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　2006年12月28日，甲方長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦與乙方深圳戴源簽署協(xié)議約定，甲方將其持有的賬面價(jià)值33億元的不良貸款資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方支付3510萬(wàn)元對(duì)價(jià)，整體債權(quán)回收率為1.06%。
　　這宗本不起眼的交易卻在五年之后引發(fā)風(fēng)波，并引來(lái)財(cái)政部和銀監(jiān)會(huì)的過(guò)問(wèn)?！皬V州辦壓力很大，他們來(lái)總部匯報(bào)過(guò)?！敝袊?guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司（下稱長(zhǎng)城資產(chǎn)）一名職員透露。
　　長(zhǎng)城資產(chǎn)為中國(guó)四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司(AMC)之一。AMC成立于1999年，國(guó)務(wù)院曾要求，其須在2006年底完成所有政策性不良資產(chǎn)處置任務(wù)，上述33億元資產(chǎn)包正是在2006年最后一天完成交割。而2006年12月長(zhǎng)城資產(chǎn)沈陽(yáng)辦事處處置的一單資產(chǎn)包，亦在2011年底引發(fā)訴訟。
　　還原這場(chǎng)風(fēng)波本身，倉(cāng)促的交易遺留下程序上的瑕疵，在復(fù)雜的司法環(huán)境中被逐漸放大。即便時(shí)隔數(shù)年，仍然激發(fā)出輿論震蕩。
　　
　　程序瑕疵
　　該宗資產(chǎn)包背后，關(guān)聯(lián)著國(guó)務(wù)院不良資產(chǎn)處置政策。1999年，AMC成立，財(cái)政部為之提供了400億元資本金，央行發(fā)放了5700億元的再貸款，獲準(zhǔn)向?qū)趪?guó)有商業(yè)銀行發(fā)行固定利率為2.25%的8200億元金融債券，AMC用這些錢向四大國(guó)有商業(yè)銀行收購(gòu)不良資產(chǎn)。
　　AMC可收購(gòu)國(guó)有銀行不良貸款、管理和處置因收購(gòu)不良貸款形成的資產(chǎn)。
　　根據(jù)國(guó)務(wù)院目標(biāo)考核責(zé)任制方案，AMC須在2006年底以前完成分別為其核定的債權(quán)資產(chǎn)處置回收目標(biāo)，納入考核指標(biāo)。此后，AMC要開(kāi)始向商業(yè)化轉(zhuǎn)型。
　　政策紅線和業(yè)績(jī)壓力面前，不少交易開(kāi)始提速，長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦33億元資產(chǎn)包踩著“大限”完成了轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
　　長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦的內(nèi)部文件表明，2006年12月26日，長(zhǎng)城資產(chǎn)批復(fù)廣州辦《關(guān)于汕頭市剩余328戶企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，同意其提出的轉(zhuǎn)讓方案。
　　次日，長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦批復(fù)其粵東片區(qū)的《資產(chǎn)處置項(xiàng)目通知單》，同意以3510萬(wàn)元為底價(jià)對(duì)所擁有的汕頭地區(qū)剩余328戶債權(quán)采取集中競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行處置；如果競(jìng)價(jià)條件不具備，則采取談判協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行處置，受讓人須在簽訂協(xié)議后兩天內(nèi)付清全部?jī)r(jià)款。
　　第三天，深圳戴源即與長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，前者將在2006年12月30日支付全部?jī)r(jià)款。
　　2006年12月29日，長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦向財(cái)政部駐廣東省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處呈遞《關(guān)于整體轉(zhuǎn)讓汕頭地區(qū)剩余328戶企業(yè)債權(quán)的報(bào)告》（下稱《報(bào)告》）。《報(bào)告》稱：“我辦擬采取現(xiàn)場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行處置，如果競(jìng)價(jià)條件不具備，則采取談判協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行。如果剩余債權(quán)包能以3500萬(wàn)元的價(jià)格成交，本包內(nèi)的清算資金回收率是1.98%?！?br/>　　此前2004年4月30日，財(cái)政部頒發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法》要求，打包轉(zhuǎn)讓的單包資產(chǎn)賬面原值合計(jì)超過(guò)1億元、完全由呆賬類債權(quán)構(gòu)成的單包資產(chǎn)賬面原值合計(jì)超過(guò)5億元時(shí)，公司應(yīng)先就打包的必要性和適當(dāng)性征求債權(quán)所在地專員辦意見(jiàn)后，再由公司資產(chǎn)處置專門(mén)審核機(jī)構(gòu)審議決定，并報(bào)財(cái)政部備案。
　　2006年最后一天，《報(bào)告》呈遞至財(cái)政部駐廣東省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處。而在前一天，雙方已簽定協(xié)議。
　　最終，《報(bào)告》中的競(jìng)價(jià)并未施行，長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦的解釋是只有兩家企業(yè)在電話中表達(dá)了購(gòu)買意向。
　　從向長(zhǎng)城資產(chǎn)申請(qǐng)，中間簽定協(xié)議，到最后《報(bào)告》備案，用時(shí)僅三天。轉(zhuǎn)讓最終納入長(zhǎng)城資產(chǎn)2006年的業(yè)績(jī)考核。倉(cāng)促之中財(cái)政部的規(guī)定被“跳過(guò)”。
　　無(wú)獨(dú)有偶。另一起趕在“政策大限”前完成的轉(zhuǎn)讓，在2011年11月份也招致官司。
　　2006年12月22日，長(zhǎng)城資產(chǎn)沈陽(yáng)辦事處將“遼南資產(chǎn)包”的2721戶債權(quán)、18.66億元以1800萬(wàn)元底價(jià)拍賣，在2011年中引發(fā)賤賣之說(shuō)。2011年11月，遼寧省高級(jí)法院做出民事判決，審理過(guò)程中，貿(mào)易公司到公安機(jī)關(guān)舉報(bào)長(zhǎng)城沈陽(yáng)辦事處涉嫌徇私舞弊，低價(jià)出售國(guó)有資產(chǎn)，公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋时景笗壕弻徖?。目前此案尚未披露最新進(jìn)展。
　　兩案引發(fā)爭(zhēng)議的同為轉(zhuǎn)讓程序。而在汕頭市，從2006年7月到2010年9月，程序上的瑕疵演變成法庭內(nèi)外楊育城與債務(wù)人博弈的焦點(diǎn)。
　　
　　兩面一審
　　長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦曾聘請(qǐng)廣東衡信資產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司等13家評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)以上328戶企業(yè)進(jìn)行評(píng)估，其債權(quán)可變現(xiàn)價(jià)值為7172.45萬(wàn)元。同時(shí)，長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦的項(xiàng)目經(jīng)理也做過(guò)盡職調(diào)查，預(yù)計(jì)最大化可回收4797.5萬(wàn)元。
　　在楊育城看來(lái)，3510萬(wàn)元買來(lái)的債權(quán)現(xiàn)在成了燙手山芋，“只回收了1000多萬(wàn)元?！北M管債權(quán)包內(nèi)的企業(yè)為328家，但加上擔(dān)保企業(yè)，利益牽涉甚廣，債權(quán)人與債務(wù)人的爭(zhēng)斗引發(fā)不小的震蕩。
　　現(xiàn)年44歲的楊育城出生在汕頭市金平區(qū)平原村，1984年輾轉(zhuǎn)到香港取得身份，在一家成衣廠打工積累到第一桶金后重返內(nèi)地，在香港、深圳和汕頭控制多家公司。他亦熱衷社會(huì)活動(dòng)，現(xiàn)為汕頭市政協(xié)常委和市僑聯(lián)名譽(yù)主席，并于今年初當(dāng)選為安徽省政協(xié)委員。
　　“頭腦活泛，很勤奮，膽子大，典型的潮汕人?！笔熳R(shí)楊育城的人士評(píng)價(jià)。他的生意伙伴透露其與深圳市政協(xié)原副主席黃志光往來(lái)密切。但他本人則向《財(cái)經(jīng)》記者否認(rèn)，“只有過(guò)兩三次接觸而已。”2011年2月，廣東省紀(jì)委宣布，曾歷任汕頭市市長(zhǎng)、市委書(shū)記的黃志光因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)問(wèn)題，正在接受組織調(diào)查。至今官方尚未披露黃志光案情。
　　2007年4月，楊育城從深圳戴源獲得資產(chǎn)包的處置權(quán)。工商資料顯示，深圳戴源成立于2005年11月14日，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。2007年4月，深圳戴源股權(quán)發(fā)生變更，分別占股98%和2%的原始股東曹峰與曹磊將所持股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，受讓人為陳蓮卿與楊發(fā)展，支付對(duì)價(jià)均為1元。
　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，楊發(fā)展與陳蓮卿正是楊育城的父母，這意味著楊育城曲線控制了33億元資產(chǎn)包。獲得資產(chǎn)包的處置權(quán)后，楊育城發(fā)起密集訴訟?！按蟾庞衅甙耸鸢??！睏钤陔娫捴姓f(shuō)。
　　然而，深圳戴源受讓資產(chǎn)包的程序是否合法，一審汕頭市濠江區(qū)法院和澄海區(qū)法院的先后判決結(jié)果卻截然相反。
　　2007年中，深圳戴源將汕頭市升藝建筑總公司（下稱升藝公司）以未履行還款義務(wù)為由，訴至濠江區(qū)法院。
　　一審判定，長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦將廣州辦對(duì)被告升藝公司、房產(chǎn)公司的上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知符合最高法院《關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購(gòu)、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》第一條的規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)有效。故原借款合同的權(quán)利人變更為原告。原告以債權(quán)人身份起訴，主體適格。2007年8月8日，法院判決原告勝訴。
　　2008年12月31日，汕頭市龍湖區(qū)法院審理深圳戴源起訴汕頭市澄海區(qū)雄健塑料玩具廠一案，因被告提出管轄權(quán)異議，后移送至澄海區(qū)法院審理。
　　澄海區(qū)法院2009年的判決認(rèn)為，根據(jù)《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會(huì)紀(jì)要》，資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)時(shí)，原則上應(yīng)采取競(jìng)標(biāo)、競(jìng)價(jià)方式，可采取公開(kāi)招標(biāo)和邀請(qǐng)投標(biāo)的形式進(jìn)行，至少有三家投標(biāo)人投標(biāo)方為有效。此外，依照財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)管理公司打包轉(zhuǎn)讓的單包資產(chǎn)賬面原值合計(jì)超過(guò)1億元的、完全由呆賬類債券構(gòu)成的單包資產(chǎn)賬面原值合計(jì)超過(guò)5億元的，應(yīng)報(bào)財(cái)政部備案。而“原告無(wú)證據(jù)證明其是通過(guò)競(jìng)標(biāo)、競(jìng)價(jià)的方式取得，投標(biāo)時(shí)有不少于三家投標(biāo)人、或者該資產(chǎn)包是經(jīng)其他主管部門(mén)批準(zhǔn)的形式轉(zhuǎn)讓的”。最終，澄海區(qū)法院判定《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違反行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，“應(yīng)認(rèn)定是無(wú)效合同”。
　　此后，深圳戴源提起的10多起訴訟在澄海區(qū)法院均遭敗訴。
　　圍繞33億元資產(chǎn)包，汕頭市兩家法院給出了截然相反的判定，由于債權(quán)不是實(shí)物資產(chǎn)，而是附著在資產(chǎn)上的權(quán)利，它的變現(xiàn)均有賴于司法裁決。
　　
　　二審鏡鑒
　　一審敗訴后， 2010年4月12日，深圳戴源上訴至汕頭市中院。
　　2010年9月13日，汕頭市中院判決，依照《合同法》第44條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照該規(guī)定。
　　金融資產(chǎn)管理公司自商業(yè)銀行受讓不良債權(quán)后將相關(guān)不良債權(quán)再行轉(zhuǎn)讓給非金融機(jī)構(gòu)，現(xiàn)行法律和行政法規(guī)未規(guī)定必須辦理登記或者批準(zhǔn)手續(xù)才能生效。
　　長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦將其受讓的涉案48萬(wàn)元借款債權(quán)再轉(zhuǎn)讓給戴源公司，依照《合同法》第44條上述規(guī)定，應(yīng)自相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起生效。
　　一審認(rèn)定涉案?jìng)鶛?quán)的轉(zhuǎn)讓合同因未經(jīng)批準(zhǔn)或備案手續(xù)而無(wú)效，法律依據(jù)不足，應(yīng)予改判。
　　此后，澄海區(qū)法院判決深圳戴源敗訴的10余起案件二審時(shí)均被改判。
　　法律專家認(rèn)為，深圳戴源作為善意購(gòu)買人，無(wú)法得知長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦事處是否向財(cái)政部備案的情況下，其取得的合法權(quán)利應(yīng)得到保障。即便債務(wù)人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓程序違法，起訴的對(duì)象應(yīng)為長(zhǎng)城資產(chǎn)，至少應(yīng)列為共同被告。
　　上述專家還認(rèn)為，以財(cái)政部的規(guī)定作為依據(jù)，法律效力太低。然而，這一簡(jiǎn)單的法律爭(zhēng)論本應(yīng)在一審時(shí)化解。
　　一審時(shí)，深圳戴源要求長(zhǎng)城資產(chǎn)廣州辦在債券轉(zhuǎn)讓證據(jù)上加蓋公章確認(rèn)，后者以不符合公司內(nèi)部規(guī)定拒絕，因此，最重要的那份《報(bào)告》未出現(xiàn)在法庭上。
　　一系列瑕疵和法庭之外的力量，被不斷放大，對(duì)此，長(zhǎng)期處理不良資產(chǎn)的一位業(yè)內(nèi)人士慨嘆，“處置末期因?yàn)榛厥针y度太大，所以最后比拼的往往是誰(shuí)掌握更豐富的司法資源