林曉華，高 燕

（1.武漢長(zhǎng)江工商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)與外語(yǔ)學(xué)院，湖北 武漢 430070；2.武漢工業(yè)學(xué)院 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，湖北 武漢 430023）

一、引言

改革開(kāi)放以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的不斷深入，中小企業(yè)得到迅速發(fā)展，他們?cè)趪?guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展中發(fā)揮了越來(lái)越重要的作用。早期對(duì)中小企業(yè)的研究借助于宏觀背景或一般的公司治理理論，研究既定社會(huì)服務(wù)體系格局下中小企業(yè)成長(zhǎng)面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)（Bryson J.R.and Daniels P.W，1998），以及政府對(duì)中小企業(yè)的支持體系（James Curran，2002），中小企業(yè)產(chǎn)業(yè)促進(jìn)政策（Bennett R.and Robson P，2000）、中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展（WREN C，2001）、區(qū)域服務(wù)政策對(duì)中小企業(yè)的推動(dòng)（Armstrong H.W，2001）、中小企業(yè)集群（仇保興，1998）、中小企業(yè)政策環(huán)境的文獻(xiàn)（葛立成，2004）等，這些文獻(xiàn)改變了各界對(duì)中小企業(yè)的看法，并成為各國(guó)推動(dòng)中小企業(yè)發(fā)展的理論依據(jù)。隨著中小企業(yè)板（有的國(guó)家為創(chuàng)業(yè)板）的推出及一批批中小企業(yè)的發(fā)展壯大，而另一些中小企業(yè)走向衰亡，基于中小企業(yè)特殊的公司治理問(wèn)題再次進(jìn)入人們的視野，S.Carter（2006）探討了中小企業(yè)的機(jī)制設(shè)計(jì)，R.J.Rosen（2007）研究了中小企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與競(jìng)爭(zhēng)力，林漢川（2003）構(gòu)建了中小企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力及評(píng)價(jià)體系。同時(shí)，我們也應(yīng)該承認(rèn)，已有的研究對(duì)中小企業(yè)成長(zhǎng)的異質(zhì)性研究不夠，對(duì)近年來(lái)快速發(fā)展的民營(yíng)中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究更顯滯后。本文的研究盡管只是針對(duì)湖北民營(yíng)中小企業(yè)的個(gè)案，如果能以此吸引更多的學(xué)者加以關(guān)注和討論，并引發(fā)實(shí)踐中更多的中小企業(yè)主“以身試法”，也是一種有意義的探索。

富思特系統(tǒng)工程有限公司借經(jīng)濟(jì)放開(kāi)搞活的春風(fēng)，1999年誕生于九省通衢的武漢，由楊總、吳總合伙創(chuàng)辦。2004年更名為武漢市富思特系統(tǒng)工程有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)富思特公司）。截至2011年末，公司擁有固定資產(chǎn)2000余萬(wàn)元，流動(dòng)資金800余萬(wàn)元，吸納員工百余人，是一家以軟件研發(fā)、軟件銷(xiāo)售、電子政務(wù)、系統(tǒng)集成、工程質(zhì)量檢測(cè)為核心的高新技術(shù)企業(yè)。近幾年年產(chǎn)值1000萬(wàn)左右，2011年更是達(dá)到1500萬(wàn)元。

富思特公司高度重視股權(quán)在公司發(fā)展中的激勵(lì)性作用，在始于2010年并逐步推進(jìn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整（富思特公司稱(chēng)其為體制改革）中，積極引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的技術(shù)股、管理股，創(chuàng)造了35%的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率。富思特公司在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)中，利用民營(yíng)化的效率優(yōu)勢(shì)，建立了分工合理、績(jī)效與薪酬有機(jī)結(jié)合的激烈約束機(jī)制，建立了監(jiān)管體系、定期報(bào)告、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制三位一體的披露機(jī)制。

二、股權(quán)分散：民營(yíng)中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的邏輯起點(diǎn)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的核心問(wèn)題，它有兩層含義。第一層含義是指股權(quán)集中度，即各股東所持有股權(quán)的比例。在公司治理實(shí)踐領(lǐng)域，股權(quán)集中度有三種類(lèi)型：一是股權(quán)高度集中，即公司存在一個(gè)掌握絕大多數(shù)（一般指50%以上）股權(quán)的絕對(duì)控股股東；二是股權(quán)高度分散，即公司不存在一個(gè)掌握絕大多數(shù)股權(quán)的絕對(duì)控股股東，公司股權(quán)分散在眾多的股東手中；三是股權(quán)相對(duì)集中，即存在一個(gè)相對(duì)控股股東，但相對(duì)控股股東沒(méi)有掌握絕大多數(shù)（一般指50%以上）股權(quán)，只是在公司所有股東中持股比例最大。國(guó)內(nèi)外眾多學(xué)者圍繞股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效的關(guān)系進(jìn)行了大量研究，研究結(jié)論有股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效正相關(guān) （Levy 等，1983；Grossman 等,1980；Grossman&Hart，1988；Demsetz，1985；La Porta，1999；Blair等，1995；Cleassens，1997；Classens&Djankov，1999；Classens，2000；Pedersen&Thomsen，1999；Lin&Servaes，2003；Shleifer&Vishny，1986；Shleifer&Vishny，1997；Gordon&Schmid，2000）、 負(fù) 相 關(guān) （Jensen&Meckling，1976；Demsctz，1983；Burkart、Gromb&Panunzi，1997）、曲 線(xiàn) 關(guān) 系 （Stulz，1988；Servaes，1990；Morck、Nakamura&Shivdasani，2000；McConnell&Servaes，1990；Cho，1998）以及無(wú)關(guān) （Vives，2001；Stigler&Friedland，1983；Demsctz&Lehn，1985）幾類(lèi)結(jié)論。股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二層含義是指股東（主要是指控股股東）的個(gè)體特征，即控股股東的性質(zhì)。國(guó)內(nèi)外學(xué)者也圍繞控股股東的性質(zhì)與公司治理績(jī)效的關(guān)系進(jìn)行了大量研究，少量的研究成果表明，公司業(yè)績(jī)與國(guó)有股比例成正相關(guān)（Chen，1998；于東智，2001；周業(yè)安，1999；Sun、Tong&Tong，2002）。 更多的研究支持國(guó)有股的無(wú)效率而肯定非國(guó)有股的積極作用（許小年、王燕，1999；陳曉、江東，2000；董秀良，2001；陳小悅、徐曉東，2003；張蕾，2004）。盡管上述研究各自依據(jù)不同的假設(shè)，或采用不同的樣本，得出的結(jié)論不盡一致，但有一點(diǎn)是毋庸置疑的是，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)涵著特定的股權(quán)集中度及大股東身份，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于基礎(chǔ)性地位，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司的權(quán)力運(yùn)作方式和效果各不相同，從而產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)后果。

在民營(yíng)中小企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)框架內(nèi)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是被關(guān)注的第一要素（董富華，2011）。從股權(quán)屬性分析，民營(yíng)中小企業(yè)一般都由創(chuàng)業(yè)起家的“原始”股東擔(dān)任核心股東，從而其既有動(dòng)機(jī)又有能力建立有效的治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本。

富思特公司把握武漢市基礎(chǔ)設(shè)施加快建設(shè)的機(jī)遇，圍繞市場(chǎng)對(duì)基建材料和質(zhì)量檢測(cè)的旺盛需求，通過(guò)對(duì)建筑工程和鋼結(jié)構(gòu)檢測(cè)兩大業(yè)務(wù)模塊的大力支持，促進(jìn)了公司業(yè)績(jī)的大幅提升和公司規(guī)模的急劇增長(zhǎng)，培養(yǎng)了與企業(yè)發(fā)展同步成長(zhǎng)起來(lái)的幾個(gè)部門(mén)經(jīng)理。在富思特公司磨煉起來(lái)的經(jīng)理層，由于多年的摸打滾爬，既積累了豐富的經(jīng)營(yíng)之道，又在個(gè)人資本方面小有儲(chǔ)蓄。這種情況下，富思特公司創(chuàng)始人楊總、吳總慷慨讓出一部分股權(quán)，吸納經(jīng)理人為股東，富思特公司的體制改革于2000年破冰。

由于公司勵(lì)精圖治的工作作風(fēng)、科學(xué)的管理模式和激勵(lì)機(jī)制，在公司的鋼材和鋼結(jié)構(gòu)檢測(cè)保持良性增長(zhǎng)的同時(shí)，軟件開(kāi)發(fā)、教育也逐步成長(zhǎng)起來(lái)，2007年，應(yīng)客戶(hù)的聯(lián)盟意向，公司首次增資，新增了幾家客戶(hù)為股東，為公司的多元化發(fā)展創(chuàng)造了良機(jī)。公司成長(zhǎng)過(guò)程中水到渠成地造就了軟件開(kāi)發(fā)和教育行業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人，2010年，公司再次增資，給軟件開(kāi)發(fā)和教育部門(mén)的經(jīng)理提供了入股機(jī)會(huì)，進(jìn)一步為公司的持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

富思特公司還具有敏銳的捕捉市場(chǎng)機(jī)遇的能力，2011年，公司看好了船舶運(yùn)輸行業(yè)，于是對(duì)兩家因資金鏈幾近斷裂的公司實(shí)行并購(gòu)，添置了兩臺(tái)5000噸級(jí)的船舶。

縱觀富思特公司的體制改革，體現(xiàn)出以下兩個(gè)特點(diǎn)。一是股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇合適的時(shí)機(jī)一步步實(shí)現(xiàn)分散。富思特公司不是盲目地增資，而是在有合適的股東加入的前提下選擇合適的時(shí)機(jī)一步步實(shí)現(xiàn)增資和股權(quán)分散。股權(quán)分散后，監(jiān)督主體也自然而然地實(shí)現(xiàn)了多元化，從而在一定程度上降低了信息不對(duì)稱(chēng)，并激發(fā)了各個(gè)股東的活力。二是創(chuàng)始人的控股地位始終不動(dòng)搖。在并購(gòu)船舶業(yè)務(wù)的過(guò)程中，富思特公司最初收到的是參股的邀請(qǐng)，實(shí)際上就是打算借富思特的資金解其燃眉之急，富思特公司召開(kāi)股東會(huì)商議此事，一致反對(duì)參股而明確提出控股，因?yàn)?，參股的情況下，富思特公司只能聽(tīng)任經(jīng)營(yíng)失敗的前船舶公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)決策而無(wú)法施加控制，更談不上力挽狂瀾。

三、權(quán)力制衡：民營(yíng)中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的關(guān)鍵

公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)制度安排的初衷就是為了使公司治理層形成權(quán)責(zé)明確、相互制約的格局，從而既保障資產(chǎn)所有者的權(quán)益，又賦予經(jīng)營(yíng)者充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。2000年以來(lái)，富思特公司以體制改革為契機(jī)，逐步構(gòu)建了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，根據(jù)分權(quán)、制衡、問(wèn)責(zé)等治理原則，逐步優(yōu)化治理層和管理層的工作機(jī)制和職責(zé)邊界，確保運(yùn)作模式和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)兼顧各方利益相關(guān)者的需求。民營(yíng)性質(zhì)的所有者主體，決定了委托人的明確化和監(jiān)督的切實(shí)到位，有利于防止經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)和偷懶行為。富思特公司由于治理結(jié)構(gòu)合理，既避免了一股獨(dú)大容易帶來(lái)的武斷決策風(fēng)險(xiǎn)，又形成了暢通的決策傳導(dǎo)機(jī)制，董事會(huì)的決策和監(jiān)督作用得以有效發(fā)揮。從總體來(lái)看，富思特公司的治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了權(quán)利制衡的治理理念，較好地實(shí)現(xiàn)了民主性、效率性和科學(xué)性的有機(jī)統(tǒng)一。富思特公司雖然沒(méi)有上市，不屬于公眾公司，但為了強(qiáng)化對(duì)高管履職情況和業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)的監(jiān)督，公司組成了包含1名外部人士、2名股東和2名職工的監(jiān)事會(huì)，形成了獨(dú)特而有效的監(jiān)督方式。

四、激勵(lì)約束：民營(yíng)中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的核心

合理有效的激勵(lì)約束機(jī)制就像引擎，引導(dǎo)管理層帶領(lǐng)公司走上持續(xù)發(fā)展的快車(chē)道。富思特公司合理的產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)決定了其良好的激勵(lì)約束機(jī)制——一方面通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)高管層形成強(qiáng)大的激勵(lì)，使高管層按公司運(yùn)行目標(biāo)的要求完成代理任務(wù)，在實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的同時(shí)，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的目標(biāo)，另一方面通過(guò)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和懲罰機(jī)制及代理合約，對(duì)代理人構(gòu)成有效約束，防止代理人的逆向選擇，同時(shí)對(duì)高管和經(jīng)營(yíng)層的瀆職進(jìn)行問(wèn)責(zé)和懲罰。

富思特公司的股權(quán)全部為自然人股，且股東之間心照不宣，所以其委托代理鏈相對(duì)簡(jiǎn)單，降低了信息損失，這為建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制奠定了基礎(chǔ)。經(jīng)過(guò)十多年的探索和完善，富思特公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度薪酬管理的要求，建立了公司效益、風(fēng)險(xiǎn)和薪酬有機(jī)結(jié)合、短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)有機(jī)結(jié)合、顯性激勵(lì)與隱性激勵(lì)有機(jī)結(jié)合、激勵(lì)與懲罰有機(jī)結(jié)合的激勵(lì)約束機(jī)制。

（一）創(chuàng)建“開(kāi)放式”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提供內(nèi)部人激勵(lì)

富思特公司股東會(huì)提出“開(kāi)放式”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股權(quán)結(jié)構(gòu)是可拓展的，隨時(shí)歡迎新股東加入。對(duì)于內(nèi)部高管層，公司給予有吸引力的激勵(lì)政策：成為公司股東后，各該業(yè)務(wù)分部實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)上交30%給公司的資產(chǎn)管理委員會(huì)（資產(chǎn)管理委員會(huì)專(zhuān)門(mén)行使公司資產(chǎn)的購(gòu)置、改造和處置權(quán)），剩余部分由各自業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)理決定利潤(rùn)分配政策，從而最大限度地釋放了高管層的壓力。

為激發(fā)高管層對(duì)“名譽(yù)激勵(lì)”的追求，富思特公司采用優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制來(lái)發(fā)揮作用，一方面對(duì)高管的選聘唯能是用，另一方面對(duì)于公司內(nèi)部各業(yè)務(wù)分部或管理部門(mén)的負(fù)責(zé)人依其專(zhuān)長(zhǎng)配置職位，做到揚(yáng)長(zhǎng)避短，從而排除了業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)和報(bào)酬計(jì)劃實(shí)施的主觀性干擾。

（二）科學(xué)、合理的監(jiān)督、考核機(jī)制，對(duì)管理層形成有效約束

富思特公司建立了對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決議的問(wèn)責(zé)機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)管理層工作的跟蹤評(píng)價(jià)，制定了合理的考核評(píng)價(jià)體系，并將考核評(píng)價(jià)結(jié)果作為管理層職務(wù)任免、薪酬及獎(jiǎng)懲的依據(jù)，以確保管理層的經(jīng)營(yíng)行為符合董事會(huì)預(yù)定的戰(zhàn)略方向。監(jiān)事會(huì)對(duì)管理層的違反法規(guī)行為和損害相關(guān)者利益的行為進(jìn)行問(wèn)責(zé)。

五、信息暢通：民營(yíng)中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的保障

為保證監(jiān)督到位，避免監(jiān)管決策出現(xiàn)偏差，建立信息暢通的溝通機(jī)制就成為必然的選擇。非上市公司不存在公開(kāi)上市的公眾公司所負(fù)的披露義務(wù)，從而其信息的透明缺乏強(qiáng)制性的制度安排。富思特公司注意到了這一問(wèn)題，因而公司實(shí)行了辦公自動(dòng)化，建立了內(nèi)部流通的信息平臺(tái)——工作周報(bào)，對(duì)于緊急的問(wèn)題則實(shí)時(shí)公報(bào)，讓投資者和監(jiān)管者及時(shí)掌握公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，從而規(guī)范了公司的日常運(yùn)轉(zhuǎn)。

除了在公司內(nèi)部建立信息平臺(tái)，富思特公司還主動(dòng)向監(jiān)管部門(mén)或相關(guān)部門(mén)披露公司運(yùn)轉(zhuǎn)的信息，向外傳遞公司的內(nèi)在價(jià)值和持續(xù)增長(zhǎng)的潛力，博得外界的認(rèn)同。

六、結(jié)論及建議

良好的治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)良性發(fā)展和持續(xù)增長(zhǎng)的基石，股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中起著基礎(chǔ)性作用。富思特公司相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)在企業(yè)成長(zhǎng)期極有效率，這對(duì)民營(yíng)企業(yè)具有借鑒意義。民營(yíng)化的股權(quán)主體決定了股東監(jiān)督的到位，股東直接選舉的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)有效避免了信息成本的增加。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)直接對(duì)股東負(fù)責(zé)，代理鏈條單一，確保董事會(huì)的決策貼近企業(yè)和市場(chǎng)，并加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督，有效防止經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)決策的偏離。富思特公司的激勵(lì)約束機(jī)制在治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著核心作用，董事會(huì)能依據(jù)掌握的充分信息客觀評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者并實(shí)施包括職務(wù)晉升、薪酬、福利等在內(nèi)的激勵(lì)，也有依據(jù)實(shí)施包括經(jīng)理層任免、獎(jiǎng)金計(jì)劃在內(nèi)的有效約束。及時(shí)、全方位的信息披露是富思特公司治理的有效保障，是對(duì)企業(yè)治理的全面約束。當(dāng)然，不同性質(zhì)的公司具有不同的治理模式，同屬民營(yíng)企業(yè)的公司也會(huì)因?yàn)楣蓶|的“個(gè)性”、偏好和治理層的契合度而具有不同的治理模式，最終公司治理功能的發(fā)揮也大不一樣。本文展示的富思特公司的治理模式對(duì)處于相同股東特性和相同的治理層契合度的民營(yíng)企業(yè)具有借鑒意義，對(duì)治理背景和股東偏好差異明顯的企業(yè)如何實(shí)施體制改革具有參考價(jià)值。

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