裴紅衛(wèi)

（北京交通大學(xué) 中國產(chǎn)業(yè)安全研究中心博士后工作站，北京 100032）

一、北京市加強(qiáng)國有資本運(yùn)作的必要性

2004年8月，北京市最大的綜合性海外集團(tuán)——京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司、北京市最大的海外上市公司——北京控股有限公司和全國最大的城市燃?xì)夤芫W(wǎng)運(yùn)營企業(yè)——北京市燃?xì)饧瘓F(tuán)有限責(zé)任公司進(jìn)行聯(lián)合重組，并于2005年1月組建成立了北京控股集團(tuán)有限公司 （以下簡稱北控集團(tuán)）。北京市組建北控集團(tuán)的主要目的，就是要充分發(fā)揮北京控股作為北京市在香港唯一的紅籌上市公司特有的融資功能，促進(jìn)北京市燃?xì)庑袠I(yè)市場化改革，促進(jìn)北京市的國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整，增強(qiáng)骨干國有企業(yè)的帶動力和整個國有經(jīng)濟(jì)的實(shí)力。

2007年5月17日，北控集團(tuán)在香港的紅籌上市公司北京控股召開特別股東大會，全票通過了收購北京燃?xì)饧瘓F(tuán)的重大交易。這標(biāo)志著北控集團(tuán)在成立兩年后，終于完成了將北京燃?xì)饧瘓F(tuán)注入北京控股的重大資本運(yùn)作。北控集團(tuán)此次注資，采取現(xiàn)金加股票的交易對價方式，注資價值共計(jì)為116億港元。其中40億港元由北京控股以現(xiàn)金支付，其余76億港元由北京控股向北控集團(tuán)定向增發(fā)4.1125億股股票 （每股折合18.48港元）支付。

北控集團(tuán)此次收購北京燃?xì)饧瘓F(tuán)并注入北京控股，實(shí)現(xiàn)了以下飛躍：一是注資價值相比燃?xì)饧瘓F(tuán)2006年末凈資產(chǎn)90.3億港元，增值約26億港元，溢價27%，實(shí)現(xiàn)了國有資本的保值增值；二是通過此次注資，北控集團(tuán)利用北京控股直接融得現(xiàn)金40億港元，是北京市國有企業(yè)近年來在國際資本市場融資規(guī)模較大的一次，使北京控股的融資功能得到充分發(fā)揮；三是北京控股獲得注資后，其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中，公用事業(yè)和基建業(yè)務(wù)在收入總額中的比重將占60%以上，在利潤總額中的比重將達(dá)到90%左右，真正轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨煤突I(yè)務(wù)為主業(yè)的公司。由此開始，北京控股的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平名列地方紅籌上市公司的前列。

數(shù)年來，北京市像北控集團(tuán)這樣國有大中型企業(yè)，通過改制、重組和上市等資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)了投資主體多元化，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化了國有經(jīng)濟(jì)布局，為北京市國有資產(chǎn)保值增值，促進(jìn)北京市經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但從整體上看，仍存在國有企業(yè)布局分散、主業(yè)不突出，管理層級過多、資本鏈條過長等問題。因此，通過強(qiáng)化國有企業(yè)資本運(yùn)作，推動國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組，加快國有企業(yè)改革步伐，仍是當(dāng)前乃至今后幾年的一項(xiàng)十分重要而艱巨的工作。

為加快推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組工作，2007年8月北京市發(fā)布了 《關(guān)于加快推進(jìn)北京市國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》（京辦發(fā)〔2007〕18 號），提出按照“總量增加，比重下降，結(jié)構(gòu)優(yōu)化，質(zhì)量提升”的總體目標(biāo)，加快推進(jìn)國有資本向優(yōu)勢行業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)和企業(yè)中的主業(yè)集中。到2010年，長期積累的一批資不抵債、扭虧無望的劣勢國有企業(yè)全部退出市場，市國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)調(diào)整和重組到40家左右。此外，為了充分利用資本市場，加快推進(jìn)優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，推動國有控股上市公司優(yōu)化重組，2008年9月，北京市國資委《關(guān)于加快推進(jìn)市屬國有企業(yè)上市工作的指導(dǎo)意見》（京國資發(fā)〔2008〕11號）提出，到2010年末，形成主業(yè)清晰、治理完善、盈利能力強(qiáng)的市屬國有控股上市公司集群，整體或主業(yè)資產(chǎn)上市企業(yè)達(dá)到10家以上，市屬國有控股上市公司數(shù)量增加到60家，30%以上的市屬國有經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)入上市公司。

二、北京市加強(qiáng)國有資本運(yùn)作的方式和途徑

關(guān)于如何加強(qiáng)國有資本運(yùn)作，解決國有企業(yè)布局分散、主業(yè)不突出，管理層級過多、資本鏈條過長等問題，北京市提出了政策措施——“調(diào)改剝退”?！罢{(diào)”是指加快推進(jìn)一級企業(yè)調(diào)整重組，促進(jìn)企業(yè)做強(qiáng)做大；“改”是指推進(jìn)具備改制條件的二、三級企業(yè)加快股份制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)；“剝”是指按照“主輔分離、輔業(yè)改制”的思路，有序剝離輔業(yè)和非關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，使各企業(yè)主業(yè)逐步明確，管理層級逐步簡化，資產(chǎn)鏈條逐步改善，集團(tuán)控制力不斷提高；“退”是指依法對劣勢企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)，加快退出步伐。

我們認(rèn)為，北京市提出的上述政策措施，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2006〕97號）的精神實(shí)質(zhì)，符合北京市當(dāng)前國有資產(chǎn)管理體制現(xiàn)狀，符合北京市國有企業(yè)的實(shí)際情況，對于規(guī)范和加快北京市國有資本運(yùn)作、推動北京市國有企業(yè)改革將起到積極作用。

同時，我們認(rèn)為，北京作為我國的政治、經(jīng)濟(jì)、文化中心，作為我國的首都，無論從外部宏觀環(huán)境還是內(nèi)部運(yùn)營條件上，均與國內(nèi)其他地方有著顯著區(qū)別。此外，北京在2008年成功舉辦奧運(yùn)會，后奧運(yùn)經(jīng)濟(jì)效應(yīng)已深刻影響了北京市的經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展。因此，北京市的國有資本運(yùn)作，必須緊緊圍繞國有資本的性質(zhì)功能、首都城市功能地位和首都經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展需要，通過國有資本有進(jìn)有退，合理流動，充分發(fā)揮國有資本的功能作用。

根據(jù)北京市國有資本運(yùn)作的上述特征，我們提出以下政策建議。

一是緊緊抓住北京創(chuàng)建全國金融中心的機(jī)遇，推動北京市國有控股企業(yè)首發(fā)上市和再融資。2008年4月，北京市委市政府發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)首都金融業(yè)發(fā)展的意見》，提出把北京建設(shè)成為國家金融決策中心、金融管理中心、金融信息中心和金融服務(wù)中心，建設(shè)成為具有國際影響力的金融中心城市。其中一個重要措施是，北京市將整合資源，建立促進(jìn)企業(yè)上市的聯(lián)動機(jī)制和綜合服務(wù)平臺，支持各類企業(yè)利用國內(nèi)主板市場進(jìn)行直接融資，推動上市公司通過增發(fā)、配股、發(fā)行企業(yè)債券等方式進(jìn)行再融資。北京市應(yīng)牢牢抓住這一難得的歷史機(jī)遇，憑借本土企業(yè)的優(yōu)勢，通過兼并、收購和重組等方式，整合優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)和企業(yè)中的優(yōu)質(zhì)資源，加大資本運(yùn)作力度。鼓勵和支持北京市國資委出資的一級企業(yè)，重組改制后進(jìn)行整體或主業(yè)資產(chǎn)首次公開發(fā)行上市或借殼上市。鼓勵已上市的國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。通過資本市場的價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)國有資本價值最大化。發(fā)揮市場資源配置優(yōu)勢，提高國有上市公司競爭力和再融資效率。

二是充分利用中央在京單位所在地的本土優(yōu)勢，鼓勵北京市屬國有企業(yè)與中央企業(yè)重組和跨區(qū)域重組，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合或優(yōu)勢互補(bǔ)。不少中央大型骨干企業(yè)，是由原國家工業(yè)部委撤消后設(shè)立或本身一直是國內(nèi)行業(yè)龍頭企業(yè)，與行業(yè)內(nèi)地方企業(yè)有著深厚的歷史淵源關(guān)系和業(yè)務(wù)合作關(guān)系。北京市應(yīng)充分利用首都聚集大批中央在京企業(yè)的優(yōu)勢，推動北京市屬國有企業(yè)通過股權(quán)并購、股權(quán)置換、相互參股、產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等方式與中央企業(yè)進(jìn)行重組，同時，促進(jìn)重組企業(yè)加快業(yè)務(wù)整合和文化整合，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，形成文化合力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和集聚效應(yīng)。通過“聯(lián)大靠強(qiáng)”的方式，提高北京市屬國有企業(yè)的市場競爭力。

三是用好用足后奧運(yùn)經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，鼓勵和推動北京市屬國有企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)資本運(yùn)作，提升企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和效益水平。奧運(yùn)會的成功舉辦，將為北京帶來巨大的商機(jī)。一方面，奧運(yùn)會提升了北京城市基礎(chǔ)設(shè)施水平，優(yōu)化了整個區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，形成了高科技產(chǎn)業(yè)、金融與生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、社會服務(wù)業(yè)、文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)“四極”帶動的良性產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局；另一方面，奧運(yùn)會提升了北京在世界上的知名度和美譽(yù)度，這對奧運(yùn)會后相關(guān)產(chǎn)業(yè)如旅游業(yè)、會展業(yè)、體育休閑產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、電信業(yè)和金融產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來積極重要影響。因此，應(yīng)鼓勵北京市屬國有企業(yè)充分利用奧運(yùn)會留下來的豐富的經(jīng)濟(jì)和文化遺產(chǎn)，加強(qiáng)與全國乃至全世界企業(yè)的聯(lián)合、兼并、重組，實(shí)現(xiàn)資源共享，優(yōu)勢互補(bǔ)，互利共贏。

四是充分借助產(chǎn)業(yè)投資基金（PE）等新的運(yùn)作模式，推動北京市屬國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，改善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整。2007年10月北京市委十屆二次全會明確指出，“推動金融產(chǎn)品創(chuàng)新，發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金、私募股權(quán)等金融服務(wù)產(chǎn)品”。北京市把金融創(chuàng)新作為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的助推器，其意圖非常明確。產(chǎn)業(yè)投資基金具有提供增量資金、不尋求控股、階段性持有、介入公司治理、提供增值服務(wù)等特點(diǎn)，可滿足北京市屬國有企業(yè)并購和改制重組的資金需求，幫助改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立權(quán)力制衡與激勵約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整、提高資本市場運(yùn)作能力和效率等國企并購和改制重組目標(biāo)。因此，應(yīng)鼓勵北京市屬國有企業(yè)充分借助PE等金融創(chuàng)新工具，為深化國企改革，有效利用國內(nèi)外資本市場，推動國有資本運(yùn)營，找到一條切實(shí)可行的途徑和方法。

五是探索創(chuàng)建國有企業(yè)改制重組基金推動北京市屬國有企業(yè)的并購重組。目前北京市屬國有企業(yè)的并購重組主要是政府從外部推動，缺少企業(yè)內(nèi)在動力和外部投資者的介入。北京市可充分利用北京總部金融中心的區(qū)域優(yōu)勢，憑借改制融資需求巨大、資金供給充足、專業(yè)化基金管理機(jī)構(gòu)和基金管理人才也較為成熟等有利條件，設(shè)立一支地方性的國有企業(yè)改制重組基金，主要投資于北京市屬國有企業(yè)，包括一級企業(yè)和二級企業(yè)的改制重組、一級企業(yè)主輔分離中的輔助企業(yè)的改制重組等。通過設(shè)立改制重組基金，推動國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級；加快國有企業(yè)改制，為國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)多元化的改制，提供了一種新的投資主體，解決目前企業(yè)股權(quán)單一、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題；實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值；推動企業(yè)技術(shù)和管理等體制機(jī)制創(chuàng)新。

六是充分發(fā)揮北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司在重組改制、做強(qiáng)主業(yè)、資本運(yùn)營和創(chuàng)新管理等方面的優(yōu)勢，加快推進(jìn)北京市屬國有企業(yè)資本運(yùn)作。北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，是在原北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和原北京市境外融投資管理中心的基礎(chǔ)上重組而成的，專司國有資產(chǎn)運(yùn)營和資本運(yùn)作的大型國有獨(dú)資企業(yè)。經(jīng)過七年多的發(fā)展，該公司在國有企業(yè)資本運(yùn)營，促進(jìn)全市工業(yè)企業(yè)重組并購和產(chǎn)業(yè)整合等方面積累了豐富經(jīng)驗(yàn)，起到了北京市屬國有企業(yè)重要的綜合性融投資平臺的作用。北京市可繼續(xù)依托這一重要的平臺，優(yōu)化國有資本配置，加快推進(jìn)授權(quán)經(jīng)營模式，建立營運(yùn)監(jiān)督體系，盤活存量，用好增量，確保北京市國有資產(chǎn)的保值增值。

三、北京市加強(qiáng)國有資本運(yùn)作應(yīng)注意的幾個問題

（一）正確處理合并重組與發(fā)展的關(guān)系

國有企業(yè)合并重組的成功經(jīng)驗(yàn)證明，合并重組不是目的，發(fā)展才是企業(yè)的根本目的。合并重組的企業(yè)不改革、不發(fā)展是不行的，重組整合決不能貽誤發(fā)展機(jī)會，不能放慢發(fā)展的速度。因此，在合并重組過程中，應(yīng)把發(fā)展作為檢驗(yàn)一切工作的唯一標(biāo)準(zhǔn)，始終堅(jiān)持把發(fā)展作為第一要務(wù)，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，堅(jiān)持在發(fā)展中解決問題，關(guān)注和控制各種風(fēng)險，把握發(fā)展節(jié)奏，消化不利因素，努力做到理性、和諧、可持續(xù)發(fā)展，保證合并重組之后企業(yè)品質(zhì)的全面提升，真正實(shí)現(xiàn)合并重組的目的和意義。

（二）企業(yè)重組必須真正整合才能實(shí)現(xiàn)1＋1＝1和1＋1>2的效應(yīng)

重組不是簡單意義上的合并同類項(xiàng)，企業(yè)之間的合并重組涉及新的企業(yè)的重新戰(zhàn)略定位，涉及各類業(yè)務(wù)的重組整合，涉及各類人員的重新安排和利益協(xié)調(diào)。北京市屬國有企業(yè)的合并重組不應(yīng)是簡單的平面式、拼盤式重組，而應(yīng)是基于國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略布局，基于首都經(jīng)濟(jì)的自身特色，基于發(fā)展首都經(jīng)濟(jì)，基于企業(yè)的持續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展而進(jìn)行的資源整合、業(yè)務(wù)重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整，最終實(shí)現(xiàn)兩個企業(yè)完全交融。因此，要想實(shí)現(xiàn)真正的整合，必須由簡單的人、財(cái)、物合并上升到資產(chǎn)整合和戰(zhàn)略的重組，實(shí)現(xiàn)1＋1＝1；發(fā)揮整合重組效應(yīng)，促進(jìn)企業(yè)素質(zhì)提升，實(shí)現(xiàn)1+1>2。

（三）企業(yè)改制≠外資化

目前，在國有企業(yè)改革重組過程中，引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者、外資參股或并購成為普遍形式。有一種不正常且普遍存在的傾向，國企產(chǎn)權(quán)一旦轉(zhuǎn)讓給另外的國企，則被視為“改制不徹底”，理由是“改來改去還是改在國企的飯碗里”。這種心態(tài)使得外方獲得了超國民待遇，改制的最終結(jié)果往往是屈從于外方意志，國企被“賤賣了”。

引進(jìn)外資作為國家的一項(xiàng)戰(zhàn)略決策，確實(shí)為中國企業(yè)帶來了全球化的視野和經(jīng)營理念，但這不能成為國企改革唯一的路徑，不能以引進(jìn)外資為借口，逃避徹底的產(chǎn)權(quán)改革。是否引進(jìn)外資，應(yīng)該看外資是否具有“溢出效應(yīng)”，能否帶動上下游相關(guān)產(chǎn)業(yè)，能否為企業(yè)提供市場機(jī)會，而不在于外資本身。

（四）國有資本運(yùn)作要做到“三結(jié)合”

一是整體規(guī)劃與分類指導(dǎo)相結(jié)合。要整體規(guī)劃改革調(diào)整方案，再把整體規(guī)劃方案分解為年度工作目標(biāo)，同時加快研究相關(guān)配套措施，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，分步實(shí)施，逐步實(shí)現(xiàn)整體目標(biāo)。認(rèn)真分析北京市不同行業(yè)、不同企業(yè)的不同特點(diǎn)，制定和實(shí)施有針對性和可操作性強(qiáng)的改革措施，抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)和難點(diǎn)問題，集中力量攻堅(jiān)，通過重點(diǎn)突破，實(shí)現(xiàn)整體推進(jìn)。二是實(shí)現(xiàn)盤活存量與引進(jìn)增量相結(jié)合。加快構(gòu)建國有資本有序流動機(jī)制，在流動中逐步實(shí)現(xiàn)國有資本從劣勢領(lǐng)域向優(yōu)勢領(lǐng)域的集中。要對 “十一五”期間北京市重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，在政府投入和國有資本預(yù)算中給予重點(diǎn)傾斜。要通過增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)讓、出售、上市等方式，吸引戰(zhàn)略投資者，積極引進(jìn)增量資金，以增量帶動存量，實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略退出。三是國有資本要與其他資本相結(jié)合。國有資本要根據(jù)其功能定位，結(jié)合北京實(shí)際，主動調(diào)整，優(yōu)化布局，發(fā)揮應(yīng)有作用。積極吸引民營資本、外資等非公資本參與國企改革，進(jìn)一步擴(kuò)大國有資本功能。

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