摘要：溢價增資作為一種以超過股本原價的超額資金認購注冊資本的特殊并購方式，在本外幣正向利差和人民幣升值預(yù)期繼續(xù)強化的背景下，大量被外國投資者采用。本文以山東省威海市為例，利用外匯數(shù)據(jù)綜合利用平臺篩查結(jié)果進行核查，發(fā)現(xiàn)在溢價增資問題上存在政府部門默許、監(jiān)管手段不足以及資產(chǎn)評估機構(gòu)的行業(yè)規(guī)范性欠缺等主要問題，極易造成國家外匯儲備超常規(guī)增加及宏觀調(diào)控效果弱化等負面影響，對相關(guān)問題提出了政策建議。

關(guān)鍵詞：溢價增資 熱錢 外資 問題 政策建議

一、引言

目前我國國際收支面臨嚴峻形勢，經(jīng)常項目順差逐漸回落，但資本和金融項目順差仍處于高位，國際資本持續(xù)凈流入國內(nèi)資本市場，在本外幣正向利差和人民幣升值預(yù)期繼續(xù)強化的背景下，熱錢流入的趨勢不會放緩，因此防范“熱錢”流入壓力巨大。而溢價增資作為一種以超過股本原價的超額資金認購注冊資本的特殊并購方式，越來越多地被外國投資者采用。溢價增資的水平由中外雙方股東協(xié)商確定，沒有專門的機構(gòu)對溢價金額的合理性進行實質(zhì)性的認定。溢價增資以招商引資的方式合理合法的進入國內(nèi)，政府部門在考核壓力下，積極為溢價增資提供各種便利；資產(chǎn)評估機構(gòu)行業(yè)規(guī)范性欠缺，定價機制不健全；外匯管理部門沒有相關(guān)的監(jiān)管手段等諸多問題，極易出現(xiàn)惡意溢價增資，忽視“熱錢”借溢價增資的方式流入。

二、基本情況

自2008年以來，威海辦理外資溢價增資業(yè)務(wù)企業(yè)的數(shù)量、增資金額持續(xù)增長（詳見圖1），溢價增資金額相對于認購注冊資本額的比率即平均溢繳率持續(xù)上升，巨額資金以溢價增資方式流入，僅2011年溢價增資流入的外資金額2.44億美元。

經(jīng)外匯數(shù)據(jù)綜合利用平臺核查發(fā)現(xiàn)，2011年威海市打印機、機械、高分子等行業(yè)共辦理外資溢價增資業(yè)務(wù)3筆（詳見表1），外方投資者共以2.44億美元溢價增資認購0.06億美元注冊資本，溢價總額達2.38億美元，平均溢繳率達到3966.67%。其中，在山東威高集團醫(yī)用高分子制品股份有限公司辦理的1筆溢價增資業(yè)務(wù)中，外國投資者以2.2億美元認購0.013億美元的注冊資本，溢繳率達到16823.1%。

三、外資以溢價增資方式流入存在的問題

（一）地方政府部門默許溢價增資。

政府部門出于地方經(jīng)濟發(fā)展需要，采用各種優(yōu)惠政策鼓勵企業(yè)吸引外資流入，極易忽視流入外資的真實性和合法性，如果溢價增資的外資屬于惡意增資的情況，溢價資金結(jié)匯后，相當于在外匯管理的源頭認同了溢價的合法性。在現(xiàn)實操作中，商務(wù)、工商等政府部門審批通過后，外匯局外匯管理部門面臨“倒逼”的被動局面，容易為境外“熱錢”借招商引資渠道合法流入創(chuàng)造機會。如，威海市某中外合資的數(shù)碼打印機有限公司溢價增資案例中，企業(yè)最初意圖是通過股東融資以緩解企業(yè)擴建資金緊張狀況，經(jīng)政府部門反復(fù)協(xié)調(diào)，企業(yè)最終接受以1000萬美元溢價增資認購99.3萬美元注冊資本。

（二）外資溢價增資缺乏監(jiān)管手段。

外匯管理法規(guī)尚未對外資溢價增資認購注冊資本的對價提出具體的審核標準和限制措施，即使支付對價明顯偏高，存在“熱錢”借道流入的可能，基層外匯局無法對大額溢價款的跨境流動實施有效的外匯監(jiān)管。一旦外方溢價資金結(jié)匯后，用途是否與經(jīng)營范圍一致等均無具體規(guī)定，且對此部分結(jié)匯資金流向也無有效的監(jiān)控手段。同時，根據(jù)商務(wù)部2006年10號令《關(guān)于外國投資者并夠境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，企業(yè)當事人禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，但對于溢價增資，并沒有制定相應(yīng)的監(jiān)督和約束措施。

（三）資產(chǎn)評估機構(gòu)的行業(yè)規(guī)范性欠缺。

溢價增資多是外國投資者對經(jīng)營效益好的藍籌企業(yè)進行的，其增資價格多是雙方在評估的基礎(chǔ)上經(jīng)過對企業(yè)在行業(yè)中的地位和未來發(fā)展前景進行綜合分析協(xié)商確定的，高估資產(chǎn)較為方便。并且溢價增資主要以資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果作為確定交易價格的重要依據(jù)，但在辦理業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)很多資產(chǎn)評估機構(gòu)不能有效履行行業(yè)規(guī)范，出具真實、合理的資產(chǎn)評估報告。如轄內(nèi)威海朗普聯(lián)合會計師事務(wù)所為迎合企業(yè)需要，先后對威高骨科材料有限公司同一時期的資產(chǎn)針對匯率波動出具兩份價值不同的評估報告。

四、負面影響

（一）增加人民幣升值壓力，使人民幣匯率偏離市場供求決定水平。

2005年開始人民幣匯率實行了有管理的浮動匯率制度，但匯率形成機制依然缺乏彈性。在外資大量流入的情況下，人民幣升值壓力越來越大，越來越偏離其市場供求決定水平。其不利影響為：一是匯率價格信號失真，不利于社會資源的合理配置。尤其是出口企業(yè)因人民幣匯率低估而取得價格競爭優(yōu)勢，可能缺乏動力進行技術(shù)改造和產(chǎn)品更新?lián)Q代，不利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。二是不利于對資本流動進行有效調(diào)節(jié)。匯率被人為固定，在匯率風(fēng)險較小的情況下，套利資本將持續(xù)流入。

（二）增加貨幣政策操作難度，助長通貨膨脹壓力。

目前國內(nèi)通貨膨脹率居高不下的背景下，貨幣政策面臨經(jīng)濟增長和通貨膨脹的兩難選擇，在資本持續(xù)流入情況下，為維持人民幣匯率穩(wěn)定，中央銀行不得不收購?fù)鈪R，投放基礎(chǔ)貨幣，這必將導(dǎo)致貨幣供應(yīng)量迅速增長，拉高物價水平，通貨膨脹壓力進一步增加。

（三）外匯儲備管理難度加大，資源配置效率降低。

溢價資金持續(xù)流入，外匯管理儲備迅速增加，其保值增值的意義更加突出。當前，國際金融市場波動較大，進一步增加了我國外匯儲備保值增值難度。而中國作為發(fā)展中國家，卻向發(fā)達國家提供大量的低成本融資，不經(jīng)濟的同時在一定程度上降低了我國資源配置效率。

五、相關(guān)建議

（一）完善外匯管理相關(guān)規(guī)定，加強結(jié)匯資金后續(xù)監(jiān)測。

基層外匯管理人員不能根據(jù)《資本項目外匯管理業(yè)務(wù)操作規(guī)程》準確把握股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格，建議進一步明確相關(guān)監(jiān)管標準，對這一指標設(shè)定具體的比例或幅度，同時將高溢價增資的企業(yè)列為重點關(guān)注企業(yè)，加強其結(jié)匯發(fā)票的核查及結(jié)匯資金的跟蹤監(jiān)測，防止企業(yè)通過溢價增資變相流入資金和套取結(jié)匯。

（二）加強部門之間的溝通協(xié)調(diào)，建立健全聯(lián)合監(jiān)管工作機制。

一是建立工商、商務(wù)、外匯等涉外經(jīng)濟主管部門之間的審批協(xié)調(diào)機制，防止外管部門在上游審批通過后面臨倒逼的被動局面。二是與工商、稅務(wù)、商務(wù)等涉外經(jīng)濟主管部門建立外商投資企業(yè)監(jiān)管信息聯(lián)網(wǎng)核查制度，加強對外商投資企業(yè)外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金流向全過程監(jiān)控。

（三）發(fā)揮外匯管理部門監(jiān)督作用，規(guī)范中介機構(gòu)行業(yè)規(guī)范。

外匯管理部門在日常辦理業(yè)務(wù)中對中介機構(gòu)出具的報告應(yīng)加強審核把關(guān)，一旦發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)出具的報告有虛假嫌疑，應(yīng)立即向相關(guān)部門及中介機構(gòu)行業(yè)協(xié)會反映，對提供虛假報告破壞信譽的相關(guān)中介機構(gòu)進行查處，打擊違法違紀行為，確保中介機構(gòu)所承擔(dān)評估和審計業(yè)務(wù)的真實性、嚴肅性。

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