借殼上市概述

借殼上市是受很多企業(yè)推崇的一種融資模式。其中，殼公司是指具有上市公司資格，但經(jīng)營(yíng)狀況很差，其業(yè)務(wù)和盈利幾乎為零，甚至是虧損，因而準(zhǔn)備成為其它公司收購(gòu)對(duì)象并注入資產(chǎn)的公司。

所謂借殼上市，指已經(jīng)擁有一個(gè)上市子公司的企業(yè)或者企業(yè)集團(tuán)，憑借企業(yè)對(duì)“殼”公司的控制權(quán)，通過(guò)上市公司反向收購(gòu)，將自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入上市公司，從而達(dá)到間接上市目的的一種模式。企業(yè)通過(guò)借殼上市的方式可以達(dá)到迅速進(jìn)入二級(jí)資本市場(chǎng)，達(dá)到融資的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”。

借殼上市的雙方動(dòng)因分析

在借殼上市的過(guò)程中，借殼方和殼公司作為上市的主體，我們應(yīng)將兩者結(jié)合起來(lái)研究?jī)煞嚼妫瑥亩梢愿羁痰乩斫馄髽I(yè)采取借殼上市方式的深層原因。

非上市企業(yè)借殼動(dòng)因

第一，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道。借殼上市不僅有利于改善企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，拓展企業(yè)融資渠道，同時(shí)，可以幫助企業(yè)根據(jù)自己的需要，低成本向社會(huì)配售新股或增發(fā)新股，從而達(dá)到融資的目的。

第二，借殼上市能夠縮短上市時(shí)間。企業(yè)如果選擇IPO模式進(jìn)行上市，需要經(jīng)過(guò)改制、審批、登記、資產(chǎn)評(píng)估、路演、公開(kāi)發(fā)行等各種程序，一般需要1~3年時(shí)間才能完成這個(gè)IPO。而通過(guò)借殼上市，企業(yè)不僅可以減少成本和繁瑣的程序，而且可以使企業(yè)在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。

第三，擴(kuò)大社會(huì)知名度。借殼上市本身就具有較大的轟動(dòng)效應(yīng)。企業(yè)借殼上市，就是向市場(chǎng)顯示其自身的實(shí)力和形象，等于做巨型廣告；而且借殼后的企業(yè)名稱或產(chǎn)品名稱將長(zhǎng)期在交易牌上顯示，在電視、廣播、報(bào)刊等媒體上轉(zhuǎn)載，等于做長(zhǎng)期免費(fèi)廣告。因此，企業(yè)的知名度會(huì)大大提高，其無(wú)形資產(chǎn)也會(huì)迅速增加。

第四，尋求政策的優(yōu)惠與支持。在股票市場(chǎng)上融資不僅可以增加地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展所需要的資金來(lái)源，而且也有利于擴(kuò)大地方經(jīng)濟(jì)的知名度和影響力。因此，地方政府往往鼓勵(lì)和支持本地企業(yè)發(fā)行股票和公開(kāi)上市，對(duì)借殼上市企業(yè)實(shí)行稅收減免等政策扶持。

上市企業(yè)賣(mài)殼動(dòng)因

由于上市資格非常寶貴，加之我國(guó)上市公司退出機(jī)制不斷完善，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的上市公司若不能及時(shí)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)或改善盈利水平，極有可能被摘牌并退出市場(chǎng)。在無(wú)法逆轉(zhuǎn)虧損局面的情況下，為避免喪失上市資格，上市公司控股股東便轉(zhuǎn)而出讓所持有股份，以期獲得新生。在公司資金面緊張，但尚未到退市程度的情況下，若大股東質(zhì)押或出讓股權(quán)均無(wú)法解決企業(yè)的資金問(wèn)題，也只能賣(mài)殼來(lái)獲得所需的資金。另外，風(fēng)險(xiǎn)資本為了實(shí)現(xiàn)資本退出，會(huì)以自身控股的上市公司為殼，實(shí)現(xiàn)所投資公司的借殼上市。

借殼上市存在的問(wèn)題

信息不對(duì)稱

目前，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)還是一個(gè)信息不對(duì)稱的市場(chǎng)，投資者實(shí)際上很難了解每家上市公司的真實(shí)情況。我國(guó)中小企業(yè)自身的透明度比較差，投資者很難掌握我國(guó)中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況。我國(guó)中小企業(yè)選擇殼公司時(shí)，其分析、評(píng)判的主要依據(jù)是殼公司提供的信息資料。殼公司出于自身利益，會(huì)有意隱瞞對(duì)自己不利的信息，如進(jìn)行利潤(rùn)包裝和隱瞞巨額債務(wù)等。同時(shí)，許多上市公司的財(cái)務(wù)制度不健全，許多的財(cái)務(wù)信息沒(méi)有入賬，而且一些會(huì)計(jì)師事務(wù)所不講職業(yè)操守，也會(huì)放松對(duì)上市公司財(cái)務(wù)的審核，從而造成虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表和不完全的信息披露。

借殼上市的中介機(jī)構(gòu)不發(fā)達(dá)

借殼上市是一種專業(yè)性很強(qiáng)的資本運(yùn)作。由于我國(guó)市場(chǎng)不完善，企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與政府之間存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，要成功地進(jìn)行借殼上市，就必須有既擁有專業(yè)人才，又掌握充分信息的中介機(jī)構(gòu)。而我國(guó)的中介機(jī)構(gòu)不發(fā)達(dá)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的人才缺乏，業(yè)務(wù)不熟練，且有道德問(wèn)題，難以為我國(guó)中小企業(yè)借殼上市提供專業(yè)和高質(zhì)量的服務(wù)。

借殼上市的優(yōu)化方案

以法律規(guī)范借殼上市行為

針對(duì)借殼上市過(guò)程中存在的人為操縱、投機(jī)炒作和信息披露不完全的行為，要建立一套公平、公正和具有可操作性的法律體系，并以此為準(zhǔn)繩，加強(qiáng)對(duì)借殼上市行為的監(jiān)管，堅(jiān)決打擊和懲處不規(guī)范的借殼上市行為，維護(hù)“殼”市場(chǎng)的正常交易秩序。

政府作為市場(chǎng)的管理者，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮其引導(dǎo)作用

在企業(yè)借殼上市的過(guò)程中，政府要逐步減少對(duì)我國(guó)中小企業(yè)借殼上市的行政干預(yù)，更多地以宏觀政策為導(dǎo)向，引導(dǎo)我國(guó)中小企業(yè)的借殼上市行為，使我國(guó)中小企業(yè)在借殼上市的過(guò)程中優(yōu)勝劣汰，發(fā)展壯大。政府還應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮其服務(wù)職能，為企業(yè)借殼上市提供有效的政策制度環(huán)境，完善相關(guān)鼓勵(lì)與限制政策，使得企業(yè)借殼上市有利于經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)的發(fā)展，從而促進(jìn)市場(chǎng)的良性競(jìng)爭(zhēng)與循環(huán)。

提高我國(guó)中小企業(yè)的基本素質(zhì)

借殼上市的政策性強(qiáng)、專業(yè)化程度高，要求我國(guó)中小企業(yè)自身具有較高的基本素質(zhì)。為能成功地借殼上市，并在上市后正常運(yùn)行，我國(guó)中小企業(yè)要按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，從而使企業(yè)運(yùn)行充分體現(xiàn)所有者意志和企業(yè)家精神。

（作者單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）