為了更好地實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的效力，提升績(jī)效，董事會(huì)及其成員還應(yīng)該像公司所有者般思考，了解所服務(wù)的公司，隨時(shí)準(zhǔn)備親力親為，為需要解決的問(wèn)題排定主次，聘請(qǐng)能夠合作的CEO并堅(jiān)定保持自己權(quán)威與獨(dú)立。

全球金融危機(jī)再一次引發(fā)人們對(duì)董事會(huì)的關(guān)注，爭(zhēng)議的焦點(diǎn)依然是如何提高上市公司董事會(huì)的效力。盡管過(guò)去的二十年間董事會(huì)已經(jīng)經(jīng)歷了相當(dāng)多的變革，但是，董事會(huì)——特別是金融機(jī)構(gòu)董事會(huì)——近來(lái)受到了諸多來(lái)自社會(huì)各界的批評(píng)，這些聲音控訴董事會(huì)存在諸多失職，包括沒(méi)有引導(dǎo)公司形成合適的戰(zhàn)略，忽略風(fēng)險(xiǎn)管理，高管薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理，繼任計(jì)劃準(zhǔn)備不充分等等。

這些問(wèn)題的出現(xiàn)主要是由于董事會(huì)忽視了對(duì)自身行為和功能的關(guān)注與思考，沒(méi)有處理好董事心態(tài)、董事會(huì)運(yùn)作環(huán)境以及人員流動(dòng)等要件，從而削弱了董事會(huì)的有效性。

為了更好地實(shí)現(xiàn)董事會(huì)應(yīng)有的效力，提升董事會(huì)的績(jī)效，除了設(shè)置合理的董事會(huì)規(guī)模、功能健全的委員會(huì)、專(zhuān)業(yè)的行政支持以及完善的董事會(huì)評(píng)價(jià)機(jī)制外，董事會(huì)及其成員還應(yīng)該關(guān)注以下要點(diǎn)：

調(diào)整心態(tài)：像公司所有者般思考

董事會(huì)是公司中的關(guān)鍵管理環(huán)節(jié)，負(fù)責(zé)保障公司的長(zhǎng)期生存和健康發(fā)展，為公司所有者利益的最大化做不懈努力。要做到以上幾點(diǎn)，董事能否始終以一名公司所有者的心態(tài)來(lái)開(kāi)展工作十分關(guān)鍵。事實(shí)上，很多來(lái)自外部的董事都是公司治理的消極參與者，除了在董事會(huì)會(huì)議上提些問(wèn)題，他們不認(rèn)為自己還應(yīng)該去挑戰(zhàn)管理層——畢竟，他們是外人。

然而在治理有方的家族企業(yè)中，董事們則展現(xiàn)出截然不同的態(tài)度：無(wú)論是來(lái)自家族還是外部的董事，他們都有一種主人翁心態(tài)，對(duì)公司懷抱熱誠(chéng)，看得遠(yuǎn)、想得深，認(rèn)為自己對(duì)公司不僅負(fù)有法律上的責(zé)任，還有道義上的個(gè)人層面的義務(wù)。他們會(huì)花時(shí)間了解自己不知道的東西來(lái)為公司更好地服務(wù)，而不是將責(zé)任推卸給他人；如果有需要，他們會(huì)堅(jiān)持己見(jiàn)。公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展對(duì)于他們而言有著深遠(yuǎn)的個(gè)人層面的影響。

主人翁心態(tài)可以通過(guò)很多途徑植入：其一，雇傭精力充沛、態(tài)度積極的董事；其二，讓他們切實(shí)參與到實(shí)際的董事會(huì)工作中；其三，加強(qiáng)董事們與公司之間的情感聯(lián)系；其四，還可以采用長(zhǎng)期財(cái)務(wù)工具作為激勵(lì)。

夯實(shí)基礎(chǔ)：了解所服務(wù)的公司

為了能夠給董事會(huì)增添價(jià)值，作為董事會(huì)成員的每一名董事都必須充分掌握公司及其所在行業(yè)的狀況。然而，要想讓外部董事深入了解公司、真正地發(fā)揮作用卻屢屢在實(shí)踐中遭遇挑戰(zhàn)。

在全球推崇“獨(dú)立”董事的大趨勢(shì)下，很多董事會(huì)成員都只是帶著對(duì)公司的膚淺認(rèn)知開(kāi)始其任期的。在隨后的工作中，董事會(huì)得到的信息還常常質(zhì)量不佳，很多公司都過(guò)度地采用消極的方式來(lái)為董事會(huì)提供公司情況，如閱讀文字材料、參與講座和演講等。此外，有些行業(yè)本身具備高度的復(fù)雜性和專(zhuān)業(yè)性，譬如金融服務(wù)、全球礦業(yè)和制藥，僅僅通過(guò)為董事會(huì)服務(wù)，外部董事很難深入掌握這些領(lǐng)域的知識(shí)。

為提高董事會(huì)的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)以及對(duì)公司的了解，筆者認(rèn)為可以考慮以下途徑：強(qiáng)調(diào)采用互動(dòng)式、體驗(yàn)式的信息獲取途徑；從外部獲取“反對(duì)”意見(jiàn)；同時(shí)，確保董事會(huì)中有相當(dāng)部分的非執(zhí)行董事具備行業(yè)專(zhuān)業(yè)知識(shí)。

落實(shí)行動(dòng)：隨時(shí)準(zhǔn)備親力親為

人們普遍認(rèn)為上市公司董事會(huì)應(yīng)該“嗅覺(jué)靈敏，善于發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，提出問(wèn)題，但不插手不行動(dòng)（noses in， fingers out）”。不過(guò)，董事會(huì)不能完全依循這樣的作風(fēng)，其必須結(jié)合自身的職責(zé)，積極參與戰(zhàn)略發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)管理等關(guān)鍵領(lǐng)域的討論；在管理層利益沖突激烈的地方，譬如CEO繼任計(jì)劃、高管薪酬制定等領(lǐng)域，董事會(huì)必須親力親為，主導(dǎo)整個(gè)工作。令人擔(dān)憂(yōu)的是，董事會(huì)在這些方面普遍表現(xiàn)不佳。

考慮到CEO任期的不確定性以及培養(yǎng)稱(chēng)職CEO的冗長(zhǎng)周期，董事會(huì)必須長(zhǎng)期密切關(guān)注繼任計(jì)劃。對(duì)于小公司來(lái)說(shuō)，領(lǐng)導(dǎo)層的培養(yǎng)尤其重要。因?yàn)樾」景l(fā)展前景有限，有才干的高級(jí)管理人員很容易被大公司挖走。

在處理高管薪酬事宜時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該將日常工作交托人力資源部門(mén)管理，但是其必須監(jiān)管整個(gè)過(guò)程并對(duì)此負(fù)責(zé)——挑選并邀請(qǐng)合適的薪酬顧問(wèn)或許會(huì)是一個(gè)好的開(kāi)始。在薪酬制定的過(guò)程中，薪酬委員會(huì)十分重要，其必須清晰地認(rèn)識(shí)到公司業(yè)務(wù)的主要驅(qū)動(dòng)力和競(jìng)爭(zhēng)格局，從而采用正確的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量管理層為公司做出的貢獻(xiàn)，給予與之相稱(chēng)的回報(bào)。

為了保證董事會(huì)的積極參與不會(huì)變成微觀管理（micro-management）或者造成其他不利的干擾，董事長(zhǎng)不能心懷野心想要成為CEO，董事會(huì)則應(yīng)真誠(chéng)地滿(mǎn)足于扮演幕后英雄。

恪盡職守：為需要解決的問(wèn)題排定主次

這些年來(lái)董事會(huì)的職責(zé)越來(lái)越多，全球金融危機(jī)之后尤甚。鑒于目前董事會(huì)每年仍然只是會(huì)面8到10次，董事們不得不為需要解決的問(wèn)題排定主次先后，以便有效地管理他們的時(shí)間。

董事會(huì)和管理層對(duì)于問(wèn)題的先后緩急常常有分歧，在公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略方向、增長(zhǎng)策略、繼任與領(lǐng)導(dǎo)人培養(yǎng)計(jì)劃的優(yōu)先性上往往各執(zhí)一詞。確實(shí)，董事會(huì)不應(yīng)該完全根據(jù)管理層的決定去安排日程，而應(yīng)該每年都自行決定在一個(gè)年度中最優(yōu)先考慮哪些問(wèn)題。與管理層不同，董事會(huì)不受經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和股價(jià)這些指標(biāo)的監(jiān)督，因此，制定年度議題先后次序有助于董事會(huì)更加清晰地評(píng)價(jià)自己的履職情況。

在具體操作時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該限制花費(fèi)在日常事務(wù)和回顧過(guò)去上的時(shí)間，保證在重要的決策上不草率急躁。

慧眼識(shí)珠：聘請(qǐng)能夠合作的CEO

董事會(huì)十分依賴(lài)管理層，需要管理層為他們提供公司信息。近年來(lái)發(fā)生了不少備受矚目的負(fù)面事件，在這些事件中CEO要么沒(méi)能將信息有效傳達(dá)給董事會(huì)，要么干脆沒(méi)讓董事會(huì)參與公司的核心活動(dòng)，如并購(gòu)。最終的結(jié)果往往是董事會(huì)失去對(duì)CEO的信任，CEO被迫離職。

所幸，如今高管們?cè)絹?lái)越清醒地認(rèn)識(shí)到讓董事會(huì)時(shí)刻地充分地了解公司情況有多重要。不過(guò)即便如此，考慮到董事會(huì)被管理層利用操縱的風(fēng)險(xiǎn)，選擇一名合作意愿高的CEO仍十分必要。

在挑選新CEO時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該努力尋找具備合作協(xié)同精神的候選人，將協(xié)助董事會(huì)作為CEO職責(zé)描述中的一條，并根據(jù)CEO在這方面的履職情況給予定期反饋。此外，董事會(huì)還可以通過(guò)表明立場(chǎng)來(lái)提高管理層的合作意愿，告知管理層董事會(huì)只是想為公司增加價(jià)值，并不會(huì)干涉公司的具體管理事務(wù)。

剛正不阿：保持權(quán)威與獨(dú)立

為了保持有效性，董事會(huì)必須保持適度的權(quán)威性和獨(dú)立性。但是董事會(huì)的權(quán)威和獨(dú)立并不會(huì)一成不變。如果董事會(huì)放棄董事長(zhǎng)職位，讓與CEO，那么勢(shì)必削弱董事會(huì)的權(quán)威。有時(shí)候，董事會(huì)的權(quán)威會(huì)一點(diǎn)點(diǎn)地喪失，甚至沒(méi)有人意識(shí)到，直到為時(shí)已晚。類(lèi)似的，雖然董事們不愿意承認(rèn)，但他們的獨(dú)立意識(shí)確實(shí)常常被時(shí)間侵蝕。

因此，董事會(huì)必須采取措施，保證自己的權(quán)威性和獨(dú)立性穩(wěn)定在較高水平。首先，如果能確保董事長(zhǎng)和CEO由不同的人擔(dān)任是最好不過(guò)的了。其次，董事會(huì)需要始終掌控CEO繼任與培養(yǎng)計(jì)劃，這樣CEO才不會(huì)恃“才”而驕，提出不合理的要求。第三，關(guān)注董事會(huì)成員的相對(duì)重要性。非執(zhí)行董事往往較之CEO和其他董事會(huì)成員地位更高。最后，董事會(huì)應(yīng)該明確董事和CEO的任期限制，保證董事會(huì)里不斷有新的視角，同時(shí)，也與管理層之間保持充分的相對(duì)獨(dú)立。

總之，在如今董事會(huì)備受關(guān)注與指責(zé)的大背景下，董事們需要認(rèn)清自己的定位，調(diào)節(jié)心態(tài)，端正態(tài)度，以積極的、踏實(shí)的作風(fēng)，盡職盡忠，確保廣大股東的利益，不負(fù)董事會(huì)使命——于公于私，都是好事。