2010年1月11日，國務(wù)院國資委企業(yè)改革局下發(fā)《關(guān)于開展中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店分離重組工作有關(guān)問題的通知》，《通知》要求從2010年起全面開展央企非主業(yè)賓館酒店分離重組工作，力爭用3-5年時間完成。然而，出于對非主業(yè)的“利益”難以割舍，或者缺失“合理”的退出渠道和方式，酒店業(yè)剝離并不容易。目前看，打造雙系列互驅(qū)動基金的模式，有望打破觀望、僵持局面，實(shí)現(xiàn)利益多贏，促進(jìn)突出主業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

剝離之路并不平坦

國人喜歡樓堂管所，其是權(quán)勢、權(quán)威、成功、成果的顯示。歷次國家進(jìn)行經(jīng)濟(jì)調(diào)整，首當(dāng)其沖的是樓堂管所，而一旦經(jīng)濟(jì)有所恢復(fù)，樓堂管所建設(shè)馬上卷土重來。體制的原因?qū)е聡衅髽I(yè)、央企同樣對樓堂管所珍愛有加，國有賓館酒店到處林立，而由于體制機(jī)制和專業(yè)擅長的原因，經(jīng)營狀態(tài)不容樂觀，能夠盈利的賓館酒店確是鳳毛麟角。

央企賓館酒店是在最早的“先生產(chǎn)后生活”的理念指引下，伴隨著新中國工業(yè)體系發(fā)展而蓬勃興起的。央企賓館酒店類資產(chǎn)的形式呈現(xiàn)多樣化，主要有普通賓館、星級酒店、度假村、培訓(xùn)中心、療養(yǎng)場所等。根據(jù)其興起之原因，大致可歸為三類。一類是生產(chǎn)需要，主要是一些企業(yè)在興辦之初，因市場服務(wù)不健全，更何況有些城市是因企而興，為解決業(yè)務(wù)交往、迎來送往，不得不興建一些內(nèi)部接待場所，方便于業(yè)務(wù)往來的接待。這類接待場所，隨著市場經(jīng)濟(jì)的建立，逐步走向市場化，演變成對社會服務(wù)的賓館酒店。第二類屬于經(jīng)營需要，主要是進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)后，一些企業(yè)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營的需要，投資一些賓館酒店，一則解決企業(yè)發(fā)展的迎來送往需要，一來作為一塊業(yè)務(wù)，成為企業(yè)經(jīng)營的一個領(lǐng)域。第三類是商譽(yù)需要，主要是在企業(yè)的所在地、在中心城市、在發(fā)展熱點(diǎn)地區(qū)，投資地標(biāo)性酒店賓館，展示企業(yè)形象，為企業(yè)的高端交往提供方便場所。

2006年，國資委就對當(dāng)時152家央企的賓館酒店資產(chǎn)進(jìn)行了“第一次摸底”。統(tǒng)計顯示，有72%的央企涉及經(jīng)營非主業(yè)的賓館酒店。目前，央企非主業(yè)賓館酒店呈現(xiàn)出三個特點(diǎn)。

資產(chǎn)龐大，形式多樣，分布廣泛。據(jù)有關(guān)報道，央企有各類酒店賓館2000余家，存量資產(chǎn)上千億，經(jīng)營狀況參差不齊。例如中國電信旗下的通茂酒店控股擁有11家星級酒店，資產(chǎn)約為24億元，約占中國電信總資產(chǎn)的0.4%；中國航空集團(tuán)旗下經(jīng)營酒店的中航旅業(yè)資產(chǎn)約為30億元，占到集團(tuán)資產(chǎn)的近3%。此外，央企酒店資產(chǎn)的形式多樣化，包括普通賓館、星級酒店、培訓(xùn)中心、療養(yǎng)場所、度假村等，且地區(qū)分布廣泛；其中還有海外資產(chǎn)，如中石油擁有肯尼亞內(nèi)羅畢陽光飯店、埃及開羅陽光飯店。

總體盈利能力和效率欠佳。央企賓館酒店多以服務(wù)企業(yè)內(nèi)部為目的，并不追求經(jīng)濟(jì)效益，盈利能力和效率欠佳。這些賓館酒店一般都由非專業(yè)公司經(jīng)營管理，總體來說，央企所屬90%左右的酒店由于經(jīng)營不善，效益普遍較差，有些甚至嚴(yán)重虧損，資不抵債，靠集團(tuán)補(bǔ)貼過日子；但也有少部分地理位置優(yōu)越，經(jīng)營情況不錯，屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

賓館酒店產(chǎn)權(quán)、股權(quán)分散復(fù)雜。央企的酒店業(yè)務(wù)，大多由某個地方企業(yè)投資管理，股權(quán)分散，管理分散。一類是業(yè)務(wù)覆蓋全國的企業(yè)，出于員工工作需要，在各地均有酒店；一類是大規(guī)模重組而成的企業(yè)，保留了重組前地方企業(yè)的酒店資源，一直沒有整合；還有一類酒店是由當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、政府、其他國企共同投資，曾獲得關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款、政府補(bǔ)貼支持，轉(zhuǎn)讓、劃撥過程將涉及多方利益。還有一些酒店的產(chǎn)權(quán)與企業(yè)、政府的辦公樓是同一個產(chǎn)權(quán)，無法分割，或是建立時間較早，投資企業(yè)經(jīng)過多次改制、重組，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜。

《通知》下發(fā)后，盡管各央企高度重視，紛紛作出酒店分離重組方案，但由于央企酒店經(jīng)營狀況參差不齊、產(chǎn)權(quán)復(fù)雜、人員安置困難等問題的存在，再加上轉(zhuǎn)受雙方對政策的理解和博弈，分離工作并不活躍，觀望態(tài)度較為濃厚。目前，較為成功的案例是中國移動集團(tuán)將重慶麗苑大酒店無償劃轉(zhuǎn)給港中旅集團(tuán)（2011年8月），華僑城無償接收南方航空集團(tuán)三家賓館酒店。

推而難動亟需模式創(chuàng)新

根據(jù)《通知》安排，央企非主業(yè)賓館酒店分離重組的現(xiàn)有商業(yè)模型為：以資產(chǎn)包形式，大量通過無償劃轉(zhuǎn)方式在央企間轉(zhuǎn)讓，少量市場或協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

這一模式的優(yōu)點(diǎn)是：1.操作簡單?，F(xiàn)有模式操作最簡單，從形式上看，只要轉(zhuǎn)讓與受讓的央企雙方同意，人財物一次性劃轉(zhuǎn)，馬上就會形成規(guī)模足以與任何國際酒店集團(tuán)相抗衡的中國酒店業(yè)巨頭。2.國有資產(chǎn)不流失。轉(zhuǎn)讓方與受讓方都是央企，國有資產(chǎn)不存在流失風(fēng)險。3.交易成本低。交易過程不需評估，不涉稅費(fèi)，這極大降低了交易的時間成本和資金成本。4.不涉及員工安置問題酒店員工在央企間劃轉(zhuǎn)，不涉及安置、買斷等復(fù)雜的程序，流程大為縮短。

該模式同時存在難以克服的缺點(diǎn)：1.參與主體缺乏利益驅(qū)動，需要行政手段強(qiáng)制推動。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，無論是轉(zhuǎn)讓央企、受讓央企，都會從自身利益出發(fā)，考慮賓館酒店分離重組問題，缺乏利益驅(qū)動的分離重組模式難以實(shí)施，如：轉(zhuǎn)讓央企要核減大量的資產(chǎn)，削減內(nèi)部福利，清理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，而沒有合適的利益補(bǔ)償；受讓央企將接收的是巨大的不良資產(chǎn)包，在未來一段較長時間內(nèi)，將對其EVA考核帶來較大壓力。2.退出不徹底。分離重組的酒店沒有改制，沒有市場化，問題留給了將來。

非主業(yè)賓館酒店分離的難度，不僅僅是央企賓館酒店經(jīng)營狀況參差不齊、產(chǎn)權(quán)復(fù)雜、人員安置困難，還有著在實(shí)現(xiàn)非主業(yè)酒店剝離過程中的企業(yè)心理博弈。

創(chuàng)多贏模式破分離難題

針對推而不動亟需模式創(chuàng)新的情況，國務(wù)院國資委研究中心聯(lián)合國內(nèi)有關(guān)研究單位、央企和專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，共同組成課題組，研究和探索能夠適應(yīng)央企賓館酒店現(xiàn)狀與特點(diǎn)，且與中國酒店業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢相吻合的央企非主業(yè)賓館酒店分離重組新途徑，以創(chuàng)新的模式打破觀望、僵持局面，實(shí)現(xiàn)利益多贏，從而促進(jìn)突出主業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

課題組針對非賓館酒店分離重組的難點(diǎn)，創(chuàng)新地提出打造雙系列互驅(qū)動基金模式，作為央企非主業(yè)賓館酒店分離重組政策之外的補(bǔ)充模式，通過分類整合、集合溢價的方式，借助資本市場的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)利益各個主體多贏，破解目前央企非主業(yè)賓館酒店分離重組的觀望、僵持格局。

雙系列互驅(qū)動基金模式是使央企的賓館酒店經(jīng)過一系列整理，根據(jù)酒店行業(yè)發(fā)展趨勢重新組合，委托專業(yè)酒店機(jī)構(gòu)管理而實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的現(xiàn)金收益，進(jìn)而通過資本證券化途徑獲得資本市場溢價，從而為央企創(chuàng)造高增值回報的一種創(chuàng)新模式。具體指同一基金管理人管理的兩個系列基金：由投資人以現(xiàn)金出資形成的系列基金組成的資金池和央企以賓館酒店出資形成的系列基金組成的資產(chǎn)池。

資金池與資產(chǎn)池互相驅(qū)動。資金池通過直接投入、發(fā)起子基金、聯(lián)合收購等多種方式，為酒店產(chǎn)權(quán)完整、裝修改造、員工安置、轉(zhuǎn)型開發(fā)、資本證券化等一系列整理和運(yùn)作過程提供和擴(kuò)展資金來源；資產(chǎn)池為資金池提供優(yōu)秀的項目來源。這一方案具有七大優(yōu)勢。價值發(fā)現(xiàn)優(yōu)勢：站在資本市場高度，利用行業(yè)發(fā)展趨勢推動非主業(yè)賓館酒店分離重組中資金和難點(diǎn)的解決，能夠充分發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)價值，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。多方共贏優(yōu)勢：雙系列互驅(qū)動基金模式下，國資委、轉(zhuǎn)讓方、受讓方、酒店管理企業(yè)、社會資本和其他社會主體多方共贏，實(shí)現(xiàn)了社會和諧發(fā)展。綜合高效優(yōu)勢：引入流動性過剩的社會資本，用金融資本工具解決行業(yè)并購整合問題，符合市場規(guī)律，綜合運(yùn)作效率更高。多遠(yuǎn)主體參與優(yōu)勢：在充分市場化競爭行業(yè)引入更多的市場經(jīng)濟(jì)主體參與，提高了國有資產(chǎn)的運(yùn)營效率。規(guī)?；蟽?yōu)勢：不同央企、不同類型、遍布全國的資產(chǎn)整合在一起，重組為標(biāo)準(zhǔn)化的、有序的優(yōu)良資產(chǎn)包，規(guī)?；戏犀F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律。促進(jìn)行業(yè)發(fā)展優(yōu)勢：推進(jìn)行業(yè)并購整合和細(xì)分市場龍頭企來的誕生，提高酒店資產(chǎn)利用效率，推進(jìn)中國酒店行業(yè)的發(fā)展。退出更充分優(yōu)勢：賓館酒店通過資產(chǎn)池的運(yùn)作，到達(dá)最終需求方，從而最充分地實(shí)現(xiàn)分離重組的最終目的，資產(chǎn)利用效率最大化，體現(xiàn)了社會責(zé)任。

需要指出的是，這一模式與無償劃拔或協(xié)議轉(zhuǎn)讓有重要區(qū)別。包括：參與主體不同，無償劃拔或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的主體均是央企，基金退出渠道更多元化，更多市場主體可以加入；轉(zhuǎn)讓央企的利益所得不同，央企以投資形式繼續(xù)持有投入基金中的資產(chǎn)。

在雙系列互驅(qū)動基金模式下，央企非主業(yè)賓館酒店在資產(chǎn)池內(nèi)通過分類打包整理，并經(jīng)過2-3年的經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)化為符合資本市場需求的優(yōu)良資產(chǎn)包，并通過資產(chǎn)證券化等途徑實(shí)現(xiàn)退出。

（作者系國務(wù)院國資委研究中心主任助理）