多面的生存困境

世界各國(guó)的公司治理模式主要有三種。一是英美治理模式：以產(chǎn)權(quán)理論和經(jīng)營(yíng)委托代理為基礎(chǔ)，以股東價(jià)值最大化為目的，強(qiáng)調(diào)規(guī)則管理，使利益相關(guān)方（主要是股東、董事會(huì)和經(jīng)理層）進(jìn)行相互制衡的一種制度安排。二是日德治理模式：以大企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)相互持股為特點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)各方（主要是企業(yè)主、公司管理層和員工）利益相互均衡的一種制度安排，如德國(guó)著名的“三三制”。三是以漢文化為基礎(chǔ)的治理模式，這其中包括家族治理模式，主要包括中國(guó)內(nèi)地及中國(guó)香港地區(qū)、韓國(guó)和一些東南亞國(guó)家。這種治理模式的目標(biāo)是利益相關(guān)者（股東、管理層、員工、政府、債權(quán)人甚至社區(qū)）利益最大化，其治理的特點(diǎn)與其說是按規(guī)則辦事，不如說更注重協(xié)商，表面上的規(guī)則更多被私下里的協(xié)商所取代，而且比較強(qiáng)調(diào)協(xié)商的一致性，所以我們看到更多的是決策的形式性，但不能說沒有治理。

《中華人民共和國(guó)公司法》的頒布是中國(guó)公司治理發(fā)展的一個(gè)標(biāo)志性事件。從《公司法》的原意來看，治理的框架是以歐美國(guó)家的治理原則為標(biāo)準(zhǔn)的，但由于中國(guó)企業(yè)發(fā)展的歷史階段和特殊國(guó)情或中國(guó)的文化特點(diǎn)，中國(guó)公司正在形成自身獨(dú)有的治理模式。如中國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司就是一種獨(dú)特的公司形式，在歐美國(guó)家是不多見或沒有的，再加上黨委、紀(jì)檢部門對(duì)治理的參與，更是前所未有。這與歐美治理模式中強(qiáng)調(diào)不同利益主體的相互制衡完全不同?？梢钥吹?，多數(shù)中國(guó)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)還沒有或無法完全分離，這在民營(yíng)企業(yè)表現(xiàn)尤甚。中國(guó)國(guó)有企業(yè)從理論上說其資產(chǎn)為全民所有，政府、董事會(huì)以及經(jīng)理層均為經(jīng)營(yíng)委托代理的受托方，加上董事會(huì)成員和經(jīng)理層均為政府任命，因此董事會(huì)和經(jīng)理層之間并不存在根本上的制衡關(guān)系，有的只是處在不同位置上的群體利益訴求。這時(shí)，相關(guān)各方權(quán)責(zé)的分配成為治理的焦點(diǎn)，而CEO和董事長(zhǎng)的關(guān)系成為關(guān)鍵的主角及核心。

當(dāng)前的情況是，很多公司以CEO為代表的管理層和以董事長(zhǎng)為代表的決策層之間的權(quán)責(zé)劃分長(zhǎng)期處于模糊狀態(tài)，所以造成治理上的困境。但這幾年，以上市公司為代表，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的壓力下，公司治理正在向“規(guī)范+協(xié)商”的方向過渡，如不少上市公司制定了董事會(huì)和總經(jīng)理的工作規(guī)則，包括細(xì)化的董事會(huì)運(yùn)作程序、總經(jīng)理班子工作規(guī)則、明細(xì)的董事會(huì)（包括董事長(zhǎng)）和總經(jīng)理（班子）可以分別決定的重大事項(xiàng)及其職權(quán)等。由于中國(guó)企業(yè)治理的層次和水平不同，從總體上看，中國(guó)企業(yè)的CEO仍然面臨著制度機(jī)制、人際關(guān)系等多方面的制約。從這點(diǎn)來看，可以說，中國(guó)企業(yè)CEO的生存狀態(tài)仍需要大力改善，否則將成為中國(guó)企業(yè)發(fā)展的重大障礙。

當(dāng)前環(huán)境下的多重困擾

CEO體制最先在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的美國(guó)興起，中國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度主要是參照歐美的結(jié)構(gòu)。中國(guó)有自己特殊的國(guó)情，在實(shí)際的執(zhí)行中又有很多完全不同的情況。

通過股份制改造的國(guó)企，國(guó)有股份大多數(shù)占主導(dǎo)地位，屬于國(guó)家控股。國(guó)企的董事長(zhǎng)和CEO，乃至副總經(jīng)理層級(jí)，還是由政府主管部門任命，他們絕大部分帶有政府部門官員的性質(zhì)；董事長(zhǎng)和CEO往往是同一級(jí)別，而董事長(zhǎng)被稱為“一把手”，其在公司中的相互地位和關(guān)系并不明確，這導(dǎo)致了日常工作的困難，增加了溝通的難度和成本，有時(shí)明顯降低了管理的效率。

應(yīng)該看到，在不同的國(guó)有企業(yè)，兩者之間的關(guān)系還是有區(qū)別的。目前央企尤其是上市公司其治理水平越來越高，董事長(zhǎng)和CEO的關(guān)系或權(quán)責(zé)還是相對(duì)明確的，凡是這樣的公司其管理水平就相對(duì)較高，公司發(fā)展也比較快，如華潤(rùn)、中糧、中交、中化、華僑城、中集就是優(yōu)秀治理的典型例子。地方國(guó)有企業(yè)的治理水平就相對(duì)差一些。而在民營(yíng)企業(yè)，多數(shù)董事長(zhǎng)擁有絕對(duì)權(quán)威。中國(guó)民營(yíng)企業(yè)多則也就三十幾年的歷史，公司的創(chuàng)始人或家族往往占有大部分的股份，對(duì)公司有強(qiáng)大的控制權(quán)，不愿意或者不敢把公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)分離出去，是典型的家族治理。但公司上市之后，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、其他股東和資本市場(chǎng)的壓力和要求下，其治理水平正在逐步提高，CEO對(duì)董事長(zhǎng)已經(jīng)形成某種意義上的制衡，并形成了相互錯(cuò)（交錯(cuò)的意思）位（負(fù)責(zé)不同性質(zhì)的工作，如董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)決策、投資等，CEO負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)和日常管理等）的責(zé)任分工。但就絕大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)而言，CEO主要還是擔(dān)任董事長(zhǎng)指令執(zhí)行人的角色。因此，中國(guó)的CEO就是在這樣的不斷完善、參差不齊的治理環(huán)境下與董事長(zhǎng)展開工作上的對(duì)接的，其中既有協(xié)作、聽從安排，又有制衡與博弈，并影響著中國(guó)企業(yè)發(fā)展的歷史進(jìn)程。

嚴(yán)格來說，《公司法》中界定的是經(jīng)理人的職權(quán)，不存在CEO的說法。中國(guó)企業(yè)大部分為總經(jīng)理或者總裁（CEO的概念常會(huì)在互聯(lián)網(wǎng)等科技公司中出現(xiàn)），由此談?wù)揅EO可能有些不準(zhǔn)確。但從公司運(yùn)營(yíng)層面來說，與CEO這個(gè)概念最對(duì)應(yīng)的非總經(jīng)理或總裁莫屬。我們研究問題的重心，是探討公司最高執(zhí)行層的負(fù)責(zé)人，在中國(guó)特殊的國(guó)情和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，特別是同董事長(zhǎng)的關(guān)系方面，所面臨的困境究竟有哪些？通過對(duì)正略鈞策30名資深顧問進(jìn)行的問卷調(diào)查，從與董事長(zhǎng)關(guān)系、公司內(nèi)部關(guān)系、與政府關(guān)系、能力業(yè)績(jī)要求、國(guó)家與公司制度、經(jīng)理人市場(chǎng)與繼任計(jì)劃六個(gè)大方面，并分別就國(guó)企和民企進(jìn)行因素的選擇，我們發(fā)現(xiàn)可能影響CEO生存狀態(tài)的因素涉及13個(gè)方面。

從調(diào)查中我們可以看出，影響國(guó)企CEO生存狀態(tài)的兩大因素集中在與政府關(guān)系和與董事長(zhǎng)關(guān)系上，而民營(yíng)企業(yè)CEO的問題則主要集中在與董事長(zhǎng)關(guān)系和能力業(yè)績(jī)要求上。具體地看，與董事長(zhǎng)關(guān)系主要體現(xiàn)在與董事長(zhǎng)在發(fā)展理念或方向上相沖突，董事長(zhǎng)干預(yù)公司日常管理，不能獲得董事長(zhǎng)的信任和支持，與董事長(zhǎng)在領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格方面存在差異等問題，這些都是CEO生存困境的主要來源?？傊?，調(diào)查中揭示的影響中國(guó)CEO履職的6大類13個(gè)因素中，不論國(guó)企還是民企，董事長(zhǎng)與CEO的關(guān)系構(gòu)成了后者職業(yè)生涯中的最主要挑戰(zhàn)之一。問題隨之而來：模糊而易扭曲的關(guān)系背后的根源究竟來自哪里？

二人博弈的根源

在一個(gè)企業(yè)中，當(dāng)CEO和董事長(zhǎng)這兩個(gè)職位由不同的人擔(dān)當(dāng)時(shí)，這個(gè)企業(yè)就由CEO和董事長(zhǎng)共同管理。往往在這個(gè)時(shí)候，CEO和董事長(zhǎng)基于前述的幾個(gè)要素，無論分權(quán)制下的橫向制衡還是集權(quán)制下的縱向授權(quán)后的監(jiān)督與制約，博弈或不和諧都會(huì)應(yīng)運(yùn)而生。我們不妨思考這樣一個(gè)問題：這種治理模式是否適合于中國(guó)的具體國(guó)情？從中華五千年的歷史文化來看，君主們一般都不會(huì)允許其他人和他一起分享至高無上的統(tǒng)治權(quán)，一起打天下的兄弟也會(huì)因?yàn)樽詈蟮淖罡呓y(tǒng)治權(quán)而彼此殘殺，皇子之間為了統(tǒng)治權(quán)的斗爭(zhēng)在歷史上更是屢見不鮮。究其原因，就是因?yàn)閲?guó)人早已習(xí)慣了“一個(gè)人說了算”的思維定勢(shì)。進(jìn)一步思考，不論國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，造成這一職權(quán)結(jié)構(gòu)下的不和諧以及博弈困境的根源，是不是深藏著中國(guó)傳統(tǒng)文化的烙??？在改革開放三十多年后的今天，特別是在中國(guó)公司向西方的先進(jìn)管理學(xué)習(xí)的過程中，治理文化是否也在發(fā)生著蛻變？事實(shí)上，這種改變正在發(fā)生，不過這里仍然以查找問題為主，并重點(diǎn)討論中國(guó)公司治理中的負(fù)面現(xiàn)象，但它并不否定中國(guó)公司在治理方面的進(jìn)步，尤其是那些治理優(yōu)秀的國(guó)企和民企。

國(guó)企：權(quán)力來源特性引發(fā)博弈

中國(guó)公司的成長(zhǎng)與宏觀的經(jīng)濟(jì)變革有密切關(guān)系，這要求企業(yè)家必須具備一定的政治素養(yǎng)。特別是在改革的中前期，CEO與董事長(zhǎng)的政治素養(yǎng)往往決定了企業(yè)的命運(yùn)軌跡。

多數(shù)國(guó)企中，董事長(zhǎng)和CEO至今基本均由上級(jí)的組織部門直接委任，其弊端是顯見的，和現(xiàn)代市場(chǎng)招聘CEO的機(jī)制脫軌。其中的博弈在董事長(zhǎng)和CEO的任命上得到直接體現(xiàn)，并且權(quán)力來源導(dǎo)致的這種斗爭(zhēng)很容易延續(xù)到國(guó)企內(nèi)部，這是當(dāng)前國(guó)企治理中非常不良的一面。由于權(quán)責(zé)界定不清很容易引發(fā)角色錯(cuò)位，很容易造成CEO和董事長(zhǎng)形成不良的關(guān)系。如果個(gè)性搭配再不和諧，董事長(zhǎng)和CEO之間的磨合度不夠，都會(huì)進(jìn)一步造成兩者間沖突的加劇。但就政治處理方法而言，這種矛盾通常不會(huì)在公眾面前曝光，但會(huì)形成潛規(guī)則，嚴(yán)重影響公司的運(yùn)作。

在大型的國(guó)企中，CEO的位置有些尷尬，雖說和董事長(zhǎng)都身處要職，但職位排名上一般都在董事長(zhǎng)之后。有關(guān)部門的出發(fā)點(diǎn)和愿望是好的，希望通過這種治理安排，把之前政府機(jī)關(guān)的“一把手”一切說了算的舊機(jī)制換掉，更好地在企業(yè)的發(fā)展方向和具體管理上做到面面俱到，但是實(shí)行起來的結(jié)果卻并非如此。首先，容易引發(fā)權(quán)力的爭(zhēng)斗，作為國(guó)企的CEO，具體的權(quán)限、責(zé)任以及義務(wù)是由外部法律明文規(guī)定的，而具體實(shí)踐中就變得模糊起來，并形成內(nèi)部人事關(guān)系的潛規(guī)則。如果董事長(zhǎng)強(qiáng)勢(shì)，公司的員工可以在無關(guān)緊要的事務(wù)操作上聽從CEO并予以配合，可是到了大是大非的問題上，當(dāng)兩人有分歧時(shí)，事情的復(fù)雜程度和不確定因素陡然增多。在政府機(jī)關(guān)工作有一句話是大家常說的，“千萬別站錯(cuò)隊(duì)”，這種不良風(fēng)氣也會(huì)延伸到那些治理不良的國(guó)企中。一旦這件事情觸及董事長(zhǎng)的權(quán)威，相信大多數(shù)人就會(huì)不配合或者不積極，因?yàn)槎麻L(zhǎng)的官職更高，更有權(quán)力。在這種情況下，國(guó)企的CEO開展工作就變得困難重重。其次，權(quán)力只是一方面，部分國(guó)企的董事長(zhǎng)會(huì)表面上完全放手讓CEO去管理公司，CEO作為名義上企業(yè)具體運(yùn)作的管理者，卻不敢放開手腳，大干一場(chǎng)，時(shí)常是要夾著尾巴做人，主要是背后存在著政治上的高度復(fù)雜性和敏感性。在牽涉到政治因素的問題上，大部分國(guó)企的CEO處理的方法以退讓居多。董事長(zhǎng)和CEO的博弈明眼人一看就知。

然而，在國(guó)有企業(yè)中，也充斥著一群強(qiáng)勢(shì)的CEO，他們牢牢地控制著企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向和運(yùn)行中的操作。董事長(zhǎng)在這里面扮演的是我們所謂的“好領(lǐng)導(dǎo)”的角色。這里也有不顯眼的博弈，關(guān)鍵在于責(zé)任，妙處是：公司管理得好，外界看來最高行政級(jí)別的董事長(zhǎng)當(dāng)然是有很大功勞的，而一旦企業(yè)運(yùn)作不良，董事長(zhǎng)也可以少承擔(dān)責(zé)任。

民企：傳統(tǒng)授權(quán)文化根深蒂固

在中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)中，有一批明星級(jí)CEO原因各異地離開了原東家，還有更多的CEO依然在崗默默奮斗。盡管這些明星級(jí)CEO離職原因不同，但幾乎都有一段難言的職業(yè)困境經(jīng)歷。不管是董事長(zhǎng)和CEO還是高管之間，出現(xiàn)矛盾都是認(rèn)識(shí)上的矛盾，或是戰(zhàn)略上的，或是分工上的，個(gè)性的不同不會(huì)是主要的矛盾。民企中大部分CEO出走的原因，很有可能是民營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)與CEO之間的特別關(guān)系造成的，也就是傳統(tǒng)授權(quán)文化導(dǎo)致的結(jié)果。

在大部分民企中，很多時(shí)候根本就不需要CEO這個(gè)職位，因?yàn)楣镜膭?chuàng)始人也是所有人，掌控著公司的一切活動(dòng)，完全是董事長(zhǎng)加上CEO的二合一體。這一現(xiàn)象在中國(guó)可以說是十分廣泛，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者認(rèn)為，公司在自己的管理下才是最安全有效的。當(dāng)民營(yíng)企業(yè)走到轉(zhuǎn)型升級(jí)期的時(shí)候，創(chuàng)始人會(huì)意識(shí)到自己一個(gè)人無法做到面面俱到地指導(dǎo)、管理自己的公司，而又不忍心看到自己辛苦打拼下來的家業(yè)在自己手里走下坡路，所以職業(yè)經(jīng)理人的市場(chǎng)被充分開發(fā)出來。然而，董事長(zhǎng)的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷留下了很強(qiáng)的極權(quán)文化，在真正的運(yùn)行中，董事長(zhǎng)還是行使著董事長(zhǎng)加上CEO的管理模式，而空降的職業(yè)經(jīng)理人往往一下就變成了董事長(zhǎng)的私人助理，渾身解數(shù)無法施展，這就是職業(yè)經(jīng)理人紛紛離開企業(yè)的最主要原因。

互信不足：

民企更易出現(xiàn)二人博弈

問卷調(diào)查發(fā)現(xiàn)，造成企業(yè)中董事長(zhǎng)與CEO博弈的因素，主要源于個(gè)人方面、公司利益、外部因素、職責(zé)分工及公司發(fā)展方向與治理理念的差異等五個(gè)方面。在個(gè)人方面，主要包括了個(gè)人技能差異、個(gè)人權(quán)力與欲望以及性格沖突、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格差異；在公司利益方面，包括了董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的期望和股權(quán)結(jié)構(gòu)；外部因素方面，以競(jìng)爭(zhēng)壓力和外部法律環(huán)境為主；在職責(zé)分工方面，授權(quán)文化和職責(zé)分工是主要的影響因素；而在公司戰(zhàn)略發(fā)展方向及公司治理理念方面的差異也是造成二人博弈的主要因素之一。

調(diào)查就國(guó)企和民企的差別，根據(jù)五方面因素的差異重要性進(jìn)行了排序。將排序于第一位的因素計(jì)算為5分，第二位因素4分，以此類推，然后進(jìn)行分?jǐn)?shù)的總計(jì)，并排序。結(jié)果顯示：在國(guó)企，個(gè)人方面、公司發(fā)展方向與治理的差異，以及職責(zé)分工，是影響二人博弈的最主要因素；而在民企，個(gè)人方面的因素、公司發(fā)展方向與治理的差異，同樣是最主要的影響因素，而公司利益方面的影響較職責(zé)分工更為明顯。總體來看，五個(gè)方面的因素對(duì)民企的影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)比國(guó)企更為突出，民企中董事長(zhǎng)與CEO的博弈也更加容易出現(xiàn)。

進(jìn)一步調(diào)查分析董事長(zhǎng)和CEO博弈的動(dòng)機(jī)，無論國(guó)企還是民企，二人間互信不足是產(chǎn)生博弈的最重要因素；二人價(jià)值觀的不同，也是導(dǎo)致二人博弈的關(guān)鍵因素。此外，著力點(diǎn)方面的共識(shí)和難言的公司政治都會(huì)在一定程度上使兩人產(chǎn)生博弈。而理想與現(xiàn)實(shí)間的矛盾、承認(rèn)過錯(cuò)很為難等因素，影響并不大。

CEO與董事長(zhǎng)共存的治理方式是企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的趨勢(shì)，在歐洲和美國(guó)，這種治理結(jié)構(gòu)方式的合理性和可行性已經(jīng)得到了認(rèn)可。究其原因，實(shí)施這一治理模式的企業(yè)并不想讓兩位管理者將過多的精力放在斗爭(zhēng)和內(nèi)耗上。而在中國(guó)，許多上市公司對(duì)這一治理模式仍持觀望態(tài)度。誠(chéng)然，照抄照搬的學(xué)習(xí)模式肯定不可取，中國(guó)公司正從實(shí)踐中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，使CEO與董事長(zhǎng)在功能和角色中實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)。

和諧共生、適度制衡

公司要追求長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展，就必須適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，激發(fā)深層次的活力，加固自身在市場(chǎng)上的定位，擴(kuò)充市場(chǎng)份額，就國(guó)企而言還要承擔(dān)政府或民生責(zé)任。實(shí)現(xiàn)這一切，都需要企業(yè)的高層穩(wěn)固，董事長(zhǎng)和CEO在其中起著至關(guān)重要的領(lǐng)導(dǎo)作用。從這個(gè)根本點(diǎn)出發(fā)，董事長(zhǎng)和CEO之間的關(guān)系尤為重要。在中國(guó)這樣一個(gè)歷史上人治慣性仍舊很濃的國(guó)家，董事長(zhǎng)和CEO如果處理不好關(guān)系，公司權(quán)力核心不能真正轉(zhuǎn)向有效治理，以董事會(huì)為標(biāo)志的中國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度將無法實(shí)現(xiàn)形似到神至的關(guān)鍵演進(jìn)，基業(yè)長(zhǎng)青、百年老店將空有愿景。那么，如何吸收中國(guó)優(yōu)秀文化的因子并借鑒先進(jìn)國(guó)家的治理方式？如何建立適合中國(guó)的和而不同的公司治理結(jié)構(gòu)？如何通過某種形式的協(xié)商及制衡，科學(xué)界定董事長(zhǎng)和CEO的權(quán)責(zé)范圍，建立兩者和諧共生的關(guān)系？董事會(huì)如何在權(quán)力核心行為“越界”時(shí)做好守門員？這些都是中國(guó)公司在未來治理實(shí)踐中需要不斷探索的重大問題。

有利因素與深層風(fēng)險(xiǎn)并存

本次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，改善董事長(zhǎng)與CEO關(guān)系、推動(dòng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵因素主要有五個(gè)，分別是能力性格互補(bǔ)、職位權(quán)責(zé)劃分、決策溝通機(jī)制、績(jī)效考核制度、CEO選拔機(jī)制。通過對(duì)這五個(gè)推動(dòng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵因素，按照第一名5分、第二名4分打分并以此類推，對(duì)國(guó)企和民企分別進(jìn)行排序，調(diào)查有了初步的結(jié)論。董事長(zhǎng)和CEO間職位權(quán)責(zé)的清晰劃分，無論是在國(guó)企還是在民企，都是改善二人關(guān)系最為重要的因素。CEO的選拔機(jī)制和決策溝通機(jī)制，在國(guó)企中分別占據(jù)了第二和第三重要的位置，而能力性格的互補(bǔ)和績(jī)效考核制度更為次之。相比之下，民企中，董事長(zhǎng)和CEO能力性格的互補(bǔ)和決策溝通機(jī)制，僅次于職位權(quán)責(zé)劃分，而績(jī)效考核制度和CEO的選拔對(duì)二人關(guān)系的影響相對(duì)較弱。

調(diào)查同時(shí)對(duì)董事長(zhǎng)與CEO關(guān)系涉及的亟待克服的深層次風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了摸底。結(jié)果表明，董事會(huì)的獨(dú)立性和話語權(quán)、董事會(huì)應(yīng)對(duì)危機(jī)的預(yù)案、量化的責(zé)任和績(jī)效評(píng)估制度、改善中國(guó)傳統(tǒng)文化的權(quán)威意識(shí)以及包括“企業(yè)對(duì)職業(yè)經(jīng)理人道德和專業(yè)水平的信任度”在內(nèi)的“中國(guó)職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)的完善度”五個(gè)因素最受關(guān)注。對(duì)這些因素按照重要性從高到低進(jìn)行排序，經(jīng)打分處理后，結(jié)果顯示：在國(guó)企中，董事會(huì)的獨(dú)立性和話語權(quán)是最須亟待克服的風(fēng)險(xiǎn)；而民企中，中國(guó)職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)的完善度的提升，在二人關(guān)系的善治之路中最為重要；量化的責(zé)任和績(jī)效評(píng)估制度，在國(guó)企和民企亟待克服的風(fēng)險(xiǎn)中都占據(jù)了第二的位置，從而成為一個(gè)普遍需要解決的問題。

由此，從企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，考慮解決沖突根源的善治路徑得以清晰，以下做法將有助于改善董事長(zhǎng)和CEO的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)和諧治理。

完善治理制度和規(guī)則

綜合考慮中國(guó)企業(yè)的實(shí)際情況和整體的大環(huán)境，從國(guó)家法律要求、現(xiàn)代公司治理框架（無論什么樣的治理模式都需要一個(gè)明確的制度安排）來看，公司制度和規(guī)則的完善在改善董事長(zhǎng)和CEO關(guān)系的過程中起著舉足輕重的作用，這些制度和規(guī)則主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

1. 董事會(huì)運(yùn)作規(guī)則。這主要體現(xiàn)在公司的章程和董事會(huì)相關(guān)運(yùn)作細(xì)則上，包括董事會(huì)制定的比《公司法》更精細(xì)、更適合公司自身的運(yùn)作流程，董事的任職條件和退出機(jī)制，董事會(huì)能夠決策的明確事項(xiàng)，董事會(huì)的職權(quán)大小，以及董事長(zhǎng)的職權(quán)等。公司的管理不僅僅局限于董事長(zhǎng)和CEO兩個(gè)人的關(guān)系，董事會(huì)在公司治理中處于核心地位。在大部分企業(yè)中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等“新三會(huì)”要發(fā)揮協(xié)調(diào)整個(gè)管理層關(guān)系的作用。董事長(zhǎng)作為董事會(huì)的日常工作主持者，接受股東會(huì)的監(jiān)督和監(jiān)事會(huì)的制衡。而與此同時(shí)，董事會(huì)和CEO的關(guān)系是經(jīng)營(yíng)委托代理的關(guān)系，CEO接受董事會(huì)的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)CEO的監(jiān)督分為兩個(gè)方面：一是通過聽取CEO的定期報(bào)告和專項(xiàng)報(bào)告，將董事會(huì)的決策目標(biāo)與其執(zhí)行情況進(jìn)行對(duì)照，來考察CEO的工作績(jī)效；二是通過董事長(zhǎng)的日常監(jiān)督，使CEO的日常工作在董事會(huì)描繪的路線內(nèi)運(yùn)行，不至于偏離董事會(huì)以及股東會(huì)確定的方向。而在CEO有不適當(dāng)行為，對(duì)公司造成損害或者業(yè)績(jī)考核達(dá)不到規(guī)定要求時(shí)，董事會(huì)可以采取撤換行為。

通過外部招聘的CEO，在進(jìn)入公司初期，和董事長(zhǎng)之間會(huì)歷經(jīng)一個(gè)磨合期，時(shí)間段通常情況下是三個(gè)月。在真正從外部選拔CEO時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該提前和候選CEO進(jìn)行前期的溝通交流，使候選人對(duì)公司未來發(fā)展計(jì)劃、公司文化、價(jià)值觀、業(yè)務(wù)模塊等方面有個(gè)充分的了解。在其后的磨合期，逐步培養(yǎng)對(duì)CEO的信任，放權(quán)給CEO。磨合期過后，利用公司一系列的規(guī)章制度、激勵(lì)體制、業(yè)績(jī)考核等做到對(duì)CEO的監(jiān)管和掌控。

2.CEO工作規(guī)則。這里CEO代表的應(yīng)該是整個(gè)經(jīng)理班子。該規(guī)則主要包括：CEO能夠單獨(dú)決定的有關(guān)事項(xiàng)的明確規(guī)定，CEO的個(gè)人職權(quán)，CEO經(jīng)理班子的運(yùn)作流程和決策權(quán)限、CEO需要向董事會(huì)匯報(bào)的有關(guān)事項(xiàng)和流程等，這一點(diǎn)在很多公司是缺乏的。這些規(guī)則的制定人是董事會(huì)，但要和CEO協(xié)商達(dá)成共識(shí)，以便能夠有效執(zhí)行，并確保CEO的權(quán)益。

3.薪酬、提名和績(jī)效考核規(guī)則。企業(yè)董事會(huì)應(yīng)制定詳細(xì)的高級(jí)管理人員（包括CEO）薪酬和提名程序、表決規(guī)則和協(xié)商溝通機(jī)制。在國(guó)企中薪酬和提名規(guī)則要符合國(guó)資委的要求，要體現(xiàn)黨管干部的原則。民營(yíng)企業(yè)則可按照《公司法》、市場(chǎng)情況及公司實(shí)際作出規(guī)定。國(guó)企的董事會(huì)成員和高管的績(jī)效考核一般要符合國(guó)資委的管控要求，但對(duì)于CEO經(jīng)理班子，董事會(huì)最好還要制定詳細(xì)的績(jī)效評(píng)價(jià)細(xì)則，包括考核指標(biāo)、考核程序、考核周期、激勵(lì)兌現(xiàn)等。現(xiàn)行的董事長(zhǎng)考核體系多立足于長(zhǎng)遠(yuǎn)，而對(duì)CEO的考核多立足于中短期。企業(yè)其實(shí)可以將董事長(zhǎng)和CEO的考核結(jié)合在一起。在考核董事長(zhǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)業(yè)績(jī)中，將中短期的業(yè)績(jī)也考慮在內(nèi)；在考核CEO的中短期業(yè)績(jī)中，將長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展態(tài)勢(shì)也考慮在內(nèi)，形成互相協(xié)同的關(guān)系。

加強(qiáng)CEO與董事長(zhǎng)協(xié)作

在我國(guó)，董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、CEO等諸多頭銜往往在一家企業(yè)中同時(shí)出現(xiàn)，伴隨的是概念不清、職責(zé)分工不清等狀況，必定會(huì)導(dǎo)致權(quán)責(zé)不清、越權(quán)等矛盾的產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和CEO在雙方有各自明確清晰的自我定位，并了解對(duì)方地位的前提下，兩人會(huì)形成一種默契，明確邊緣，能夠在共同經(jīng)營(yíng)企業(yè)的過程中高效合作。并且，董事長(zhǎng)和CEO的定位，隨著企業(yè)發(fā)展階段的不同應(yīng)有所調(diào)整，以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的變換以及實(shí)現(xiàn)二人資源配置效率的最大化。

在上述治理規(guī)則完善的基礎(chǔ)上，董事長(zhǎng)和CEO在管理實(shí)踐中要加強(qiáng)磨合與協(xié)作，雙方都要把握好各自的職責(zé)界線。董事長(zhǎng)要有所為有所不為，在管理中，既要管得住收得攏，又不要管得過細(xì)，從而過分干預(yù)CEO的日常業(yè)務(wù)。同時(shí)，在日常工作中，不時(shí)督促CEO在自身業(yè)務(wù)權(quán)限范圍內(nèi)依照公司規(guī)章制度而展開一系列工作，使各項(xiàng)工作流程化、標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化。董事長(zhǎng)與CEO除了正式會(huì)議溝通外，還要注意多做私下的溝通，為建立良好的個(gè)人關(guān)系奠定基礎(chǔ)。

我們不妨以民營(yíng)企業(yè)為例進(jìn)行具體說明。民企董事長(zhǎng)要明確自身的定位，自己是企業(yè)的方向把控者、資源提供者還是企業(yè)的實(shí)際管理者，并以這種清晰的定位約束管理活動(dòng)中的種種不當(dāng)行為。董事長(zhǎng)設(shè)置CEO一職，必須要明確對(duì)CEO的期望，并給予CEO一個(gè)清晰的定位。比如，董事長(zhǎng)制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略后便全權(quán)交給CEO進(jìn)行打理，而自己投身到企業(yè)外的其他事務(wù)；或者董事長(zhǎng)引入在某一方面擁有特長(zhǎng)的CEO，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)在某一特定階段的發(fā)展；再或者，董事長(zhǎng)希望CEO能夠成為企業(yè)的副總，輔助完成企業(yè)中的一些細(xì)節(jié)活動(dòng)。

作為職業(yè)經(jīng)理人的CEO進(jìn)入企業(yè)，必須認(rèn)同企業(yè)的戰(zhàn)略和文化或提出改善方案，必須對(duì)企業(yè)體現(xiàn)出最大的忠誠(chéng)和責(zé)任，愿意為企業(yè)力挽狂瀾，全力協(xié)助企業(yè)發(fā)展壯大。其次，要明確自己的定位，即“你不是老板”。商學(xué)院的教科書早就闡明，在公司里董事會(huì)才具有最大的決定權(quán)，但在企業(yè)中這一原則往往會(huì)被職業(yè)經(jīng)理人忽略。董事會(huì)制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，在此基礎(chǔ)上，由CEO對(duì)戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行分解，并以此為據(jù)進(jìn)行企業(yè)的管理和運(yùn)營(yíng)，從而促進(jìn)戰(zhàn)略計(jì)劃目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。職業(yè)經(jīng)理人能夠帶領(lǐng)企業(yè)取得經(jīng)營(yíng)上的成功，為企業(yè)的發(fā)展取得突破，這是他們的契約使命。

改善國(guó)企CEO聘免方式

國(guó)企CEO存在問題的解決之道，是CEO聘免建議采取市場(chǎng)化的手段，真正做到從市場(chǎng)中選擇合格的CEO，并由公司董事會(huì)選聘，因?yàn)槎聲?huì)是政府的代理人。上級(jí)有關(guān)部門應(yīng)通過間接的、符合公司治理的、合法的方式施加對(duì)CEO聘免的影響，真正做到委派董事長(zhǎng)和董事在先，其后CEO的選聘則放權(quán)給董事會(huì)，由董事會(huì)全權(quán)決策。經(jīng)過市場(chǎng)選聘的CEO，無需政府背景或者政府靠山，以在企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)中的業(yè)績(jī)說話，如此則董事長(zhǎng)和CEO之間因政府關(guān)系背景而產(chǎn)生的沖突必然會(huì)減免或者緩和。

正確處理監(jiān)督與信任

企業(yè)一旦制定完整的相關(guān)制度和規(guī)則，董事長(zhǎng)（董事會(huì)）應(yīng)大膽行使對(duì)CEO監(jiān)督和制約的權(quán)利，但以公心或不謀求個(gè)人利益為前提。監(jiān)督應(yīng)是在給予信任關(guān)系上的。同樣，CEO應(yīng)以良好的心態(tài)接受監(jiān)督，以業(yè)績(jī)和能力體現(xiàn)自身的價(jià)值。只有雙方相互信任，一切從公司利益出發(fā)，才能真正形成和諧共生、適度制衡的良性關(guān)系，才能推動(dòng)公司的持續(xù)發(fā)展，也會(huì)為后任者樹立一個(gè)學(xué)習(xí)的典范。

企業(yè)不同階段策略差別化

以民營(yíng)企業(yè)為例：一個(gè)典型的企業(yè)往往會(huì)經(jīng)歷幾個(gè)時(shí)期，最初的創(chuàng)業(yè)期需要辛苦打拼，從一點(diǎn)一滴做起。順利的話會(huì)進(jìn)入企業(yè)壯大的成長(zhǎng)期，而成長(zhǎng)期是一個(gè)企業(yè)真正實(shí)現(xiàn)盈利的過程。在這個(gè)過程中，又會(huì)進(jìn)一步細(xì)分為幾個(gè)不同的階段：成長(zhǎng)初期、成長(zhǎng)穩(wěn)定期、擴(kuò)張期。進(jìn)入擴(kuò)張期，往往企業(yè)的發(fā)展方向看似明朗，卻又隱藏著許多矛盾和問題，而大部分的企業(yè)管理者會(huì)被“勝利”的喜悅沖昏了頭腦，蒙蔽了視線。正如小說的故事情節(jié)進(jìn)入高潮后，多半旋即以尾聲結(jié)束，企業(yè)在擴(kuò)張期過后的矛盾和問題逐漸浮出水面，面臨進(jìn)入停滯期的風(fēng)險(xiǎn)是不可避免的。職業(yè)經(jīng)理人作為“空降兵”，會(huì)在停滯期來臨之后進(jìn)入企業(yè)，從而推動(dòng)企業(yè)進(jìn)入是否能夠長(zhǎng)足發(fā)展的轉(zhuǎn)型升級(jí)期。

在草肥土富的時(shí)候，沒有人會(huì)看見大地上凸凹不平之處。矛盾和問題的出現(xiàn)的也不是偶然的。進(jìn)入了轉(zhuǎn)型升級(jí)期，到底是集權(quán)還是分權(quán)好呢？本次調(diào)查訪談的反饋顯示意見并不統(tǒng)一，但受訪者都一致認(rèn)為，要辯證地看問題。

集權(quán)，而且是要讓CEO掌控著大部分權(quán)力。這是企業(yè)能夠成功地走出停滯期，順利地進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)的有效辦法。董事長(zhǎng)往往是從這個(gè)企業(yè)的創(chuàng)立初期一步一步帶著企業(yè)或是跟著企業(yè)一起走過來的，有的時(shí)候會(huì)不經(jīng)意間被企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀蒙蔽了眼睛，總認(rèn)為問題不是出在企業(yè)內(nèi)部，而是外部的競(jìng)爭(zhēng)壓力或是法律環(huán)境等因素使企業(yè)發(fā)展的腳步停滯不前，這就是“不識(shí)廬山真面目，只緣身在此山中”。CEO作為管理層的最高代表，可以先作為一個(gè)局外人來發(fā)現(xiàn)問題，再通過專業(yè)管理方法和多年職業(yè)經(jīng)驗(yàn)解決問題。權(quán)力這個(gè)時(shí)候一旦分散，CEO就會(huì)畏手畏腳，害怕與董事長(zhǎng)之間引起沖突，問題也就很難得到解決了。其實(shí)，在科學(xué)的監(jiān)督機(jī)制安排下，將權(quán)力集中在CEO一個(gè)人身上真的是一個(gè)理想狀態(tài)，創(chuàng)業(yè)者或董事長(zhǎng)對(duì)這個(gè)企業(yè)充滿著個(gè)人情感，就如同對(duì)自己的親生孩子一樣，當(dāng)自己的孩子犯了錯(cuò)誤之后交給別人教養(yǎng)，就如同親手將孩子送進(jìn)專政機(jī)關(guān)受教育一樣。當(dāng)董事長(zhǎng)真的把權(quán)力放給CEO的時(shí)候，生理和心理上的不適往往是這個(gè)時(shí)期產(chǎn)生博弈的來源；而一個(gè)CEO要想生存，就要在這個(gè)時(shí)候發(fā)揮出職業(yè)經(jīng)理人的智慧了。

（正略鈞策合伙人、副總裁李培恩對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

【案例延伸】

公司擴(kuò)張、轉(zhuǎn)型期易現(xiàn)分歧

我們已經(jīng)知道，很多企業(yè)中的董事長(zhǎng)與CEO（或形式上擔(dān)任總經(jīng)理、副總等職務(wù)），兩大角色發(fā)生分歧乃至沖突的原因，除了源于個(gè)人因素、公司發(fā)展方向與治理的差異等外，價(jià)值觀差異、互信不足等也是產(chǎn)生博弈的重要?jiǎng)右颉Ｊ聦?shí)上，從企業(yè)發(fā)展角度考量，分歧或者沖突最容易在企業(yè)進(jìn)入擴(kuò)張期或者轉(zhuǎn)型期爆發(fā)。南方林業(yè)、福星機(jī)械（系企業(yè)化名）的案例就說明了這一點(diǎn)。對(duì)企業(yè)來說，這些發(fā)展階段中的董事長(zhǎng)與CEO的關(guān)系較為敏感，處理時(shí)需要備加謹(jǐn)慎和寬容。

值得一提的是，在關(guān)系處理上，陳天橋和唐駿的案例確實(shí)可圈可點(diǎn)。唐駿曾表示，“兩人從沒有紅過臉”，原因歸于三個(gè)：一、合作基礎(chǔ)。唐駿進(jìn)入企業(yè)的初期，兩人對(duì)企業(yè)的前景目標(biāo)及發(fā)展路徑已有深入的思考并且從思想上達(dá)到了高度統(tǒng)一，為企業(yè)日后的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。二、溝通機(jī)制。按照唐駿自己的話說，他“每天”都在和陳天橋溝通，及時(shí)掌握企業(yè)的發(fā)展動(dòng)向，同時(shí)不斷對(duì)發(fā)展過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行修正。三、處世之道。陳唐二人雖然工作上親密無間，但生活上卻很少有交集，這樣有效地避免了在工作期間感情用事的情況發(fā)生，使得二人溝通過程的價(jià)值最大化。

No.1 南方林業(yè)：當(dāng)摯友遭遇授權(quán)文化

事件主角一

大型私企南方林業(yè)公司的大股東，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。作為林業(yè)學(xué)校畢業(yè)的中專生，董事長(zhǎng)自稱“農(nóng)民工”出身，從國(guó)有單位出來后一路打拼，穩(wěn)扎穩(wěn)打地做自己的事業(yè)，對(duì)專業(yè)技術(shù)有很深入的研究。

事件主角二

南方林業(yè)的副總，和董事長(zhǎng)是校友，在國(guó)企的城建部門和政府單位工作多年，政府、社會(huì)關(guān)系比較豐富，擅長(zhǎng)與媒體溝通。董事長(zhǎng)把他請(qǐng)過來的目的很明確，負(fù)責(zé)人力資源、財(cái)務(wù)等方面，加強(qiáng)與政府部門的聯(lián)系以及與外界媒體的溝通。副總對(duì)具體業(yè)務(wù)不是很了解，只了解大方向。

分歧緣由

南方林業(yè)的管理層很簡(jiǎn)單，就他們兩個(gè)人。他們之前是很好的朋友關(guān)系，副總最初在外部幫董事長(zhǎng)出謀劃策。不過，進(jìn)入公司后，盡管磨合時(shí)間長(zhǎng)達(dá)兩年，副總還是于近期離職了。究其原因，在于兩人價(jià)值觀、思維模式不一樣。董事長(zhǎng)專業(yè)出身，非常專注，喜歡鉆研，企業(yè)做得很精細(xì)；而副總宏觀掌控力好，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)比較豐富。剛開始，兩人磨合得很好，董事長(zhǎng)想往牛角尖鉆的時(shí)候，副總會(huì)把他拉回來。但公司是由董事長(zhǎng)一人創(chuàng)立起來的，對(duì)公司業(yè)務(wù)無論大小都要親力親為。一段時(shí)間之后，由于授權(quán)文化的問題，加上企業(yè)處于轉(zhuǎn)型升級(jí)期，副總在管理上遇到很大的障礙。由此，“南方林業(yè)”從最初的管理模式，慢慢轉(zhuǎn)化為董事長(zhǎng)全權(quán)控制，最終引發(fā)公司管理層的矛盾。

No.2 福星機(jī)械：管理互補(bǔ)、交集缺失

事件主角一

福星機(jī)械董事長(zhǎng)。該公司是國(guó)內(nèi)機(jī)械行業(yè)的細(xì)分龍頭企業(yè)，擁有多項(xiàng)專利技術(shù)。董事長(zhǎng)是營(yíng)銷出身，性格外向，思維積極、跳躍，具有冒險(xiǎn)精神，希望企業(yè)有一個(gè)跳躍式的快速發(fā)展。

事件主角二

福星機(jī)械總經(jīng)理，比董事長(zhǎng)年長(zhǎng)10歲，車間制造方面出身，偏穩(wěn)重，屬于實(shí)干型的管理者。

分歧緣由

福星機(jī)械早年是國(guó)企，改制過程中，沒有背景的董事長(zhǎng)以個(gè)人實(shí)力取得了公司的大部分股份，并力爭(zhēng)引入了第二大股東，后者成為公司的總經(jīng)理。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩人不同的性格和職業(yè)發(fā)展經(jīng)歷，形成了互補(bǔ)的管理風(fēng)格和管理專長(zhǎng)。但這種完全的互補(bǔ)沒有給兩人帶來一定的交集。在企業(yè)擴(kuò)張的過程中，董事長(zhǎng)想把企業(yè)發(fā)展成為系統(tǒng)解決方案的提供商，將原有的制造環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)向前和向后的一體化，從設(shè)計(jì)階段做起。而相對(duì)保守穩(wěn)重的總經(jīng)理，更傾向于在原有的制造領(lǐng)域做大做強(qiáng)，成為國(guó)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)。這種分歧導(dǎo)致了企業(yè)未來發(fā)展方向不明確，系列的管理措施也不能匹配跟進(jìn)。最終，總經(jīng)理離開了公司。