一個投資8億元的項目第二年沒有取得預(yù)期成功，第三年因失敗而被母公司收購，這讓當(dāng)時對議案投了贊成票的獨立董事李若山內(nèi)疚至今。李若山是復(fù)旦大學(xué)教授，先后任職8家上市公司獨董，在業(yè)內(nèi)口碑不錯，2010年還獲得上證所頒發(fā)的“十佳優(yōu)秀獨立董事”。然而他對《董事會》坦言，“8個億的項目投資都沒有評審好，憑什么說你當(dāng)?shù)煤?？?/p>

10年獨董履職至今，一位上市公司高管對他的評價讓李若山記憶猶新：優(yōu)點缺點是一樣的，優(yōu)點是認(rèn)真，缺點是太認(rèn)真。

“專業(yè)性比獨立性更重要”

李若山的獨董生涯始于2001年的福耀玻璃，緊接著是中化國際。他坦言，當(dāng)時對什么是董事會、獨董一點感覺都沒有，憑著一腔熱情就出馬了。

現(xiàn)實殘酷。那是在一家大企業(yè)履職的時期，董事會審議準(zhǔn)備用8億元投資一個項目，根據(jù)情況介紹，該項目前景很好，得到了政府部門的認(rèn)可，甚至有人花上百億來購買相關(guān)專利，李若山因此投了贊成票。誰成想兩年后該項目徹底失敗，大股東為此埋單?！巴顿Y時我們非常盡力，從理論上完全沒問題，但畢竟不是做這個專業(yè)的，不知道專業(yè)的陷阱在哪——后來知道對這樣的項目要盡職調(diào)查，如果當(dāng)時有盡職調(diào)查，我可能不會盲目投贊成票。這個事情一直是我心中的痛。所以，現(xiàn)在做非專業(yè)的投資，我一定要求請做盡職調(diào)查，不做我肯定投反對票?！?/p>

李若山感慨道，“做獨董專業(yè)性比獨立性更重要。光抱著獨立性、正義感是不夠的?！眴滩妓垢窒碌娜酥v，當(dāng)副總裁跟門衛(wèi)的差異，副總裁負(fù)責(zé)的事情出了問題，不要找客觀原因，一定是自身的問題，門衛(wèi)可以找客觀原因。李若山稱，獨董也是這樣，而真想當(dāng)好獨董壓力很大，干得好很可能進(jìn)醫(yī)院，干得不好就得準(zhǔn)備進(jìn)法院了。

專業(yè)性的重要還來自董事會治理的復(fù)雜。李若山舉例說，假設(shè)經(jīng)營層為提高效率，提出將5億元以下的設(shè)備采購授權(quán)給他，而不必天天開董事會。很多獨董不了解正確的做法，盲目授權(quán)后經(jīng)營層濫用，出了很多問題；更有一些獨董因此抱著另外一種心態(tài)對待，即凡是“敵人”反對的我都同意，凡是“敵人”同意的我就反對。“像我們專業(yè)獨董的做法則是，授權(quán)可以，但不是放權(quán)，權(quán)利怎么用，里面的流程、制約怎么設(shè)計，是不是信息對稱，有了這些才能授權(quán)，這是有條件、有制約的授權(quán)。所以我強(qiáng)調(diào)獨董專業(yè)，知道自己在公司中要扮演什么樣的角色。獨董一定要站在中小股東的立場去考慮問題，憑著專業(yè)能力說話?！彼f。

獨董要“真做”

作為新中國自己培養(yǎng)的第一位審計學(xué)博士，李若山歷任廈門大學(xué)會計系副主任、復(fù)旦大學(xué)財務(wù)系主任。不少學(xué)生找他做獨董，一般希望其任職審計委員會。不過，作為資深審計專家，想糊弄李若山并不容易，因為他強(qiáng)調(diào)獨董要么不做，要做就真做。

“真做”獨董就必須對公司有深刻了解，李若山往往會兼任董事會審計委員會主任。審計委員會主任要抓外部、內(nèi)部審計。其中，外部審計聘請、溝通、審計的話語權(quán)如果在獨董手上，獨董對董事會、經(jīng)營層就比較了解，不會造成信息不對稱。他舉例說，有時“四大”會計師事務(wù)所會派出大比例的沒什么經(jīng)驗的會計師，他自己會提醒對方不能這么操作，并對抽樣、盤點等專業(yè)問題提出自己的要求。他透露說，如果堅持獨立且專業(yè)，外部審計會及時告知審計中的第一手信息，自己也很注重多看管理建議書；而不專業(yè)的獨董，可能是人家給一張審計報告就覺得可以了。至于內(nèi)審，在他看來也得抓在獨董手上，因為很多上市公司的內(nèi)審形同虛設(shè)，有的甚至歸經(jīng)營層管，這樣很多對管理層不利的信息會被過濾掉。他介紹說，自己任職的太平洋保險，內(nèi)部審計直接歸董事會領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)部審計的任用、考核、薪酬決定權(quán)全部在董事會審計委員會。

“某些獨董為什么行使不了權(quán)力？他兩眼一抹黑啊，不專業(yè)，只能環(huán)顧左右而言他。每次開董事會兩眼茫然地看著董事長，要么全盤同意，要么全然反對。他可能是個工程師、食品專家，但不是董事會治理結(jié)構(gòu)的專家。”李若山說，很多企業(yè)請行業(yè)協(xié)會會長、行業(yè)專家做獨董，而獨董應(yīng)是治理結(jié)構(gòu)的專家，否則請咨詢機(jī)構(gòu)就可以了。

有家企業(yè)聘請CFO，李若山提出對此人的背景盡職調(diào)查，后耽擱了。一個月后開董事會討論，說反正試用期一年，日后調(diào)查，李若山投了棄權(quán)票。8個月后，該CFO因不合適而離職。李若山稱，作為專業(yè)的獨董，很清楚聘請高管應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，否則審議時獨董很難決策，有些不專業(yè)的獨董就只能兩眼迷茫了。

提高門檻“減少大股東話語權(quán)”

有時上市公司董事長請李若山當(dāng)獨董，他會開玩笑似的問，真做假做？假做，就舉舉手；真做，符合上市公司的要求。對方都會認(rèn)真地說真做。李若山“真做”，對方一開始往往會難受——完善治理是利益格局的重新調(diào)整，畢竟長時間習(xí)慣了一個人拍板，而現(xiàn)在很多事要董事會、股東會決定，這會讓企業(yè)家很不適應(yīng)，甚至心生抵觸。

真做獨董才干得起勁。在中化國際時，獨董們提出很多超前的建議，以期幫助企業(yè)成為“偉大的公司”。比如2004年獨董提請標(biāo)準(zhǔn)普爾來評估治理結(jié)構(gòu)，100分滿分，當(dāng)時中化國際得分59分，企業(yè)最終按標(biāo)普指出的問題逐條完善；在很多人根本不知道社會責(zé)任報告時，獨董們強(qiáng)調(diào)要出具社會責(zé)任報告?！拔以谀歉傻煤芷饎?，開董事會討論得很激烈，有時候還會拍桌子?！苯Y(jié)果，隔了兩年后，中化國際請標(biāo)準(zhǔn)普爾進(jìn)行第二次評估時，其治理結(jié)構(gòu)的分?jǐn)?shù)大大提高，得到國際評級公司的認(rèn)可。

還有一個例子不得不提。有家公司董事會換屆，換掉其他董事，唯獨保留了李若山。后來，李若山問該公司董事長：“我每次開會，都提了不少問題，經(jīng)常讓董事會不舒服，特別是董事長你，為什么還要保留我？”董事長語重心長地說良藥苦口啊。李若山感慨道：實際上，上市公司的許多董事長都是聰明人啊。

李若山認(rèn)為，中國獨董制度存兩大問題：其一，聘用機(jī)制，現(xiàn)在基本上是大股東選，這樣很容易喪失獨立性，應(yīng)該減少大股東的話語權(quán)，增加監(jiān)管機(jī)構(gòu)的話語權(quán)；其二，獨董門檻太低，除了財務(wù)專家?guī)缀鯖]有門檻，獨董制度已逾10年，門檻應(yīng)該提高了。這兩條解決才有利于獨董們“真做”。