■ 方旖旎 中南財經(jīng)政法大學(xué)

自2008年來，中國石油公司掀起了第二次海外并購浪潮。2009年其海外并購交易額達160億美元，2010年海外并購額占同期全球上游并購的20%，2011年僅公布交易額的海外并購已超200億美元。石油是不可再生的戰(zhàn)略物資，受到各國政府的高度關(guān)注。中國進行海外并購的石油公司多為國企，其身份的特殊性使其進行海外并購時常被視為政府“代理人”，易遭遇政治阻擾，因此政治風(fēng)險是中國石油公司海外并購中最大的風(fēng)險。企業(yè)政治行為（CPA）是指企業(yè)試圖通過影響政府政策來為公司謀利（Baysinger,1984）的行為。因此CPA是企業(yè)降低政府阻擾甚至獲得其支持的最直接有效的途徑。

本文通過總結(jié)中國石油公司海外并購典型案例中CPA的經(jīng)驗與存在的問題，針對CPA對海外并購的影響，提出了降低CPA負(fù)面影響的應(yīng)對措施。

一、成功案例：中石油并購P K公司

（一）并購的基本情況

中國石油天然氣集團公司（簡稱中石油，CNPC）是國家控股公司，在中國石油、天然氣市場上占據(jù)主導(dǎo)地位，也是進軍國際石油市場的國家主力軍。2010年《財富》全球500強排名中位列第10，至今已在30個國家和地區(qū)擁有投資項目，獲取海外原油6920萬噸（中石油，2009）。P K公司1991年進入哈薩克斯坦，注冊地為加拿大，公司油氣田、煉油廠等資產(chǎn)全部在哈薩克斯坦（以下簡稱哈）境內(nèi)，是哈最大私人石油公司，市值約33億美元，旗下奇姆肯特?zé)捰蛷S是哈最大煉油廠。宣布出售前公司開工率不足60%，股價下跌47%，產(chǎn)量萎縮35%。

2005年10月23日，中石油以41.8億美元100%并購P K公司，開啟了中國石油公司整體并購海外油氣上市公司的先例。并購成功后，中石油擁有P K在哈12個油田權(quán)益，產(chǎn)量增加6%，石油儲備增加5.5億桶，有效緩解中哈石油管線油量不足的現(xiàn)狀。并購后兩年，PK公司新增探明儲量和銷售額均創(chuàng)歷史新高，原油生產(chǎn)破千萬噸，并購資金已回收69%，目前哈已成為蘇丹之后中石油第二個一體化的海外基地。

（二）CPA的成功運用降低了交易風(fēng)險

該并購成功的基本原因有兩個：一是41.8億美元的高價，另一個便是哈政府的支持。而中石油成功的CPA運用是獲得哈政府支持重要的因素。

對中石油的CPA進行梳理分析，我們得出其CPA的成功運用主要體現(xiàn)在以下幾點。

1.主動與哈政府聯(lián)系。中石油長期主動與哈政府高層官員接觸，構(gòu)建了與政府溝通的渠道。尤其是并購期間哈上議院與總統(tǒng)相繼批準(zhǔn)了允許政府阻止外資控制該國油氣資源法案，增加交易不確定性時，中石油主動要求會見哈政府高級官員，26日與哈能源部和礦產(chǎn)資源部長什科里尼科夫進行閉門會談，達成向哈出讓30%股權(quán)的協(xié)議。這一協(xié)議有效避免中石油并購與哈政府控制資源的對立。

2.調(diào)動社會力量，引導(dǎo)輿論。中石油聘請專業(yè)公關(guān)公司——偉達公關(guān)收集各利益集團信息，引導(dǎo)輿論走向。一方面在P K公司股價攀升時轉(zhuǎn)移媒體注意，抑制其對競購的不利影響，另一方面通過媒體適時披露于己有利的政府態(tài)度，降低交易不確定性。如交易初期強調(diào)該交易是落實兩國戰(zhàn)略合作的商業(yè)行為；當(dāng)哈政府通過對交易不利法案時，披露哈高層官員“向中石油在競標(biāo)階段取得成果表示祝賀”；由于盧克公司訴訟導(dǎo)致交易延遲時，中石油為通過哈政府審查，宣布哈國家石油公司將參購P K“部分股份”等。

3.政治關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟活動有力促進雙方政企關(guān)系。長期以來，中石油投入大量資源協(xié)助哈政府發(fā)展本國石油工業(yè)（勘探石油，提供可行性研究報告，引進先進技術(shù)等），同時對當(dāng)?shù)卣畬嵤┴攧?wù)刺激策略（慈善捐款、資助教育、修建使民眾直接受益的基礎(chǔ)工程等）。在并購過程中，面臨哈政府可能對交易進行政治干預(yù)時，與哈國家石油公司簽署《相互諒解備忘錄》，向后者出售P K公司33%股份，與其平分奇姆肯特?zé)捰蛷S股份和成品油銷售權(quán)，形成了中哈兩國石油企業(yè)共同并購的局面，確保哈政府對國家石油資源極其收益的控制。有效地緩解哈政府擔(dān)憂，降低交易不確定性。事后分析師認(rèn)為，這一舉措有力地清除了中石油可能遭遇的政治風(fēng)險。

在此次并購中，中石油能夠成功，哈政府的支持態(tài)度起了決定性作用。中石油主動與哈政府聯(lián)系，使其在交易過程中能夠及時與政府溝通，改變并購方案，獲取哈政府的諒解和支持，同時及時反饋給母國政府，獲取外交協(xié)助，政府的支持有效地降低了政治風(fēng)險。而中石油推動當(dāng)?shù)丶夹g(shù)進步和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，履行社會義務(wù)，參與當(dāng)?shù)毓媸聵I(yè)等一系列典型的經(jīng)營活動、政治關(guān)聯(lián)與財務(wù)刺激CPA策略，無疑也為并購中掌握輿論導(dǎo)向，獲取當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)支持提供了有力的基礎(chǔ)。

二、失敗案例：中海油并購優(yōu)尼科公司

（一）并購的基本情況

這是中國石油公司迄今為止規(guī)模最大的一次海外并購，入選當(dāng)年年度標(biāo)志意義并購事件榜。中國海洋石油公司（簡稱中海油，CNOOC）是中國第三大國家石油公司，負(fù)責(zé)在中國海域?qū)ν夂献鏖_發(fā)海洋石油、天然氣資源。投資國家和地區(qū)達30個，獲得海外原油833萬噸（中海油，2009）。優(yōu)尼科是美國第九大石油公司，市值約117億美元，油氣資源總量約17.6億桶當(dāng)量，其中50%位于中東。競購對手雪佛龍是美國第二大石油公司（全球500強排名 11），業(yè)務(wù)遍及180個國家和地區(qū)，海外產(chǎn)量占比超過67%。

若此次并購成功，中海油產(chǎn)量將增加一倍，儲量提高80%，有效改善油氣不足的現(xiàn)狀。而優(yōu)尼科所擁有的世界頂尖深水勘探技術(shù)與優(yōu)秀國際化人才有助于中海油進一步推進國際化戰(zhàn)略。此次競購中，盡管中海油報價超過雪佛龍10億美元，并且承擔(dān)優(yōu)尼科約16億美元的債務(wù)，承諾不裁員，滿足員工福利條件等，但最終雪佛龍利用中海油國企身份大打“政治牌”，其嫻熟地運用CPA，將輿論導(dǎo)向引向中海油并購將威脅美國能源安全，最終由于美國國會的干預(yù)，中海油主動退出競購。

（二）CPA的失敗運用提高了交易風(fēng)險

多數(shù)研究人員將此次并購的失敗歸咎于美國政府不公平的干預(yù)，屬于政治風(fēng)險。但深入分析發(fā)現(xiàn)，雪佛龍嫻熟的CPA與中海油失誤的CPA共同促成了交易中政治風(fēng)險的形成與擴大。中海油CPA的失誤主要體現(xiàn)在政治游說和媒體輿論導(dǎo)向上，而這恰是雪佛龍CPA成功之處。

1.政治游說的失誤。美國企業(yè)通過與政府建立長期友好的關(guān)系以實施CPA。雪佛龍多年來在美國重金培養(yǎng)的政治人脈在此次競購中起了關(guān)鍵作用。中海油23日正式宣布競購，但17日資源委員會主席與軍事服務(wù)委員主席就已致信總統(tǒng)對中海油并購表示擔(dān)憂，27日41名議員聯(lián)名致信CFIUS要求審查中海油，半月后兩位議員致信美國商務(wù)部要求審查中海油并購貸款。據(jù)華爾街日報報道，反對中海油并購議員中不少接受過雪佛龍的政治捐獻：能源委員會主席喬·巴頓2004年競選中接受其政治捐獻，41名眾議員中22名曾接受其政治獻金。雪佛龍是石油天然氣行業(yè)主要捐助企業(yè)之一，自1990年起，累計向美國聯(lián)邦政府選舉候選人提供近900萬美元政治捐款（陳曉剛，2005），其在美國國會議員要求政府審查中海油并購過程中起了直接作用（馬毅穎，2005）。而中海油僅在宣布競購前后聘請華盛頓游說巨頭Akin Gum作為政治顧問，雇傭美國BrunswidceGroup對政府進行游說，缺乏長期的游說基礎(chǔ)，效果大打折扣。且在游說機構(gòu)行動前，美國不少議員已公開表明其反對或懷疑的立場，此時即便進行專業(yè)游說也收效甚微。面對雪佛龍的壓力競購，中海油首次參加了美財政部關(guān)于此次并購的外國投資審查委員會會議，但該聽證會最終由于雪佛龍強大的政治游說與P A C捐款無果而終（江捷，2007）。

2.媒體輿論導(dǎo)向失誤。早在2005年1月《金融時報》就披露了中海油并購意圖，但中海油首次公開發(fā)表評論是在6月7日向香港聯(lián)交所遞交的一份報告上，5個月媒體沉默期使中海油錯失引導(dǎo)輿論的先機。而雪佛龍在中海油公開競購前就利用前期中海油獨立董事對并購的反對，將其渲染為中海油為滿足政府利益不惜犧牲股東利益，這一導(dǎo)向與當(dāng)時美國國內(nèi)“中國威脅論”思想之一的中國國家利益必然與美國國家利益相悖結(jié)合，中海油并購有損美國國家利益的邏輯便順理成章。在中海油公開競購當(dāng)天，雪佛龍兩位董事通過媒體強調(diào)“交易不公平，是政府行為”，此后更是鼓動媒體向民眾渲染中海油并購的“陰謀性”，強調(diào)美國石油安全，連續(xù)向中海油發(fā)問，將并購與愛國主義相聯(lián)系。中海油在媒體運用方面無論是時間還是宣傳效果上都落后于前者。時間上，在公開競購后才著手進行媒體公關(guān)，接受國際媒體采訪時僅單方面強調(diào)并購的商業(yè)性，對民眾和政府關(guān)注的并購經(jīng)濟邏輯、整合計劃、未來商業(yè)運作策略與原則等回答較少，且在受訪時表示國資委支持此次收購，這無疑增添了民眾對交易性質(zhì)的猜忌。據(jù)The Wall Street Journal 和NBC News 聯(lián)合民調(diào)顯示：73%受訪者反對中海油并購，且基本不知曉中海油有關(guān)美國石油安全的承諾。

并購伊始，中海油就錯誤地估計了并購中的政治干預(yù)，其最初判斷是“會引起關(guān)注，但不會太強烈。”這一判斷直接導(dǎo)致了后續(xù)CPA策略失誤。采取政治游說時為時已晚且缺乏長期溝通基礎(chǔ)，并購初期采取媒體沉默策略，錯過主導(dǎo)輿論先機，并購期間與媒體溝通基于對競購方的被動回應(yīng)，對民眾與政府關(guān)心的議題表達甚少，媒體策略效果大打折扣。最終這場競購的走向為雪佛龍CPA所推動，在雙方的強攻弱守之下，并購最終由于政治干預(yù)，中海油退出競購。

三、兩則案例帶來的啟示

通過對上述兩個案例中CPA的分析，針對避免CPA的不利影響提出以下應(yīng)對措施：

第一，與東道國政府建立信息交流和協(xié)調(diào)機制。P K案例中，哈政府對中石油的支持很大程度上源于中石油對哈政府長期成功的CPA運作，為雙方提供了良好的溝通基礎(chǔ)。而優(yōu)尼科案例中，美財政部副部長金米特指出，中海油應(yīng)該事先向美國國會多宣傳其市場化運作的情況以及中國能源行業(yè)的開放程度，同時中國企業(yè)在并購美國企業(yè)之前應(yīng)充分做好與美駐華使館經(jīng)濟官員、國會議員和州政府與其他地方政府的交流和接觸。當(dāng)東道國政府干預(yù)時，及時溝通闡明利弊，有可能獲得東道國政府的諒解或支持。

第二，采用“合資收購，間接整合”的并購策略。P K案例中，在面臨哈政府的可能干預(yù)時，中石油改變原先獨資并購策略，實現(xiàn)中哈兩國石油企業(yè)共同并購，確保哈政府的利益。與國內(nèi)外企業(yè)進行聯(lián)合并購一方面減少了本國企業(yè)與東道國資源類企業(yè)的競爭摩擦，另一方面通過與東道國大型資源公司戰(zhàn)略關(guān)系的建立減少了東道國政府疑慮，

第三，對收購目標(biāo)由獲得控制權(quán)轉(zhuǎn)為謀求能源定價權(quán)。通過對歷年并購案例對比分析，當(dāng)買家企圖獲取并購的完全所有權(quán)或至少控制權(quán)時易引起公眾和監(jiān)管者的不安，如優(yōu)尼科案例中中海油試圖謀取美國第九大石油公司的完全所有權(quán)，引起了民眾和政府的高度關(guān)注。但如將目標(biāo)轉(zhuǎn)為謀求資源定價權(quán)的部分股權(quán)在減輕公司負(fù)擔(dān)的同時能有效減少東道國的阻力，尤其是政治方面的疑慮。

第四，準(zhǔn)確判斷出競爭者可能的CPA策略。在進行并購之前，需要收集潛在競爭者的資料，推測其可能采取的CPA策略，提前做好應(yīng)對措施。優(yōu)尼科案例中，雪佛龍多次在商業(yè)競爭中使用政治游說與媒體公關(guān)的CPA策略，但中海油由于事先判斷失誤未做好充分準(zhǔn)備，從而在與對手的CPA對抗中處于下風(fēng)。

[1] 田志龍，高勇強，衛(wèi)武.中國企業(yè)政治策略與行為研究[J].管理世界.2003,（12）：98-108.

[2] 龔雪蓉，邱江崚.中石油對外投資的政治風(fēng)險分析[J].對外經(jīng)貿(mào)實務(wù).2009,（09）：73-75.

[3] 周俊.海外投資：央企走出國門的“身份之殤”[J]. 對外經(jīng)貿(mào)實務(wù).2011,（10）：83-85.

[4] 梁波.權(quán)力游戲與產(chǎn)業(yè)制度變遷：以中國石油產(chǎn)業(yè)外部合作戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為例[J]. 社會.2012,（1）：38-67.

[5] Jeanphilipe Bonardi and Gerald D.Keim. Corporate political strategies for widely salient issure [J].Academy of Management Review,2005(3): 555-576.