摘要：公司治理問題是困擾中國城市商業(yè)銀行健康發(fā)展的重要因素之一。通過描述中國城市商業(yè)銀行產權結構的現(xiàn)狀，從宏觀經(jīng)濟環(huán)境、企業(yè)本身、金融體系等方面來分析造成結構不完善而導致發(fā)展不利的原因，根據(jù)問題癥結提出了相應的對策和建議，即通過改善股權結構，增強吸納資本的能力，轉化經(jīng)營機制，強化內控管理，提高經(jīng)營效率，從而實現(xiàn)小銀行與大銀行比翼齊飛，共同繁榮一方的經(jīng)濟。

關鍵詞：城市商業(yè)銀行 公司治理結構 股權結構

中圖分類號：F830.33文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2011）24-0067-02

合理的股權結構是公司治理的基礎，公司治理又決定著公司經(jīng)營績效。公司治理問題是困擾中國城市商業(yè)銀行健康發(fā)展的重要因素之一。隨著商業(yè)銀行監(jiān)管制度的不斷完善，資本市場的開放，使得城市商業(yè)銀行邁入上市公司的行列，城市商業(yè)銀行的公司治理問題雖有所改善，但產權結構不合理，不完善，“三會”職能普遍弱化，難以發(fā)揮決策層的作用，使治理效率仍然不高。公司股權結構，對于改善城市商業(yè)銀行公司治理構架，提高經(jīng)營管理水平，增強核心競爭力具有重要的意義。

一、當前城市商業(yè)銀行公司治理結構中存在的主要問題

1.股權結構的過度集中，銀行的組織運行效率低下。中國城市商業(yè)銀行一開始就是按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求運作的，但是其股權結構的過度集中，即國有成分占有絕對多數(shù)，據(jù)統(tǒng)計，地方政府在城市商業(yè)銀行中的平均持股為32%，最高的達到60%，中小股東由于持股比例較低，根本沒有話語權。地方政府對銀行經(jīng)營的直接干預和控制。股權結構單一，不科學，不僅難以形成有效的制約機制，而且降低了銀行的組織運行效率。

2.主體責權不明確，組織機構運作不規(guī)范銀行董事會與經(jīng)營班子、法定代表人職責不清，權責不明，導致銀行內部制約機制失效；有的董事長與行長造成董事長直接經(jīng)營，行長沒有相應的權力，或者行長權力過大，缺乏董事會的約束；股東大會、監(jiān)事會及內部審計部門形同虛設，沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督管理作用；經(jīng)營班子缺乏精神團結的合力，導致內部管理失控，政令不暢通，隱藏著較大的風險。

3.經(jīng)營行為短期化，影響商業(yè)銀行長足發(fā)展。銀行管理層市場經(jīng)營意識淡薄，經(jīng)營思想缺乏長遠的謀略、決策行為缺乏科學化和制度化。銀行迫于地方政府壓力發(fā)放大額貸款，違背了城市商業(yè)銀行是“市民和中小企業(yè)銀行”的市場定位和服務特色。

4.主體的責權不對稱，內控失衡。城市商業(yè)銀行資本結構高度集中的特點決定，地方政府是當?shù)爻鞘猩虡I(yè)銀行的主管部門，因而銀行經(jīng)營班子首先是對政府負責，其次才是對商業(yè)銀行本身負責。銀行內部起核心作用的董事多是經(jīng)營班子成員，沒有建立起對經(jīng)營班子的激勵約束機制，商業(yè)銀行對經(jīng)營管理造成重大損失，經(jīng)營班子成員不承擔直接責任，也不影響其個人的經(jīng)濟利益。由于責權嚴重分離，導致內部管理失控。銀行為了創(chuàng)造“業(yè)績”，完成政府下達的存款及利潤指標，不計成本，置風險不顧違規(guī)經(jīng)營，盲目擴大業(yè)務規(guī)模；為了掩蓋其經(jīng)營風險，弄虛作假，使會計核算嚴重失真；銀行貸款多人審批，無人承擔責任，資產質量低下，職工吃銀行大鍋飯的現(xiàn)象十分嚴重。

二、成因分析

1.股權結構不合理，嚴重影響了城市商業(yè)銀行經(jīng)營目標和運作方式。產權制度問題是法人治理結構的核心。從城市商業(yè)銀行整體股權結構調查顯示，國有股權占比為33 %，其中單戶最大的股東是地方財政股權，占比為11%~30%。其非國有股權占比58%，自然人股權占比約8%。從股權結構看，城市商業(yè)銀行是一個國有股權高度集中的地方性銀行，其中地方財政又是其最大的股東，因而當?shù)卣刂屏算y行經(jīng)營班子的任免權，并實行任期制。由于城市商業(yè)銀行是政府管理的產物，因而經(jīng)營目標和運作方式帶有濃厚的政府行為的色彩。地方政府出于對地方經(jīng)濟發(fā)展角度的考慮，自然會要求城市商業(yè)銀行在其政策導向下辦理一些具有政府傾向性的業(yè)務，這些業(yè)務中相當部分與商業(yè)銀行經(jīng)營目標相背，由此使城市商業(yè)銀行經(jīng)營管理上處于兩難境地，難免導致經(jīng)營行為短期化，長此以往將直接影響城市商業(yè)銀行生存基礎和發(fā)展后勁。

2.產權所有者缺位，商業(yè)銀行難以建立科學的制衡關系。從銀行董事會層面上看，按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》董事、董事長形式上是由股東大會選舉產生，實際上均是由地方政府任命的。他們均無擁有充分的股權，只是資本所有者的代理人，而不是資本所有者本身。由于國家對國有資產實行多部門管理，缺乏對國有資產保值增值負責的專職部門。城市商業(yè)銀行這一特殊的產權制度安排，缺乏有效的產權約束機制，同時“三會四權”也難以充分發(fā)揮監(jiān)督管理職能作用，使股東、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員之間的權力、責任和利益不能形成有效的分工和制衡的關系以保證商業(yè)銀行有效運行。

3.產權的激勵和約束功能未發(fā)揮，經(jīng)營效率不高。合理的產權結構能建立有效的產權機制，充分發(fā)揮出激勵和約束功能，促進商業(yè)銀行經(jīng)營效率的提高。商業(yè)銀行經(jīng)營者是一個獨立的利益階層，對經(jīng)營者的行為激勵和約束必須是經(jīng)濟性和法律兩方面。由于中國的傳統(tǒng)銀行行政文化氛圍所形成的行政等級化和“官本位”的激勵機制，財產代理人的權力、義務及責任很難到位。一是代理人主動維護股東利益責任感不強。有的城市商業(yè)銀行經(jīng)營班子不是對銀行本身負責，而是對政府負責，代理人首先關心的是與政府關系，其次才是銀行經(jīng)營實際的業(yè)績。缺乏維護對股東利益和銀行長遠利益內在的動力。二是銀行沒有自主經(jīng)營的意識和經(jīng)濟利益，政府的社會效益目標凌駕于銀行的經(jīng)營效益目標之上。經(jīng)營者的貨幣報酬只是所有報酬形式的很小部份，經(jīng)營者更關心另一種報酬即行政提拔等非量化報酬方式。由于分配機制存在較大的缺陷，使得激勵機制長期失效，因此，要強化激勵與約束就必須對經(jīng)營者實現(xiàn)經(jīng)濟利益的貨幣化和契約化。

三、建議及對策

1.構建特色化股權結構，實現(xiàn)股權結構多元化、科學化合理的股權結構是公司治理的基礎，公司治理又決定著公司經(jīng)營績效。鑒于中國城市商業(yè)銀行普遍存在股權結構的過度集中的問題，應構建特色化的股權結構。因此，在城市商業(yè)銀行特色產權的構建中應該重點考慮股權的分散性，逐步減持國有股，構建由國家、機構投資者（外資）、中小企業(yè)、職工等共同持有的多元化股權結構。例如，上海銀行經(jīng)過2000年和2002年兩次增資擴股后，股份總額從16億股增至26億股，不僅提高了股本規(guī)模，而且形成了較為合理的股權結構，國有股、法人股、外資股和個人股占比分別由增資擴股前的29.25%、34.17%、5%、31.58%調整為28.06%、29.65%、18%和24.29%。這樣，上海銀行通過引進外資股、法人股，有助于形成有效的資本補充機制，通過降低國有股比例，實現(xiàn)股權結構多元化、科學化，不僅從股權結構安排上避免政府對銀行經(jīng)營的直接干預和控制，避免某個股東對銀行運作的控制，而且可以加速經(jīng)營治理理念的更新、銀行公司治理結構的調整和經(jīng)營治理體制的完善。

2.充實和調整股權結構，強化產權約束機制。銀行制度改革與創(chuàng)新首先應從產權制度入首，建立產權約束機制，使產權發(fā)揮出高效率。從提高城市商業(yè)銀行產權運作效率看，股權必須實行結構多元化、分散化和社會化。一是增加非國有企業(yè)股份和個人股的比重，使地方性銀行的資本來源結構多元化。城市商業(yè)銀行在增資擴股中，應減少國有股份持股比重，并允許提高非國有股份和個人股份的持股比重，使之建立一個產權清晰、責權明確、政企分開、管理科學現(xiàn)代銀行制度，并避免國有股一股獨大的問題。通過經(jīng)濟利益引導股東自覺維護所有者權益，督促城市商業(yè)銀行合規(guī)經(jīng)營和穩(wěn)健發(fā)展。二是成立地方性銀行控股公司，代替地方政府職能部門行使在地方性銀行的國有控股的權益，依法取得剩余索取權。城市商業(yè)銀行才能擺脫地方政府對其經(jīng)營活動的過多干預，地方政府按照出資額度多少依據(jù)公司法規(guī)定行使相應權利和獲取收益。從而城市商業(yè)銀行真正成為市場經(jīng)營的主體，按照市場規(guī)則所賦予的激勵和約束機制從事自主的經(jīng)營活動。因此調整和充實股權結構是城市商業(yè)銀行完善法人治理結構，強化產權約束機制根本途徑。

3.實行年薪制度，造就合格的銀行家。商業(yè)銀行經(jīng)營者是一個獨立的利益階層，對經(jīng)營者的行為約束必須是經(jīng)濟性和法律的。在出資者和經(jīng)營者的關系中，要強化激勵與約束就必須實行責權利的清晰化的和制度化，即對經(jīng)營者的業(yè)績實現(xiàn)利益的貨幣化和契約化。應建立對經(jīng)營者業(yè)績獎勵的年薪制，將經(jīng)營者對個人利益最大化的追求轉化為對企業(yè)利潤最大化的追求。一是切實將銀行領導人形象向銀行家形象轉變，打破行政級別界限，增強對股東和社會的責任感。二是實行業(yè)績獎勵和責任追究制度，將經(jīng)營者與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，而且與職工工資分開，有利于經(jīng)營者與職工利益相分離，強化了企業(yè)內部激勵機制和自我約束機制。三是建立銀行家選拔、聘用和考核機制，經(jīng)營者競爭上崗，廢除領導職位終身制，形成“能者上、平者讓、庸者下”的格局。四是讓經(jīng)營者持有一定股權，或將收入一定比例折合成相應股權，明確經(jīng)營者的責任、權利和義務，給予其最大行為的利益激勵，使其行為目標達到產權所有者的意愿。

4.健全稽查監(jiān)督體系，確保其安全運營。健全有效的稽核監(jiān)督體系是有效防范風險的組織保證。城市商業(yè)銀行以強化法人管理體制為前提、以全面有效的監(jiān)督方式為手段，以稽核處罰權為保障的稽核監(jiān)督體系。為適應國際金融競爭的需要，改變稽核工作過去單純的核查賬目和會計憑證及賬表證是否相符的老套路，向四個重點內容轉移。一是建立稽核制度規(guī)程，重點建立向董事會負責的稽核監(jiān)督工作制度，董事會授權的賦予稽核經(jīng)濟處罰權，明確權利和責任，使稽核監(jiān)督有據(jù)可依，保證稽核工作監(jiān)督的權威性和獨立性。二是稽核評價重點是對內控制度本身檢查評價，確保城市商業(yè)銀行內控制度的合理性和有效性。三是對城市商業(yè)銀行內控制度執(zhí)行情況等內控活動檢查評價。監(jiān)督各項管理措施和規(guī)章制度的貫徹落實，及時發(fā)現(xiàn)問題，堵塞漏洞，消除隱患，防范和化解金融風險。四是稽核結果與經(jīng)濟利益掛鉤。稽核部門將處罰內容的量化指標，嵌入分配體系，獎優(yōu)罰劣，對稽核監(jiān)督的效果起到保障作用。

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