摘要：融資困境一直是制約民營企業(yè)發(fā)展的瓶頸問題，作為資本市場重要組成部分的新三板市場無疑成為了民營企業(yè)拓展融資渠道的重要平臺，文章在總結新三板市場申請掛牌的基本要求及民營企業(yè)新三板市場融資優(yōu)勢的基礎上，分析了民營企業(yè)目前存在的制度缺陷，并從治理結構、管理方式及用人模式等方面提出了相應的對策建議。

關鍵詞：民營企業(yè)；新三板市場；契約化治理

一、 引言

當前，民營企業(yè)已成為國民經(jīng)濟不可缺少的重要組成部分，其發(fā)展在促進市場變革、商業(yè)競爭、科技成果轉化及吸納就業(yè)人員等方面發(fā)揮了極其重要的作用，但融資困境一直是制約其發(fā)展的瓶頸問題。一方面，是主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板等資本市場標準高、容量小，無法滿足眾多民營企業(yè)的上市要求，另一方面，由于信息非均衡、風險等級差異化等因素影響，使其難以獲得商業(yè)銀行的貸款支持，從而出現(xiàn)融資的“麥克米倫”缺口，間接融資難度加大。作為專門面向高成長、科技型、創(chuàng)新型公司進行股權掛牌轉讓和定向增發(fā)融資的新三板市場無疑是其拓展融資渠道的重要平臺，將為民營企業(yè)的融資提供更多的機會，民營企業(yè)如何完善自身條件才能獲取新三板市場的融資資格，就成為亟待研究的問題。

二、 新三板市場申請掛牌的基本要求及民營企業(yè)新三板市場融資優(yōu)勢分析

1. 各地新三板市場申請掛牌的基本要求。自從2006年1月，科技部、證監(jiān)會以及中關村科技園區(qū)管委會共同啟動“中關村股權代辦系統(tǒng)”，我國相繼在全國國家級高新區(qū)批準設立了多家新三板市場，如2008年3月的天津股權交易市場、2010年5月青島新三板市場、2011年3月重慶新三板市場等，其中較有影響的是天津股權交易所和中關村股權代辦系統(tǒng)，從上述兩個市場準入條件即可分析出新三板市場的基本要求。

中關村股權代辦系統(tǒng)的要求：（1）主體資格。設立存續(xù)滿兩年的股份公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。（2）公司治理結構健全，運作規(guī)范。主營業(yè)務完整突出、最近兩年沒有重大變化，股權結構清晰；法人治理結構健全；實際控制人穩(wěn)定；資產(chǎn)、財務、人員獨立；財務管理規(guī)范、內(nèi)控制度健全；近兩年無重大違法違規(guī)行為。（3）資產(chǎn)要求。企業(yè)凈資產(chǎn)超過2 000萬元。（4）盈利要求。具有持續(xù)經(jīng)營能力，申報期（兩年）累計利潤超過1 000萬元；或者申報期最后一年利潤超過500萬元，并且銷售額超過5 000萬元。（5）屬于經(jīng)北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業(yè)。

天津股權交易所的基本要求：（1）主體資格。依法設立且持續(xù)經(jīng)營2年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（2）財務要求。最近兩年連續(xù)盈利。試運營期附加標準：最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，或最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近一年凈利潤不少于五百萬元；最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；公司股本總額不少于一千萬元。（3）規(guī)范運營。主營業(yè)務完整突出、最近兩年沒有重大變化；股權結構清晰；法人治理結構健全；實際控制人、董監(jiān)高穩(wěn)定；資產(chǎn)、財務、人員獨立；財務管理規(guī)范、內(nèi)控制度健全；近兩年無重大違法違規(guī)行為。（4）其他要求，保薦機構出具保薦意見書，做市商承諾提供做市業(yè)務、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的兩年一期審計報告、企業(yè)所在地金融監(jiān)管機構出具申報材料備案意見。

綜合分析各新三板市場對民營企業(yè)掛牌的要求，可以總結出新三板市場基本都需要存續(xù)滿兩年、且主營業(yè)務突出并具有持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結構健全、財務管理規(guī)范、內(nèi)部控制度健全等掛牌條件。

而且， 各地市場還需求若公司申請股份掛牌報價轉讓，還應履行簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議、配合主辦報價券商盡職調查、股份集中登記以及披露股份報價轉讓說明書等相關程序。同時，新三板企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展以下工作：（1）持續(xù)信息披露，包括經(jīng)審計的臨時公告和年報。（2）接受主辦報價券商和證券業(yè)協(xié)會的日常監(jiān)督，接受公眾投資者的咨詢。

2. 民營企業(yè)新三板市場融資的優(yōu)勢。從上述新三板市場對民營企業(yè)掛牌的要求可以看出，相對于主板及創(chuàng)業(yè)板等市場來看，新三板進入的門檻相對還是比較寬松的，目前在天津股權交易所掛牌的企業(yè)已達80家，青島11家企業(yè)也與券商舉行簽約，民營企業(yè)新三板市場融資的優(yōu)勢至少可以體現(xiàn)在如下方面：（1）可以拓寬融資渠道，提升企業(yè)的知名度和信譽度。新三板市場的主辦報價券商、信息公示機制及證券業(yè)協(xié)會的監(jiān)管制度，有利于提升企業(yè)形象、擴大企業(yè)知名度、增強潛在客戶對企業(yè)的信任，降低信息溝通成本。（2）有利于加強企業(yè)的規(guī)范運營，提高治理水平。登陸新三板的民營企業(yè)首先需要進行股權改革，明晰公司的股權結構和高層職責，掛牌后還需要持續(xù)進行信息披露，這必然會使企業(yè)不斷完善治理結構，提升規(guī)范運作水平。（3）增強定向增發(fā)的吸引力。掛牌新三板市場后，由于有了較好的定價機制，并且增加了股票的流動性，將會吸引風險投資及私募基金等關注，將增加民營企業(yè)定向增發(fā)的價格空間。（4）為未來進入主板、中小板市場奠定基礎。通過在新三板市場的積累經(jīng)驗，為將來轉板到中小企業(yè)板塊、創(chuàng)業(yè)板乃至主板直接融資奠定了良好基礎。如在新三板掛牌的粵傳媒、久其軟件等已成功轉板。

三、 基于新三板市場要求的民營企業(yè)制度缺陷分析

民營企業(yè)若到新三板市場融資，其公司治理結構是否健全、財務管理是否規(guī)范、內(nèi)部控制度是否完善都是重要的先決條件，但縱觀目前多數(shù)民營企業(yè)的狀況，卻存在著很大的缺陷，至少體現(xiàn)在如下幾個方面。

1. 家族式治理結構導致民營企業(yè)治理結構不清晰。新三板掛牌上市的企業(yè)建立完善的治理結構，治理結構應當體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督權利相分離的原則，公司應當設立股東大會、董事會和監(jiān)事會等組織體系。完善的治理結構有利于提高公司質量，加強公司的專業(yè)化運作，提高決策的科學性。但現(xiàn)實中，多數(shù)民營企業(yè)是以血緣、親緣或地緣關系為紐帶建立起來的創(chuàng)業(yè)主體，企業(yè)高級管理人員大都通過企業(yè)主的“三緣”圈子而來。不可否認，在企業(yè)最初發(fā)展的過程中，該種方式很大程度上改進了企業(yè)契約非完備性，提高了企業(yè)的治理績效，有效地解決了“逆向選擇”和“機會主義”問題，降低了交易費用。但隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，家族式治理模式形成的企業(yè)所有權和經(jīng)營權的重合狀態(tài)，個人專斷決策等弊端一定程度上就會制約企業(yè)的發(fā)展，尤其隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和經(jīng)營管理關系的日趨復雜，以及市場競爭日益激烈，如果企業(yè)的資本來源和決策范圍只是局限在家族范圍之內(nèi)，就會限制企業(yè)所能籌集到的資本數(shù)量。如果決策權、執(zhí)行權與監(jiān)督權無法有效分離，就很難走上現(xiàn)代企業(yè)科學發(fā)展的路徑，更不可能獲得外部投資人的青睞。

2. 人格化的管理方式導致民營企業(yè)內(nèi)部控制制度不健全。目前，多數(shù)民營企業(yè)采用合伙制或有限責任公司的組織形式，采用這種組織制度的企業(yè)內(nèi)部組織結構簡單，管理層次較少，管理權利主要集中在所有者手中。在這樣的狀態(tài)下，多數(shù)企業(yè)的管理方式還局限人情化的管理模式中，管理的人格化現(xiàn)象比較突出，管理者尤其是企業(yè)創(chuàng)業(yè)者的個人魅力，往往成為維系企業(yè)管理穩(wěn)定性的關鍵因素，而導致內(nèi)部控制制度的缺失。在這樣的關系結構內(nèi)，企業(yè)內(nèi)部的管理運作往往用關系代替正式制度，不是依據(jù)明確的規(guī)章制度及合理完善的機制，更不可能把內(nèi)部控制放在企業(yè)經(jīng)營管理的戰(zhàn)略高度來考慮，體現(xiàn)為治理層內(nèi)部控制意識薄弱、經(jīng)營決策制度缺乏、人力資源政策不合理、內(nèi)部活動控制效果不盡如意、企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的信息溝通渠道等，內(nèi)部控制制度的不健全阻礙了企業(yè)的發(fā)展和規(guī)模的擴大。

3. 差序式的用人模式導致民營企業(yè)財務管理不規(guī)范。在用人模式上，民營企業(yè)也呈現(xiàn)以血緣、親緣、地緣為紐帶的差序式特征，主要部門尤其財務部門的重要職位人員多以“三緣”的密切程度來決定的，使財務管理很不規(guī)范，甚至導致會計信息虛假現(xiàn)象，如甘德安所指出，中國民營企業(yè)是以“三緣”為紐帶建立起來的，這種“三緣”企業(yè)是一種超經(jīng)濟的組織。差序式特征形成了民營企業(yè)配置內(nèi)部管理資源主要途徑，在民營企業(yè)的組織形式體現(xiàn)出排他性張力，在用人機制上呈現(xiàn)出以“三緣”為界限的封閉性，尤其作為企業(yè)命脈的財務部門體現(xiàn)出更大的封閉性。財務部門的重要職位安排首先考慮的是血緣關系，其次是親緣關系、地緣關系等。甚至在一些小型民營企業(yè)主要由家族成員或準家族成員掌握，體現(xiàn)為自己的親屬當出納，外聘人員做會計的現(xiàn)象。用人模式導致的財務人員來源的狹窄性，導致財務人員專業(yè)素質不盡如意。很多民營企業(yè)的財務人員沒有受過專業(yè)的會計教育，學歷水平較低，沒有專業(yè)職稱。在未受過良好專業(yè)訓練的前提下，財務管理很不規(guī)范，對新出臺的會計法律法規(guī)、先進的會計核算方法了解很少，實際操作技術落后，從而使會計信息質量在很大程度上受到影響，甚至一定程度上出現(xiàn)了由于未透徹理解會計規(guī)則以及違背會計規(guī)則造成的會計信息失真現(xiàn)象。

四、 民營企業(yè)新三板市場融資的完善對策

民營企業(yè)若到新三板市場融資，就需要改變目前的之現(xiàn)狀，規(guī)避自身的弊端，建立起相應的完善機制，針對存在問題，可從以下幾個方面入手：

1. 完善治理結構，從關系式治理向契約化治理轉變。民營企業(yè)若需到新三板市場掛牌上市，首先公司治理結構需要突破控制權維度，由關系式治理轉向契約化治理。一方面，在股權結構上和治理結構突破家族主義范疇，逐步實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權與企業(yè)家或家族財產(chǎn)的分離，引入外部投資、鼓勵人才以技術和管理才能入股，逐步改造為股份合作制或股份制，實現(xiàn)企業(yè)形態(tài)的轉變。另一方面，完善治理機制和管理制度，根據(jù)權力機構、決策機構、經(jīng)營機構、監(jiān)督機構相互分離、相互制約的原則，逐步使家族式管理轉變?yōu)榫⑹焦芾恚蛊髽I(yè)內(nèi)部的管理運作由關系型管理轉向依據(jù)明確的規(guī)章制度及合理完善的機制控制，即在規(guī)范企業(yè)治理結構的同時，以制度化的方式規(guī)范企業(yè)的管理過程。

2. 建立內(nèi)部制制度，規(guī)范內(nèi)部控制的基礎工作。民營企業(yè)要建立有序高效的內(nèi)部控制制度，樹立良好的企業(yè)信用形象，民營企業(yè)融資難等系列問題的出現(xiàn)，的確與信貸歧視、政策壁壘有一定的關系，但不可否認民營企業(yè)自身內(nèi)部控制和管理混亂，使自身很難贏得資本市場投資者信任也是有很大原因的。民營企業(yè)只有自身具有規(guī)范的管理制度、穩(wěn)定的利潤空間、良好的發(fā)展?jié)摿?、超強市場競爭力，企業(yè)才有可能在新三板市場上獲取資金。內(nèi)部控制制度是企業(yè)有效管理的工具，民營企業(yè)要根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立起系統(tǒng)、全面、有效的內(nèi)（下轉第116頁）部控制制度系統(tǒng)，在貨幣資金流程、采購與支出流程、收入流程與成本費用流程等做好關鍵環(huán)節(jié)的控制，通過恰當?shù)膷徫辉O置、嚴密的憑證制度等會計基礎工作，建立起內(nèi)部控制制度的基礎工作。

3. 突破親情文化障礙，提高財務管理人員的專業(yè)化水平。民營企業(yè)差序格局式的管理方式，不可否認在一定的條件下尤其作為民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期成為了配置資源和擴展經(jīng)營業(yè)務的有效途徑，但隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，尤其向現(xiàn)代企業(yè)制度邁進的過程中，更需要突破親情“信用”文化的羈絆，從狹隘的家族主義向泛家族主義轉變。以契約關系取代家族社會關系紐帶，以明確的合約條件代替特殊親情，尤其財務管理權向有財務專業(yè)知識和技能的非“三緣”人才開放，才能避免財務管理制度的滯后以及由于會計信息失真現(xiàn)象的發(fā)生。財務人員專業(yè)化素質的提升，一定程度上就會提高企業(yè)財務的管理水平，保障民營企業(yè)的財務信息質量，使企業(yè)走上財務管理規(guī)范和內(nèi)控制度健全之路。

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重點項目：山東省高校人文社科研究項目（項目號：J11WG07）、青島市軟科學（項目號：11-2-3-75-（37）-zhc）階段性研究成果。

作者簡介：范英杰，南京大學會計學博士，青島大學會計學系副主任、副教授；于愛芬，青島大學財務處。

收稿日期：2011-04-18。