2011年以來，已有西泵股份、星宇股份等11家零部件企業(yè)通過IPO上市。同時，行業(yè)內(nèi)部和跨行業(yè)企業(yè)分拆或借殼等兼并重組大戲也在資本市場上演。均勝集團、湖南天雁和一汽富奧等企業(yè)各自經(jīng)歷了一番波折后，分別借殼*ST得亨、*ST輕騎和*ST盛潤重組上市。

借殼上市此起彼伏

2011年1月6日，*ST得亨與均勝集團及其一致行動人寧波科技園區(qū)安泰科技等簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬購買其合計持有的寧波均勝汽車電子75%、長春均勝汽車零部件100%及華德塑料制品82.3%的股權。

交易標的作價8.79億元，發(fā)行價4元/股，發(fā)行數(shù)量2.2億股。此次重組完成后，原屬于纖維制造業(yè)的*ST得亨變更為以汽車零部件研制、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務的上市公司，產(chǎn)品涉及空氣管理、車窗洗滌及發(fā)動機進氣系統(tǒng)等產(chǎn)品領域。

2011年8月16日，*ST輕騎與長安汽車集團重大資產(chǎn)重組議案獲通過。本次重組擬采取資產(chǎn)置換方式，將*ST輕騎全部資產(chǎn)和負債與長安集團所持湖南天雁100%股權進行置換。

重組完成后，*ST輕騎由生產(chǎn)摩托車零部件轉向渦輪增壓器、發(fā)動機進排氣門及冷卻風扇等汽車發(fā)動機零部件，并為長安集團提供相應配套。

2011年8月10日，*ST盛潤發(fā)布新增股份換股吸收合并富奧公司預案，后者注銷其法人資格，全部業(yè)務、資產(chǎn)和負債都由前者繼承。富奧公司的股東結構為一汽集團控股35%，天億投資、寧波華翔、富奧管理層、金石投資等各控股2%~22%不等。因此，*ST盛潤吸收富奧公司后，一汽集團將成為*ST盛潤實際控制人。*ST盛潤目前無主營業(yè)務，本次交易完成后，公司主營業(yè)務為汽車零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

汽車零部件行業(yè)近期密集發(fā)生的借殼上市案例，反映出企業(yè)迫切需要資金平臺以解決融資問題，把握行業(yè)發(fā)展機遇。

重組前充滿波折

一般來說，借殼上市時間跨度較小，可以準確抓住窗口期。借殼上市還可以簡化監(jiān)管部門的一系列審查，在理論上能縮短上市籌備時間，把握上市時機，以順利達到企業(yè)上市或融資的目標。但是，上述三家企業(yè)借殼上市，均經(jīng)歷了不同的波折，原本可以節(jié)約的時間和交易成本都被大打折扣。

2011年1月，*ST得亨資產(chǎn)注入預案被第一次臨時股東大會否決，直至同年5月，方在第二次臨時股東大會上通過。同樣的情況也發(fā)生在*ST輕騎，資產(chǎn)置換方案經(jīng)歷了2011年3月和8月兩次股東大會審議后才得以放行。

*ST盛潤相比前兩家公司，其重組前的整合難度似乎更大。2010年10月，*ST盛潤重組計劃草案第二次表決才獲普通債權人通過；另外，富奧方面原持股49%的大股東寧波華翔，為保證富奧公司順利上市，不得不于2009年9月低價轉讓29%的股權，并在2011年增資后，屈身于一汽集團和天億投資及亞東投資之后，位列第三大股東。

借殼上市還能控制上市定價和價值，不同于IPO由市場決定發(fā)行價格。2008年，證監(jiān)會試行在破產(chǎn)重整上市公司中以“協(xié)商定價”來取代“停牌前20個交易日均價”的定價方式?！皡f(xié)商定價”方式能夠有效增進投資者對重組消息的理解，有效遏制市場對涉及企業(yè)的非理性炒作。

但“協(xié)商定價”為投資者和重組方提供了博弈空間，即市場有推高股價的沖動，重組方有謀求低成本重組的本能。當然，博弈也不例外地出現(xiàn)在上述三起借殼上市事件中。

*ST輕騎與湖南天雁公司的資產(chǎn)置換方案一經(jīng)公布，市場便產(chǎn)生“蛇吞象”的質疑。投資者認為，湖南天雁3.85億元總資產(chǎn)不足以支撐*ST輕騎近10億元的總股本，資產(chǎn)置換后，前者很難創(chuàng)造出更高的收益。

而在*ST得亨和均勝集團的初始重組方案中，中小投資者不滿重組雙方協(xié)商的每股4元的定向增發(fā)價格。與此對照的是，*ST得亨2010年5月13日停牌前20天的平均價格為每股9.46元。之后通過的修改方案，將增發(fā)價由每股4元提高至每股4.3元，均勝集團還在減持及未來三年凈利潤等關鍵環(huán)節(jié)做出了特別承諾。

*ST盛潤的重組則是以重組方的高成本方案為條件。*ST盛潤以4.3元的價格發(fā)行新增股份，以2.88億元總股本計算，*ST盛潤“殼”資源價值約12.4億元，這一價格高于同類公司平均8.95億元的殼資源平均價值。重組方“以價格換時間”，雖然沒有損害中小投資者利益，但無疑增加了重組成本。

重組后難題較多

發(fā)生在同質同類企業(yè)之間的借殼上市，可以迅速融合雙方原有的設備、技術和管理，達到擴大產(chǎn)能，消除同業(yè)競爭的目的，實現(xiàn)雙贏。

但是，重組雙方的不同企業(yè)所有制，會引起政策把握和企業(yè)經(jīng)營方面的困擾。上述三個借殼上市案例，恰好涉及三種情況，一是非國有企業(yè)之間重組——*ST得亨與均勝集團；二是國有企業(yè)之間重組——*ST輕騎與長安集團；三是國有與非國有企業(yè)之間重組——*ST盛潤與富奧汽車。

國有股東與民營股東在監(jiān)管機構、管理目標、股價敏感度、股權穩(wěn)定等方面存在巨大差異，比如，國有股東追求股權長期穩(wěn)定持有，增持或減持股份受到嚴格監(jiān)管，對二級市場股價反應不敏感，等等。牽涉國有企業(yè)的重組兼并，不僅只是確保國有資產(chǎn)不流失，還要最大限度地使國有資產(chǎn)保值增值。在企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略上，國有企業(yè)與非國有企業(yè)對于企業(yè)價值觀、社會責任等方面的認識存在差異，這種差異將會導致企業(yè)經(jīng)營思想和理念的碰撞，從而影響企業(yè)戰(zhàn)略制定和發(fā)展方向的選擇。

借殼上市的重組方不需要公開企業(yè)的各項經(jīng)營指標，這樣的規(guī)則容易加劇投資者與重組方之間及重組雙方之間的信息不對稱。重組雙方在達成協(xié)議的過程中，肯定存在有意隱藏或無意忽略相關不利信息的情況。

投資者與重組方信息不對稱，主要體現(xiàn)在資產(chǎn)定價環(huán)節(jié)。當然，上市后定期業(yè)績報告和市場表現(xiàn)將逐步消除信息不對稱現(xiàn)象。但此時，不對稱的信息已經(jīng)對重組相關各方和投資者造成了實質上的得益或損失。

綜上所述，文中列舉的零部件企業(yè)借殼上市案例，或因借殼上市規(guī)則原因，或因企業(yè)個體原因，在重組上市時，或多或少地遇到多種難題和波折。

9月1日，證監(jiān)會《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》（以下簡稱《決定》）開始實施。

《決定》的出臺，將有力推進借殼上市方式的規(guī)范，借殼上市也將多些順暢、少些阻滯；多些平衡、少些失衡；多些透明、少些暗箱。