【摘要】 研究內部治理特征對于企業(yè)管理者和投資決策制定者作出明智合理的財務決策，提高公司治理水平，提高融資效率等都具有較強的理論和實踐意義。文章以2004年至2008年的上市公司數(shù)據(jù)為依據(jù)，從股權結構、董事會、監(jiān)事會、高管薪酬、專門委員會制度等方面對公司治理結構的特征進行描述，指出當前我國上市公司內部治理結構存在的主要問題，并從這些問題出發(fā)，提出完善內部治理結構的關鍵點。
　　【關鍵詞】 股權結構； 董事會； 監(jiān)事會； 高管薪酬； 專門委員會制度
　　
　　一、引言
　　上市公司內部治理結構是所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡機制，也就是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等公司內部的決策、監(jiān)督和執(zhí)行機關進行的一種制度安排，以合理配置所有者和經(jīng)營者之間的權利和責任關系，最終保證股東利益最大化。
　　1949年新中國成立之后的幾十年，我國的企業(yè)幾乎都是國有企業(yè)，并嚴格執(zhí)行國家下達的生產計劃。1978年我國開始經(jīng)濟體制改革，擴大了企業(yè)的自主權，提高了企業(yè)和職工的積極性。1984年10月，黨的十二屆三中全會決定全面推進以增強企業(yè)活力，特別是增強國有大中型企業(yè)活力為中心的、以城市為重點的經(jīng)濟體制改革，自此，我國國有企業(yè)改革進入了圍繞國家所有權和企業(yè)經(jīng)營權分離的新階段。1993年11月，黨的十四屆三中全會指出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，借鑒西方有效的企業(yè)制度，建立適應我國市場經(jīng)濟的企業(yè)制度。從此，現(xiàn)代企業(yè)制度——公司制逐漸得到推廣，公司成為國家經(jīng)濟生活中的主要經(jīng)濟組織形式。2000年，上海證券交易所率先發(fā)布了《上市公司治理指引》，提出了良好公司治理的重要性。2001年8月，證監(jiān)會發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》，然后于2002年1月發(fā)布了《上市公司治理準則》，從此我國的上市公司開始密切關注公司治理。通過2005年以來的股份制改革，國有企業(yè)吸收了多種形式的民間資本，改變產權結構和改進產權制度，從而有助于法人治理結構的有效運轉。為了分析我國企業(yè)內部治理結構的特征，本文根據(jù)北京大學中國經(jīng)濟研究中心公司治理結構數(shù)據(jù)庫，以2004年至2008年的數(shù)據(jù)為依據(jù)，從股權結構、董事會、監(jiān)事會、高管薪酬、專門委員會制度等方面對公司治理結構的特征進行分析。
　　
　　二、我國上市公司內部治理結構的特征分析
　?。ㄒ唬┕蓹嘟Y構的特征
　　通過數(shù)據(jù)分析顯示，2004年我國上市公司中國有持股比例大于30%的公司樣本占全部樣本的56.14%，2005年我國開始實施股權分置改革，國有股比例開始逐年加速下降，2005年底國有持股比例大于30%的公司樣本占全部樣本的54.40%，2006年該比例為49.27%，2007年該比例為43.54%，2008年該比例為37.27%。從各年國有股所占比例來看（如表1和圖1），雖然國有股所占比例呈現(xiàn)逐年下降趨勢，但是總體仍處于比例較高的狀態(tài)。圖2為各行業(yè)中國有控股上市公司所占的比例，可以看出，一些傳統(tǒng)行業(yè)中國有股平均所占比例較高，如B（采掘業(yè)）、D（電力、煤氣及水的生產和供應業(yè)）、E（建筑業(yè)）、F（交通運輸、倉儲業(yè)）和K（社會服務業(yè)）四個行業(yè)的國有股平均所占比例都大于30%。顯然，無論是從總體還是分行業(yè)來看，我國上市公司明顯存在著國有股所占比率過高的特征。國有股所占比率過高，雖然在一定程度上保證了國有股的控制地位，但同時也體現(xiàn)了政府對股市的壟斷地位以及政府在證券市場上的最大利益主體地位，這樣就與市場經(jīng)濟下的公司治理相違背。
　　對于非流通股平均比例和前五大股東持股平均比例（如表2所示），從2004年到2008年，我國所有上市公司的非流通股平均比例和前五大股東持股平均比例總體上都保持在比較高的水平。前五大股東持股平均比例仍遠遠高出發(fā)達國家的水平①。
　　圖3是我國上市公司2004年以來非流通股和前五大股東持股平均比例統(tǒng)計圖，總體上非流通股平均比例呈下降趨勢，2006年至2008年降幅較大，這說明2005年以來我國針對上市公司存在股權分置（流通股和非流通股）狀況而實行的股權分置改革取得了一定的成效。
　?。ǘ┒聲奶卣?br/>　　我國的公司治理結構模式是根據(jù)《公司法》采取大陸法系的二元制模式，基于所有權與經(jīng)營權分離在公司建立一整套股東大會、董事會、監(jiān)事會三者之間的內部制衡機制。不少公司雖然按照《公司法》組建了董事會，但是董事會并沒有很好地發(fā)揮整體決策作用，形成董事職能虛化。例如存在董事長專斷行為，某些董事意識淡薄，責任心不強，憑經(jīng)驗和感覺辦事等等都造成董事會職能虛化；控股股東控股比例過高，在公司中占據(jù)重要地位，董事會主要被控股股東的代表和公司高級管理人員把持；董事會的功能和程序不規(guī)范，沒有形成健全的、獨立的董事會來保證健全的經(jīng)營機制，決策質量差；公司內部缺乏良好的風險控制機制和規(guī)范化的授權與約束機制，對董事缺乏相應的責任追究制度。
　　控股股東股權比例過高造成了一定程度的董事會內部化。有學者研究表明，我國上市公司董事會成員兼任高層經(jīng)理的比例與控股股東股權比例存在一定的相關關系并隨控股股東股權比例的增大而緩慢增加。這可能是因為控股股東股權比例越高，對上市公司的控制力度就越大，并取得了對上市公司高級管理人員安排的絕對操縱。既然都是內部人，那么董事會和經(jīng)理兩個經(jīng)營班子的制衡要求就相對變得不那么重要了。本文中我國上市公司董事會與總經(jīng)理兩職兼任是指年度內董事長和總經(jīng)理是否由一個人擔任，包括董事長和總經(jīng)理由一人兼任以及副董事長、董事兼任總經(jīng)理兩種情況。據(jù)本文統(tǒng)計，我國上市公司兩職兼任情況并不明顯。如表3所示，2004年的全部上市公司中，兩職合一的公司樣本（包括董事長和總經(jīng)理由一人兼任的公司以及副董事長、董事兼任總經(jīng)理的公司）比例占27.82%，2005年該比例為28.09%，2006年該比例為51.48%，2007年該比例為29.21%，2008年該比例為29.45%，可見兩職分離所占的比例比較大，但是在一些兩職分離的上市公司中，董事長和總經(jīng)理都由第一大股東所指派，董事會和經(jīng)理層的相互獨立性就喪失了，因此有可能形成實質上的兩職合一。失去控制的內部人完全能夠控制公司，導致內部人控制，他們就可能按照自己的意志和價值取向作出選擇而完全不顧其他股東的利益，從而容易導致公司治理結構失效。
　　另外，獨立董事是內嵌于董事會中的，不代表出資人、管理層、股東大會和董事會任何一方的利益，因此會從企業(yè)自身出發(fā)，顧全大局，改變董事會決策一家之言的局面，并將最終給股東帶來利益，能有效防范內部人控制風險，是完善公司治理結構的一項重要措施。從表4可以看到，我國上市公司的獨立董事人數(shù)大多在3至5人之間，比例大約占90%。從圖4也可以直觀地看到，我國大多數(shù)上市公司的獨立董事人數(shù)設置為3個，比例約占總樣本數(shù)的62%。
　　如圖5，獨立董事占董事會規(guī)模的比例平均為35%左右，雖然呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢，但仍遠低于發(fā)達國家水平②，并且我國大部分上市公司的獨立董事都是由第一大股東提名，選舉也受大股東控制，基本代表大股東的利益，有的獨立董事和公司高管人員是師友或者以前同事，因而難以保證在高管薪酬、關聯(lián)交易等重大決策上不受影響，總體上可能難以保證獨立董事的獨立性要求，獨立董事并不能發(fā)揮真正作用。陸雄文（2006）進行了一項研究報告——《在華領導企業(yè)的公司治理》并認為，獨立董事需要真正有能力履行監(jiān)督與決策職能，但是這類職業(yè)人士相對較少，其中又有相當一部分具備這種能力的職業(yè)人士由于時間有限、激勵不足或者風險較高等原因而不愿意出任公司的獨立董事。
　　
　　（三）監(jiān)事會的特征
　　監(jiān)事會作為治理結構中權力制衡機制的重要組成部分，主要代表除控股股東之外的其他利益相關者的利益，其主要功能是全力監(jiān)督政策的正當性，以維護公司健康和穩(wěn)定發(fā)展。從全部樣本來看，我國企業(yè)監(jiān)事會規(guī)模平均數(shù)為4.19人，最小值為0，最大值為15人。從表5可以發(fā)現(xiàn)，我國大部分企業(yè)監(jiān)事會的規(guī)模為3人或者5人，監(jiān)事會規(guī)模為3人的大約占一半。
　　在我國上市公司中，內部人控制和造假現(xiàn)象使理論界人士和企業(yè)家們認識到有效監(jiān)督執(zhí)行機構的必要性。在實踐中，監(jiān)事會制度失效現(xiàn)象仍然比較嚴重，甚至存在著一些企業(yè)將監(jiān)事會作為一種擺設，在公司現(xiàn)有組織中處于尷尬境地。許多學者也通過研究證明了我國上市公司監(jiān)事會流于形式和低效率，存在著監(jiān)事會獨立性差，缺乏監(jiān)督職權力度以及缺乏必要的監(jiān)督能力等問題。例如，李維安等（2006）對我國上市公司的股權集中度與監(jiān)事會治理水平進行了分析，發(fā)現(xiàn)就監(jiān)事會的獨立性與行為有效性而言，上市公司監(jiān)事會治理普遍存在著監(jiān)事會主席兼任黨政職務比例過高、外部監(jiān)事比例過小和監(jiān)事會開會頻率較低、監(jiān)事會行使監(jiān)督權的有效性較差等問題。李維安、郝臣（2006）從監(jiān)事會運行狀況、結構與規(guī)模和監(jiān)事勝任能力三個方面評價了我國上市公司監(jiān)事會的治理狀況，結果顯示我國上市公司監(jiān)事會治理水平總體偏低，監(jiān)事會虛置現(xiàn)象仍然存在。陸雄文（2006）所作的《在華領導企業(yè)的公司治理》研究報告也指出，中國的監(jiān)事會制度基本無效。
　?。ㄋ模└吖芗顧C制的特征分析
　　高管激勵機制包括高管薪酬和高管持股。高管激勵機制不僅可以充分發(fā)揮管理者的積極性和創(chuàng)造性，還能保護所有者的權益，從而防范管理腐敗和各種道德風險。給予企業(yè)高級管理人員高額報酬不僅是因為他們對企業(yè)和社會作出了較大貢獻，更是基于一種示范效應。贏得這種高額報酬的競爭可以促使所有下層管理人員和員工為獲得高額報酬而積極努力工作和學習知識技能。這種競爭必然有力地提高企業(yè)效率，對企業(yè)、經(jīng)濟和社會的發(fā)展都有益。另外，高管持股計劃對上市公司的股價和公司運營表現(xiàn)具有刺激作用。
　　從圖6我國上市公司2004年到2008年金額最高的前三名高管人員的報酬總額平均值來看，高管薪酬呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢。2006年到2007年的增幅非常大，這可以解釋為2006年我國股市猛漲，股東獲得了很高的價值回報，高層管理人員因此獲得較高報酬。但是我國上市公司存在著諸多問題：一是薪酬結構比較單一。美國高級管理人員的薪酬體系由基本年薪、短期激勵（獎金）和長期激勵（股票和期權）構成，并且研究表明股票和期權激勵收益比例不斷增加，約占總薪酬的60%以上。國內上市公司盡管已進行了多年的薪酬體制改革，但仍普遍實行年薪加獎金的薪酬結構，中長期激勵措施還不多見，高管持股比例普遍較低，而且管理層持股往往是以內部職工股的形式存在，對公司績效并沒有顯著影響。二是薪酬體系難以市場化。我國的經(jīng)理人市場不成熟，加上政府對國有企業(yè)經(jīng)理人的收入水平一直實施較為嚴格的管制，導致無法建立市場化的經(jīng)理人薪酬機制。三是缺乏有效的業(yè)績考核制度。大部分企業(yè)尤其是國有企業(yè)的高管是通過組織任免的形式來聘用的，通過上級主管部門根據(jù)干部考核制度進行業(yè)績考核，不可能完全反映出高管對企業(yè)作出的貢獻，其工作能力考核也是由上級主管部門根據(jù)干部考核的辦法進行，因此這種考核辦法不可能完全反映出高管對企業(yè)作出的貢獻與工作努力程度。
　?。ㄎ澹ｉT委員會制度的特征
　　《上市公司治理準則》規(guī)定了上市公司董事會可以按股東大會決議設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。紐約交易所的情況是，早在1992年，所有上市公司中100%都成立了審計委員會，90%的上市公司設立了薪酬委員會，66.7%的上市公司設立了提名委員會。我國上市公司的專門委員會設立情況如圖7。以審計委員會為例，2006年我國設置審計委員會的上市公司僅占48.92%，2007年該比例上升至54.13%，2008年該比例為99.5%，說明我國上市公司審計委員會已經(jīng)基本完成了由自愿設立到強制設立階段的過渡。另外，通過圖7可以發(fā)現(xiàn)，2004年至2007年我國的專門委員會設立情況基本都在50%以下，而到了2008年設立情況大大改善，尤其是審計委員會和薪酬與考核委員會。
　　
　　三、我國上市公司內部治理結構的問題分析
　　綜上所述，我國上市公司的內部治理結構仍然存在弱化的問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。
　?。ㄒ唬┕蓹喾种脤蓹嘟Y構有一定的改善，但股權集中度仍較高
　　2005年以來我國針對上市公司存在股權分置（流通股和非流通股）的狀況而實行股權分置改革取得了一定的成效，非流通股比例有所改善，但是仍存在股權過于集中的問題，我國的國有經(jīng)濟比例仍然很大，對國民經(jīng)濟有重要影響力的能源、電信和基礎設施類公司的股權都在國家或國家指定的國有公司手中。另外，我國的前五大股東持股比例和非流通股比例都比較高。股權過于集中會導致政府對企業(yè)管理層的行政干預過多，容易導致上市公司內部人控制或者出現(xiàn)產權關系不清、管理關系不順等問題，也不利于經(jīng)理層在更大范圍內接受監(jiān)督和約束，從而容易使中小股東利益受到侵害。
　?。ǘ┒聲?guī)模已達到最優(yōu)水平，但內部化問題仍然較嚴重
　　我國的上市公司董事會規(guī)模平均值為9.72人，在數(shù)量上達到了董事會規(guī)模在7至11人之間的最佳水平③。本文所選的樣本中，董事會規(guī)模在11人以下的樣本占了總樣本的83%，其中7至11人的樣本約占總樣本的79%。但是我國上市公司獨立董事比例較低，獨立董事占董事會成員的比重均值為35.10%。而2000年美國的1 000強企業(yè)中獨立董事比例就已高達81.1%，美國紐約證券交易所2002年公布的《公司治理準則》規(guī)定上市公司的董事會中必須有半數(shù)以上的獨立董事?？梢娢覈鲜泄镜莫毩⒍卤壤h低于發(fā)達國家水平。
　?。ㄈ┍O(jiān)事會規(guī)模達到公司法的要求，但功能仍然存在著實質性缺位問題
　　對于監(jiān)事會的人數(shù)，各國公司法一般規(guī)定股份有限公司的監(jiān)事會成員為3人以上。我國《公司法》也規(guī)定監(jiān)事會成員不得少于3人，有限責任公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的，可以不組成監(jiān)事會，只設立1至2名監(jiān)事。我國上市公司監(jiān)事會平均規(guī)模為4.19人，數(shù)量上達到了公司法的要求。據(jù)本文統(tǒng)計，監(jiān)事會人數(shù)為3至5人的樣本占總樣本的87%，監(jiān)事會人數(shù)在10人以下的樣本約占總樣本的99.81%。但是從監(jiān)事會在實踐中的功能看，監(jiān)事會制度失效現(xiàn)象仍然存在，甚至存在著某些企業(yè)將監(jiān)事會設為一種擺設的現(xiàn)象。
　?。ㄋ模└吖芗顧C制有所改善，但仍然存在著結構單一的問題
　　高管薪酬總額自然對數(shù)的平均值13.31，高管薪酬總額平均值為605 563.84元。我國上市公司高管薪酬結構比較單一。美國高級管理人員的薪酬體系由基本年薪、短期激勵（獎金）和長期激勵（股票和期權）構成，并且研究表明股票和期權激勵收益比例不斷增加，約占總薪酬的60%以上。國內上市公司盡管已進行了多年的薪酬體制改革，但仍普遍實行年薪加獎金的薪酬結構，中長期激勵措施還不多見，高管持股比例普遍較低，對公司績效并沒有顯著影響。
　?。ㄎ澹ｉT委員會制度有待進一步完善
　　從2008年開始我國上市公司專門委員會設立情況大大改善，特別是我國上市公司審計委員會已經(jīng)基本完成了由自愿設立到強制設立階段的過渡。作為公司治理結構中的重要組成部分，審計委員會能夠有效地防止財務報告的不實披露、欺詐與舞弊。但是我國對上市公司審計委員會的信息披露并沒有作詳盡要求，研究人員在研究審計委員會的獨立性和專業(yè)性等特征時只能用其他變量代替，而且中國的法律也沒有強制規(guī)定審計委員會的職責，因此審計委員會可能較難在公司治理中發(fā)揮有效作用。
　　
　　
　　四、結論
　　現(xiàn)代公司的運行是企業(yè)制度適應經(jīng)濟、社會和技術的進步而不斷自我發(fā)展和自我完善的過程，而公司治理是伴隨著企業(yè)制度逐步產生、發(fā)展和完善的。
　　1998年的金融危機使人們意識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理處于危險境地，股權過度集中、缺乏對投資者的保護以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管等問題導致了投資者對這些國家金融體系信心的崩潰。經(jīng)歷了那次金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機構加強對企業(yè)的控制和監(jiān)管。要想獲得貸款，就必須對公司治理進行實質性改革，如通過更嚴厲的法律和政策監(jiān)管以及徹底的調查來減少欺詐和腐??；基于西方會計準則的更為詳細的財務信息披露和建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關者的權益，同時發(fā)揮審計委員會和獨立審計師的作用。
　　2008年至今，由美國次貸危機引發(fā)的金融危機影響還沒有完全結束，雷曼和“兩房”等上市公司的破產或被接管，引發(fā)了人們對美國公司治理模式新的思考。在美國式公司治理模式中，股權高度分散，美國公司實際上處于所有者缺位狀態(tài)，公司的控制權已為管理者所掌握，股東們不具備控制或者影響董事會決策的能力，而且對行使個人監(jiān)督權也不積極，他們要想行使監(jiān)督權，必須付出比股票收益更大的成本才能獲得相關信息。這就造成股東會、董事會、經(jīng)理層權力的失衡，成為當前危機的深層治理原因。在股東分散難以形成合力的情況下，加強政府監(jiān)控、健全法律制度，將公司治理中的代理成本和管理者道德風險控制在一定限度內，才是治本之策。
　　而在我國，上市公司治理結構又呈現(xiàn)出股權高度集中化、國有股和非流通股所占比例居多的局面，容易導致所有權控制缺位、內部人控制等問題，同樣容易導致股東、董事會和經(jīng)理層的權力不清晰，導致公司治理效率低下，融資成本過高。
　　對各國經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要，以追求股東財富最大化為目的，企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而進行競爭，實質上就是在公司治理方面的競爭。公司治理之所以如此重要，原因在于良好的公司治理能夠有效約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現(xiàn)企業(yè)股東利益最大化的目標；良好的公司治理也能夠增強投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終吸引更多、更穩(wěn)定的資金來源。
　　
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