安徽師范大學 呂 易

一、概述

內部控制信息包含了公司流程和管理控制方面的內容，內部控制信息的披露有助于管理當局發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，增強內部控制意識，提高財務報告可靠性，從而在一定程度上減少舞弊的發(fā)生。2002年美國頒布《薩班斯—奧克斯利法案》，法案302、404條款對內部控制信息披露作了嚴格要求，稍后美國證監(jiān)會（S EC）、公眾公司會計監(jiān)管委員會（P C A O B）以及C O S O委員會分別發(fā)布相關規(guī)則，在實踐層面為薩班斯法案的執(zhí)行保駕護航。一系列規(guī)則的出臺確實使美國內部控制披露狀況得以完善。

我國上市公司中內部控制信息披露存在著重大隱患，由于沒有統(tǒng)一的企業(yè)內部控制披露規(guī)范，當前一些上市公司內部控制信息披露流于形式，自愿披露動機不強，內控監(jiān)督不力等問題比較突出。本文在分析我國內部控制信息披露制度建設及執(zhí)行效果的基礎上，探究美國薩班斯法案對我國內部控制信息披露的借鑒意義，以尋求提高我國內部控制信息披露質量，完善我國內部控制信息披露法規(guī)體系的方法和途徑。

二、對薩班斯法案內部控制信息披露的評述

在美國，薩班斯法案是規(guī)范內部控制信息披露的最高法規(guī)，法案302、404條款對公司內部控制建設和信息披露作出了嚴格要求，并指定S EC頒布配套的信息披露規(guī)則。薩班斯法案、S EC發(fā)布的《最終規(guī)則》、P C A O B發(fā)布的內部控制規(guī)范和C O S O內控框架解決了內部控制信息披露中需建設的法律基礎、內控標準、審計標準、自我評估標準等各環(huán)節(jié)的技術問題，構成了美國的內部控制信息披露體系。

薩班斯法案自2007年執(zhí)行以來，美國的內部控制信息披露得以規(guī)范，內部控制狀況確實得以改善。這得益于S EC和P C A O B為保障薩班斯法案有效執(zhí)行所作的努力。首先，薩班斯具有法律強制性并對公司和個人責任追究進行了嚴厲規(guī)定。其次，薩班斯針對不同企業(yè)特征制定了與之相適應的政策。最后，S EC和P C A O B頒布相關規(guī)則從而構建了完善的相互配套的規(guī)范體系，解決了內部控制建設的法律基礎和內部控制標準、審計標準、自我評估標準等各環(huán)節(jié)的技術問題，提高了薩班斯法案的可執(zhí)行型。

值得注意的是，薩班斯法案高昂的執(zhí)行成本一直是備受爭議的焦點問題。尤其是對于中小企業(yè)而言，這些企業(yè)由于內部資源匱乏、專業(yè)技術有限，其執(zhí)行薩班斯法案的成本相對于其收入而言，已經不成比例地高于大型上市公司的執(zhí)行成本，特別是在執(zhí)行404條款的內部控制報告以及相關審計費用方面。

三、內部控制信息披露現(xiàn)狀

2000年11月后我國開始出臺相應規(guī)定規(guī)范我國內部控制信息的披露，包括《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第7號、第8號》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，其中2008年6月我國財政部會同四部委制定的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，被媒體稱為“中國版薩班斯法案”。形式上，它借鑒了C O S O報告的五要素框架。內容上，它體現(xiàn)了風險管理8要素框架的實質。與薩班斯法案相比它沒有象薩班斯法案規(guī)定得詳細具體，而是先做原則性的規(guī)定，再出臺相應的操作細則，使企業(yè)有足夠的回旋余地。它鼓勵除上市公司以外的大中型企業(yè)加強企業(yè)內控管理。但它沒有強制實施的措施，也沒有相應具體的處罰措施，這使其在執(zhí)行層面上是否能得到落實仍還值得期待。

由于上市公司目前的內部現(xiàn)狀使得執(zhí)行《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》難度比較大，基本規(guī)范的執(zhí)行被迫推遲到2010年1月1日，出具內控自我評價報告則可以推遲到2010年年底。介于此，本文主要探討滬深兩市上市公司分別對《內部控制指引》的執(zhí)行狀況。

總體上，對深市A股主板上市公司2008年內部控制信息披露描述性統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)其披露情況總體良好，有435家公司按照有關要求披露了內部控制，占研究對象總體的比例高達91.58%。上海證券交易所上市的A股公司2006年數據也表明絕大多數上市公司按照要求披露了內部控制信息。

內部控制信息披露內容上，強制性披露方面，楊有紅等（2008）通過描述性統(tǒng)計對2006年滬市年報內部控制信息披露現(xiàn)狀分析，研究發(fā)現(xiàn)滬市848家上市公司中72.3%的公司按強制性披露要求在“一般陳述”中披露了公司內部控制建立健全方面的信息且所披露的內部控制情況比較籠統(tǒng)，流于形式。方紅星、孫篙（2007）研究發(fā)現(xiàn)絕大多數滬市上市公司未按內部控制指引要求披露內部控制信息，詳細披露內部控制信息的公司較少。內部控制信息參差不齊，詳細程度差異較大。自愿性披露方面，滬市上市公司披露內部控制自我評估報告以及內部控制審核報告的公司很少，兩者均不到5%。深市A股475家公司的內部控制披露情況，能夠詳細披露且經注冊會計師評價的公司只有35家，占總數的7.37%，這說明內部控制披露完全合規(guī)的公司寥寥無幾，上市公司自愿披露內部控制的動機不強，上市公司自愿選擇是否披露、披露多少內部控制信息的彈性較大。

內部控制信息披露形式上，滬深兩市上市公司通常選擇在公司治理結構、股東大會簡介、董事會報告、監(jiān)事會報告、重大事項、報表附注等位置披露內部控制信息。內部控制信息披露的依據主要是滬深交易所發(fā)布的《內部控制指引》，但在年報不同位置對內部控制進行信息披露所依據的政策法規(guī)不盡一致。

內部控制信息披露的監(jiān)管上，部分公司披露了會計師事務所對內部控制自我評估報告的核實評價意見。很多企業(yè)在觀念上對獨立第三方的行業(yè)監(jiān)督、公正職能沒有予以充分重視。而且我國董事會成員和管理層人員的職位重疊、獨立董事的名不符實造成了董事會在內控體系中的效力的減弱。這在結構上造成中國企業(yè)內控信息披露中的監(jiān)督部分很大程度上只能停留于表面，不能發(fā)揮其效用。

四、內部控制信息披露改進對策

第一，增強內部控制信息披露的可操作性，避免形式主義。目前我國大多數公司的信息披露流于形式，還沒真正揭露出上市公司內部控制的缺陷。我國內部控制指引和規(guī)范中，并沒有強制要求披露內部控制缺陷，沒有內部控制缺陷和內部控制有效性的認定標準，而且對后續(xù)處罰并沒有明確，所以公司和事務所可能采取機會主義行為，從形式上做到多方滿意，違背政府立法初衷。本質上說，缺乏內部控制有效性的認定標準和內部控制信息披露中責、權、利關系不清晰是內控披露流于形式的主要原因。

內部控制信息披露水平的高低與內部控制評價標準直接相關。美國S EC的《最終規(guī)則》規(guī)定了有效內部控制框架的評價標準，同時薩班斯法案明確了內部控制信息披露執(zhí)行人員的責、權、利關系。規(guī)定信息披露一旦出現(xiàn)問題，首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)個人將對公司財務報表承擔民事甚至刑事責任。

為避免我國內部控制信息披露流于形式，保證較高質量的披露水平。可以從以下兩方面完善內部控制信息披露：一方面制定具體的內部控制缺陷和有效性的認定標準，其中要包括內部控制是否有效的結論性意見。如果認為企業(yè)的內部控制在某些方面存在重大缺陷，應披露該重大缺陷，并專項說明擬采取的糾正措施。同時要認識到構建內部控制體系時必須要考慮企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和具備的內部條件，機械地套用內部控制規(guī)范的要素和內容構建企業(yè)內部控制體系不一定有效。另一方面明晰責、權、利關系，保證其恰當履行其在內部控制披露過程中的監(jiān)督和執(zhí)行責任。我國相關指引和規(guī)定大都停留在明晰職責分工層面，應該在這基礎上進一步改進，借鑒薩班斯法案第302條款的要求，明確簽字人員承擔多大風險，負擔多少處罰成本。

第二，從成本效益原則出發(fā)，縮減執(zhí)行成本，提高上市公司自愿性披露動機。與薩班斯高昂的執(zhí)行成本一樣，我國內部控制信息披露同樣需要耗費企業(yè)大量的直接成本和間接成本，包括公司內部的成本費用、公司聘請的三方中介機構協(xié)助完成信息披露的成本和審計費用。高昂的執(zhí)行成本是導致公司管理層自愿披露內部控制信息動機不強的主要原因。美國為縮減薩班斯法案執(zhí)行成本，又發(fā)布一系列的方法如高層直接參與、彌補性控制措施、事后監(jiān)督等，同時強調有效內部控制可能為公司帶來的效益，從而鼓勵披露內控信息。

那么從我國的現(xiàn)狀出發(fā)提高自愿性披露動機可以從以下幾方面著手：首先，在公司內部推廣內部控制理念并提高員工素質，以降低內部控制管理成本和內部控制信息披露成本；其次，由于信息需求主體的多元化及其差異性，在成本效益原則下，不可能考慮全部信息使用者的所有需求，那么目前就只能側重考慮主要信息使用者的需求；最后，采取有效措施提高內部控制與企業(yè)價值的相關度，使內部控制成為企業(yè)價值增值的一種手段，從而激勵其對內部控制信息進行披露。

第三，統(tǒng)一內部控制信息披露形式。內部控制信息披露形式上，薩班斯法案以CE O和C F O遞交給S EC的10K表格（F o r m10K）的形式進行了統(tǒng)一。我國除了規(guī)范內部控制信息披露的范圍和內容外，證監(jiān)會還需對內部控制信息披露的形式做出規(guī)定，以利于信息使用者進行搜集、分析和比較，同時減少使用成本。上市公司平時應采取哪種披露形式可由證監(jiān)會以《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》或《公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范解答》的形式統(tǒng)一規(guī)定。

第四，加強內外部監(jiān)督。為實施薩班斯法案，美國增設了受S EC指導監(jiān)督、專司監(jiān)管上市公司財務管理問題的公眾公司會計監(jiān)督委員會。信息披露委員會的存在和有效運行，將會在評價主體內部控制有效性的工作范圍和工作性質方面產生重要影響。

我國在實際執(zhí)行過程中將采用什么方式對上市公司內控制度實施監(jiān)管是在實際操作前要認真考慮的問題。一方面，企業(yè)應設置內部審計機構和建立內部控制自我評估系統(tǒng)。內部審計的作用不斷加強，在保證內部審計的獨立性和權威性的同時，使內部審計的主要職能從差錯防弊轉變?yōu)閷镜慕洜I管理做出分析、評價和提出管理建議上來。內部控制自我評估系統(tǒng)，可以直接為內部控制信息的披露提供資料來源，同時也能夠及時發(fā)現(xiàn)內部控制實際運行過程中的漏洞和隱患，使之得以及時修正和改進。另一方面，應該加強外部監(jiān)督，包括政府監(jiān)督和社會監(jiān)督。充分發(fā)揮行業(yè)監(jiān)管的作用，提升市場自律組織和專業(yè)服務機構的獨立性。特別是需要密切關注在披露過程中發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)現(xiàn)象，通過強有力的經濟制裁來最大限度地防止不披露內部控制信息、披露虛假的信息或隱瞞內部控制信息的現(xiàn)象。

［1］胡蕾、祝焰：《中美上市公司內部控制信息披露比較研究》，《武漢理工大學學報》2010年第10期。

［2］陳漢文、吳益兵、李榮、徐臻真：《薩班斯法案404條款：后續(xù)進展》，《會計研究》2005年第2期。