江蘇大學(xué) 許 忠 李明星 張同建

基于CCGINK的董事會(huì)治理評(píng)價(jià)研究

江蘇大學(xué) 許 忠 李明星 張同建

一、董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的引入

董事會(huì)治理評(píng)價(jià)是公司治理評(píng)價(jià)研究的一個(gè)方向，用以評(píng)價(jià)董事會(huì)的治理效率，從而為上市公司董事會(huì)治理的改進(jìn)提供策略性的指導(dǎo)。如同公司治理評(píng)價(jià)的興起源于公司治理實(shí)踐的成熟一樣，董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的發(fā)展也源于董事會(huì)治理實(shí)踐完善的需求。在公司治理體系中，董事會(huì)是治理機(jī)構(gòu)的核心，董事會(huì)治理是公司治理的中心性內(nèi)容，因此，在公司治理評(píng)價(jià)體系中，董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的發(fā)展具有一定的超前性。

公司治理評(píng)價(jià)的研究起源于上世紀(jì)五十年代，經(jīng)過(guò)半個(gè)世紀(jì)的發(fā)展，在上世紀(jì)末期形成了較為完整的體系，并于本世紀(jì)初期進(jìn)入成熟狀態(tài)。1952年，美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)設(shè)計(jì)了正式評(píng)價(jià)董事會(huì)的程序，開(kāi)創(chuàng)了公司治理評(píng)價(jià)的先河。隨后，有關(guān)公司治理與評(píng)價(jià)的研究成果不斷出現(xiàn)，使公司治理評(píng)價(jià)理論不斷深化。1993年，薩爾蒙（W al t e r J.S al m o n）提出了診斷董事會(huì)的22個(gè)問(wèn)題；1998年，標(biāo)準(zhǔn)普爾公司創(chuàng)立了公司治理服務(wù)系統(tǒng)，并于2004年進(jìn)行了修訂；1999年，歐洲戴米諾公司推出了戴米諾公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)；2000年，亞洲里昂證券推出了里昂公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。此外，還存在布朗斯維克（B r u n s w i c kW a r b u r g）、I C L C G（I n s tit u t e o f Co r po r a t e L a w a n d Co r po r a t e G o v e r n a n c e）、I C R A （I n f o r m a ti o n a n d C r e d it R a ting A g e n c y）、世界銀行公司評(píng)價(jià)系統(tǒng)、泰國(guó)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)、日本公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)以及臺(tái)灣公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)等諸多公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)，有效地促進(jìn)了全球公司治理效率的改進(jìn)與治理水平的提高。

在現(xiàn)代公司治理體系中，董事會(huì)的主要職能是監(jiān)督與指導(dǎo)，確切地說(shuō)，就是對(duì)經(jīng)理層行為進(jìn)行合理的監(jiān)督與科學(xué)的指導(dǎo)。在西方國(guó)家公司治理體系中，董事會(huì)是上市公司的最高決策機(jī)關(guān)，主要職責(zé)是確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)與對(duì)管理人員的有效監(jiān)督。董事會(huì)成員履行職責(zé)的形式是參加董事會(huì)議。在法律意義上，董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉數(shù)名董事所組成的公司決策機(jī)關(guān)，同時(shí)也是公司的法定代表機(jī)關(guān)，享有法定的決策權(quán)。除了股東會(huì)擁有或授予其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力外，公司的一切權(quán)力均應(yīng)歸董事會(huì)行使或授權(quán)行使。因此，董事會(huì)是連接股權(quán)與公司治理之間的紐帶。

盡管董事會(huì)的主要職能是監(jiān)督和戰(zhàn)略管理，然而，董事會(huì)本身也是一個(gè)代理機(jī)構(gòu)，也需要對(duì)其進(jìn)行績(jī)效管理。一般情況下，董事會(huì)績(jī)效需要由外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行考核，而不應(yīng)由其自身進(jìn)行評(píng)估。董事會(huì)治理評(píng)價(jià)體系的構(gòu)建是實(shí)施董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)，而董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的實(shí)施是提高董事會(huì)治理效率的策略。因此，在世界各國(guó)上市公司董事會(huì)治理實(shí)施過(guò)程中，均對(duì)董事會(huì)治理評(píng)價(jià)體系的構(gòu)建給與足夠的重視與關(guān)注，從而促進(jìn)了董事會(huì)治理評(píng)價(jià)理論的迅速發(fā)展。

二、董事會(huì)治理評(píng)價(jià)體系的構(gòu)建

本世紀(jì)以來(lái)，董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的研究在我國(guó)相關(guān)研究領(lǐng)域也廣泛開(kāi)展，對(duì)我國(guó)上市公司董事會(huì)治理的實(shí)施產(chǎn)生了積極的影響。其中，南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心在該研究領(lǐng)域取得了卓著的成果，引起了國(guó)內(nèi)外公司治理研究領(lǐng)域的高度關(guān)注。

2000年，南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心根據(jù)我國(guó)公司治理的特征提出了《中國(guó)公司治理原則》。2003年，該中心以《上市公司治理準(zhǔn)則》為基準(zhǔn)，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市公司治理指引》（征求意見(jiàn)稿）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露細(xì)則》等有關(guān)上市公司的法律法規(guī)及其相應(yīng)的文件，同時(shí)借鑒國(guó)內(nèi)外已有的公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，設(shè)計(jì)推出中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，涉及控股股東行為、董事會(huì)治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理、監(jiān)事會(huì)治理等六個(gè)維度。

南開(kāi)大學(xué)公司治理評(píng)價(jià)一直處于動(dòng)態(tài)性的調(diào)整之中，因?yàn)槲覈?guó)上市公司的治理環(huán)境處于初級(jí)發(fā)展階段，帶有較大程度的不確定性。2003年之后，經(jīng)過(guò)四年多的努力，南開(kāi)大學(xué)公司治理評(píng)價(jià)研究中心又提出了新的治理評(píng)價(jià)體系，簡(jiǎn)稱南開(kāi)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)（CC GINK）。2007南開(kāi)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)（CC GINK）將董事與董事會(huì)要素分為5個(gè)指標(biāo)：董事會(huì)權(quán)利與義務(wù)、董事會(huì)運(yùn)作效率、董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、董事薪酬與獨(dú)立董事制度。

董事會(huì)權(quán)力與義務(wù)要素是指上市公司董事會(huì)在公司治理過(guò)程中應(yīng)實(shí)施的權(quán)力與應(yīng)履行的義務(wù)，分為權(quán)益保護(hù)、監(jiān)督性與董事會(huì)核心性三個(gè)指標(biāo)。董事會(huì)運(yùn)作效率是指董事會(huì)的運(yùn)作質(zhì)量，包括領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和諧性、大股東監(jiān)督與股東董事協(xié)調(diào)性三個(gè)指標(biāo)。董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)是指董事會(huì)職稱的組織形式，包括大股東董事均衡性、獨(dú)立董事均衡性與董事會(huì)規(guī)模三個(gè)指標(biāo)。董事會(huì)股權(quán)與薪酬是指股權(quán)、薪酬與紅利對(duì)董事成員職能履行的激勵(lì)性，包括股權(quán)分配、薪酬水平與紅利分配三個(gè)指標(biāo)。獨(dú)立董事制度是指上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施與執(zhí)行效率，包括獨(dú)立性、任職資格與提名程序三個(gè)指標(biāo)。

根據(jù)以上分析，通過(guò)對(duì)文獻(xiàn)研究的總結(jié)，本研究基于CC GINK可以實(shí)現(xiàn)我國(guó)上市公司董事會(huì)治理評(píng)價(jià)體系的構(gòu)建，具體內(nèi)容如表1所示。

表1 我國(guó)上市公司董事會(huì)治理評(píng)價(jià)

三、模型檢驗(yàn)

本研究已將我國(guó)上市公司董事會(huì)治理評(píng)價(jià)體系分解為5要素15指標(biāo)的結(jié)構(gòu)模型，因此，可以采用驗(yàn)證性因子分析（C e r ti f i c a ti o n f a c t o r a n al y s i s）來(lái)驗(yàn)證模型的收斂性，同時(shí)驗(yàn)證因子負(fù)荷的顯著性、因子相關(guān)系數(shù)的顯著性、指標(biāo)誤差方差的顯著性，以及模型的整體擬合性，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)結(jié)構(gòu)模型的合理性與現(xiàn)實(shí)性檢驗(yàn)。

本研究采用李克特7點(diǎn)量表制對(duì)15個(gè)觀察指標(biāo)進(jìn)行數(shù)據(jù)收集，樣本單位為我國(guó)境內(nèi)的上市公司。本次數(shù)據(jù)調(diào)查共發(fā)放問(wèn)卷100份，收回問(wèn)卷100份，回收率為100%，滿足數(shù)據(jù)調(diào)查回收率不低于20%的要求。在回收的問(wèn)卷中，選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的問(wèn)卷90份，從而使樣本數(shù)與指標(biāo)數(shù)之比為6：1，滿足驗(yàn)證性因子分析的基本要求。數(shù)據(jù)收集自2010年3月26日起，至2010年4月26日止，共30天。

基于現(xiàn)有的樣本數(shù)據(jù)，本研究采用了S P SS11.5和L IS R E L8.7進(jìn)行驗(yàn)證性因子分析，得因子負(fù)荷列表如表2所示：

表2 因子負(fù)荷列表

得模型擬合指數(shù)列表如表3所示：

表3 擬合指數(shù)列表

四、研究結(jié)論

由擬合指數(shù)列表可知，模型擬合效果較好，因此，本研究設(shè)計(jì)的基于CC GINK的董事會(huì)治理評(píng)價(jià)體系具有一定的合理性，能夠?qū)ξ覈?guó)上市公司董事會(huì)治理的實(shí)施產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)性的指導(dǎo)。

由因子負(fù)荷參數(shù)列表可知，指標(biāo)X1、X6、X11與X12的因子負(fù)荷值缺乏顯著性，因此，在我國(guó)上市公司董事會(huì)治理的實(shí)施過(guò)程中，還存在如下問(wèn)題：第一，董事會(huì)在解決內(nèi)部人控制、保護(hù)中小股東權(quán)益上沒(méi)有發(fā)揮積極的作用；第二，股東委派的董事普遍沒(méi)有實(shí)現(xiàn)股東利益與公司利益沖突的有效解決；第三，現(xiàn)行的分配制度下，薪酬分配與紅利分配對(duì)董事會(huì)職能的行使沒(méi)有產(chǎn)生有效的激勵(lì)。

我國(guó)上市公司董事會(huì)治理仍處于探索性發(fā)展階段，必然存在一系列有待解決的問(wèn)題，然而，如上所述的問(wèn)題具有突出性和代表性，對(duì)董事會(huì)治理績(jī)效的改進(jìn)具有較強(qiáng)的激勵(lì)功能。

［1］岳中志、蒲勇健：《公司治理結(jié)構(gòu)完善度水平指標(biāo)體系及評(píng)價(jià)模型》，《管理世界》2005年第5期。

［本文系江蘇省高校自然學(xué)科研究項(xiàng)目（編號(hào)：08K JD110009）的階段性研究成果］

（編輯 李寒珺）