四川大學(xué) 王志敏

一、文獻綜述

獨立董事制度起源于二十世紀(jì)六、七十年代的美國，世界經(jīng)合組織在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標(biāo)的國際比較”報告中就列示了當(dāng)時各國董事會中獨立董事成員所占的比例，其中法國占29%，英國34%，美國已達到62%。我國對獨立董事制度的引入源于2001年8月中國證監(jiān)會推出的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以下簡稱《指導(dǎo)意見》，至此，獨立董事的人數(shù)快速增長，理論界對于獨立董事制度的研究也大范圍展開，關(guān)于獨立董事制度與上市公司財務(wù)報表舞弊相關(guān)性的研究也成為人們關(guān)注的焦點。

關(guān)于獨立董事制度與財務(wù)報表舞弊相關(guān)性的研究主要是對其特征與財務(wù)報表舞弊的相關(guān)性進行研究。B e a s l ey（1999）運用lo gi s t回歸分析方法對董事會成員構(gòu)成與財務(wù)報表舞弊之間關(guān)系的實證研究表明，舞弊公司董事會成員中外部董事的比例顯著低于未舞弊公司，外部董事的比例與財務(wù)報告舞弊的可能性顯著負相關(guān)。董事會中外部董事的任期增加、持股比例增加、在其它公司任職減少，則發(fā)生財務(wù)報表舞弊的可能行降低，但公司有無審計委員會，以及審計委員會中獨立董事的比例并不顯著影響虛假財務(wù)報告的發(fā)生率。D e c h o w、S loa n和S w ee n ey（1996）研究得出獨立董事比例大的公司因違反會計準(zhǔn)則而受到處罰的可能性較小。其他國外學(xué)者研究的發(fā)生財務(wù)報告舞弊公司在獨立董事方面的特征主要有：財務(wù)報告舞弊公司董事會的規(guī)模較大、內(nèi)部董事持有公司股權(quán)的比例較高，外部董事比例較低，持有公司股權(quán)較少等。

在國內(nèi)，劉立國、杜瑩（2003）首次對公司治理與會計信息質(zhì)量的關(guān)系進行了實證分析，他們以因財務(wù)報告舞弊而被證監(jiān)會處罰的上市公司為研究對象發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行董事占董事會的比例越大，公司發(fā)生財務(wù)報告舞弊的可能性越大。司茹、高齊圣（2004）研究發(fā)現(xiàn)，公司舞弊行為與獨立董事缺席董事會議的次數(shù)呈正相關(guān)的關(guān)系，即獨立董事缺席董事會會議的次數(shù)越多，公司發(fā)生舞弊行為的可能性越大；公司舞弊與獨立董事來自科研單位的比例呈負相關(guān)的關(guān)系，而與獨立董事來自企業(yè)的比例呈正相關(guān)關(guān)系，即獨立董事來自科研單位的人員比例越高，公司發(fā)生舞弊行為的可能性越小，而獨立董事來自企業(yè)的人員比例越高，公司發(fā)生舞弊行為的可能性越大。另外，毛志宏、李何（2005）對上海證券交易所2001年～2004年間公布了年報的所有A股上市公司中，因發(fā)生財務(wù)報表舞弊而受到證監(jiān)會處罰的上市公司為樣本，根據(jù)L o gi s ti c回歸分析方法建立模型，從5個特征方面對獨立董事與上市公司財務(wù)報告舞弊的關(guān)系進行研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事的比例與上市公司財務(wù)報告舞弊呈負相關(guān)關(guān)系，而獨立董事是否擔(dān)任審計委員會則與財務(wù)報告舞弊不相關(guān)，獨立董事的年薪與財務(wù)報告舞弊呈正相關(guān)關(guān)系，獨立董事參加董事會議的次數(shù)與財務(wù)報告舞弊呈負相關(guān)關(guān)系，在獨立董事的知識結(jié)構(gòu)方面，會計專業(yè)人士比例越大，則舞弊發(fā)生的可能性越小。馬崇明（2007）運用與毛志宏同樣的指標(biāo)和方法對滬深交易所在2001～2006年間公布的所有A股上市公司中，因財務(wù)報告舞弊而受到證監(jiān)會處罰的上市公司研究發(fā)現(xiàn)，其對獨立董事比例、有無審計委員會、參加董事會議次數(shù)和知識結(jié)構(gòu)方面與財務(wù)報告舞弊的相關(guān)性與毛志宏的研究結(jié)果一致，而在年薪方面，馬崇明的研究結(jié)果表明，獨立董事的年薪與財務(wù)報告是否發(fā)生舞弊不相關(guān)。

二、我國獨立董事各項特征現(xiàn)狀分析

其一，上市公司中獨立董事的比例?！敦敻弧冯s志調(diào)查顯示，在美國公司1000強中，董事會平均規(guī)模為11人，獨立董事高達9人。我國的《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨立董事，與一些國家超過一半的比例相比，力量還略顯單薄。在我國，上市公司股權(quán)相對集中，大部分上市公司由大股東絕對控股，獨立董事的聘任通常由大股東控制，而獨立董事非上市公司日常管理董事，對公司的信息掌握有限，若其在董事會中比例偏小，處于弱勢地位的獨立董事就難以獨立于大股東之外，發(fā)表不同的意見，這就導(dǎo)致我國獨立董事的作用很難真正發(fā)揮。

其二，獨立董事的薪酬制度。根據(jù)我國證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》中規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N；津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中披露。目前我國獨立董事的薪酬多采用固定薪酬制度，獨立董事無論對公司的管理和經(jīng)營是否作出貢獻及貢獻大小，都從上市公司取得固定的薪酬。這種缺乏激勵的薪酬制度，大大降低了獨立董事參與公司管理的積極性，甚至出現(xiàn)獨立董事無作為現(xiàn)象，這樣極大的降低了獨立董事制度的有效性。

其三，獨立董事對董事會議的參與。上海證券報一份調(diào)查顯示，在我國上市公司中，33.3%的獨立董事從未投過棄權(quán)或者反對票，35%的獨立董事從未與大股東發(fā)生過意見分歧，揭示了我國獨立董事對上市公司管理的參與感較弱。目前我國沒有明確的獨立董事權(quán)責(zé)規(guī)定，對獨立董事的行為沒有很好的約束機制，致使獨立董事缺席董事會議或者產(chǎn)生無效投票而使董事會議流于形式。

其四，獨立董事的知識結(jié)構(gòu)。目前我國獨立董事的隊伍主要由著名學(xué)者、專家、高級研究人員和大學(xué)教授等組成，上海證券報調(diào)查顯示我國獨立董事中43.5%來自于高校和科研機構(gòu)。盡管他們在某一領(lǐng)域造詣很深，但卻缺乏足夠的時間對上市公司進行深入了解，而長期的科研工作可能使其缺少企業(yè)管理的經(jīng)驗，這也導(dǎo)致獨立董事很難對企業(yè)起到監(jiān)督管理的作用。

其五，審計委員會中的獨立董事。上述文獻表明，由獨立董事?lián)蔚膶徲嬑瘑T會與財務(wù)報告舞弊沒有相關(guān)關(guān)系，目前我國上市公司審計委員會的作用較弱，沒有發(fā)揮其對公司的財務(wù)控制、信息披露等方面的積極作用，而其是否可以有效降低財務(wù)報表舞弊的可能性，還有待更深入的研究。

三、關(guān)于完善獨立董事制度防范財務(wù)報告舞弊的建議

上述文獻綜述表明，獨立董事的比例越大，財務(wù)報表舞弊的可能性就越??；高額的年薪制度也會在一定程度上增強獨立董事參與公司管理的責(zé)任心和使命感；獨立董事參加董事會議的次數(shù)增加，則財務(wù)報表舞弊的可能性會降低；獨立董事中會計等專業(yè)人士的比例越大，該公司發(fā)生財務(wù)報表舞弊的可能性會越??；而有無審計委員會被認為與財務(wù)報表舞弊不存在相關(guān)關(guān)系。筆者結(jié)合獨立董事各項特征與財務(wù)報表舞弊關(guān)系的研究成果與我國獨立董事各項特征的現(xiàn)狀，提出以下建議，以完善獨立董事制度，增強獨立董事對財務(wù)報告舞弊行為的防范。

其一，提高獨立董事比例。我國的獨立董事制度可以逐步將對獨立董事比例的規(guī)定從目前狀態(tài)上升至一般企業(yè)50%，大型企業(yè)60%-70%，甚至更高的比例，將獨立董事在董事會中從弱勢群體轉(zhuǎn)變?yōu)閺妱萑后w，使其形成一種力量，可以獨立于大股東之外提出有利于上市公司發(fā)展的合理建議，切實履行獨立董事的職責(zé)，保護中小投資者的權(quán)益，同時達到獨立董事監(jiān)督公司經(jīng)營的效果。

其二，完善獨立董事的激勵機制與約束機制。我國獨立董事起步較晚，可以參考借鑒美國的獨立董事薪酬制度。美國的獨立董事一般以年薪和會議費的形式獲得常規(guī)董事會工作的現(xiàn)金報酬，在非現(xiàn)金方面，股票期權(quán)被越來越多的公司運用，它使獨立董事利益與股東的利益保持一致，更能夠激勵獨立董事積極認真工作。結(jié)合我國的具體情況，筆者認為我國的獨立董事薪酬可以采取收入和股權(quán)并行，短期激勵和長期激勵相結(jié)合的方法：現(xiàn)金報酬可以根據(jù)獨立董事參加董事會議的次數(shù)來決定，促使獨立董事按時參加董事會議；在董事會議中提出有效建議給公司創(chuàng)造利潤或者減少損失的獨立董事則可以獲得上市公司額外的現(xiàn)金獎勵，激勵獨立董事為上市公司的經(jīng)營管理等提供有效的建議；此外，通過每年贈與一定數(shù)量的非法定股票期權(quán)來替代每年支付給外部董事的固定津貼，將固定收入轉(zhuǎn)變?yōu)楦邮杖耄躬毩⒍碌睦婧凸镜慕?jīng)營狀況掛鉤，同時通過調(diào)節(jié)獨立董事持股的多少，在獨立董事的“獨立性”和“積極性”之間找到平衡點，使獨立董事制度的作用得到最大限度的發(fā)揮。

其三，增強獨立董事參與公司管理的責(zé)任感。筆者認為可以成立獨立董事測評小組，根據(jù)一定的指標(biāo)，評選出優(yōu)秀以及玩忽職守的獨立董事，對于優(yōu)秀的獨立董事給予表彰，對玩忽職守的獨立董事根據(jù)具體情況給予處罰，從而平衡獨立董事的權(quán)力和承擔(dān)的責(zé)任。對玩忽職守的獨立董事進行公開譴責(zé)或承擔(dān)連帶民事責(zé)任處罰，嚴(yán)重違規(guī)的則永久被禁止進入獨立董事市場，使其意識到發(fā)生財務(wù)報告舞弊時自身負有連帶責(zé)任和名譽損失，增加獨立董事的責(zé)任心，使其積極主動的監(jiān)督公司的經(jīng)營決策，那么其對上市公司財務(wù)報告舞弊的防范就會有所功效。

其四，合理調(diào)整獨立董事的知識結(jié)構(gòu)。合理調(diào)整獨立董事的知識結(jié)構(gòu)，加強獨立董事人才的培養(yǎng)，可以考慮將注冊會計師、執(zhí)業(yè)律師和證券機構(gòu)資深管理員等納入獨立董事人才被選名單中，增加專業(yè)人才的數(shù)量，使獨立董事具有相應(yīng)的知識和能力參與到企業(yè)的管理當(dāng)中，避免“花瓶董事”的產(chǎn)生。

其五，提高審計委員會中獨立董事的質(zhì)量。研究表明有無審計委員會與財務(wù)報表舞弊不存在相關(guān)關(guān)系，說明我國目前審計委員會的作用較弱，有關(guān)政策制定部門應(yīng)該制定更有效的措施，提高審計委員會中獨立董事的質(zhì)量，將獨立董事?lián)蔚膶徲嬑瘑T會與財務(wù)報表舞弊形成負相關(guān)的關(guān)系，才能發(fā)揮審計委員會的作用。

綜上所述，我國的獨立董事制度對財務(wù)報表舞弊的防范機制還不成熟，獨立董事制度還需要進一步完善。筆者認為，獨立董事在一定時間內(nèi)還處于董事會中的弱勢群體，對財務(wù)報表舞弊的防范僅憑借獨立董事的力量還遠遠不夠，必須要結(jié)合對財務(wù)報表的審計等各種途徑，共同防范上市公司的財務(wù)報表舞弊。

［1］司茹、高齊圣：《獨立董事特征與財務(wù)報告舞弊關(guān)系研究》，《渤海大學(xué)學(xué)報》2007年第3期。

［2］李靜、黃業(yè)德：《我國獨立董事制度思考》，《財會通訊》2010年（綜合·中）第9期。