河南煤化焦煤集團審計中心 孫 萍

目前，世界各地企業(yè)并購活動如風起云涌，并購規(guī)模不斷增長，數量不斷增多，每年的并購價值已達數億美元，數千億美元的大企業(yè)間的并購層出不窮。盡管我國企業(yè)并購在20世紀80年代后期才有發(fā)生，但隨著市場經濟改革進程的加快，近年來企業(yè)并購逐漸頻繁，并且企業(yè)并購規(guī)模逐漸加大。企業(yè)并購的會計處理方法的選擇將會導致不同的會計結果以致不同的經濟結果，甚至會影響到企業(yè)合并的順利進行?；诖?，本文就企業(yè)合并會計處理方法展開研究：首先對購買法和權益結合法進行比較，并且結合TCL控股合并的案例來具體分析權益結合法在我國存在的合理性。最后根據我國新會計準則下我國合并會計方法選擇，以及對合并會計方法選擇的一些思考。

一、購買法與權益結合法的概述

（一）購買法 購買法是指購買方企業(yè)對購買活動進行會計處理時，將購買活動時為購買被購買方所有者權益（凈資產），也就相當于用一定的貨幣資金購買被購買方企業(yè)的機器設備、廠房、存貨等項目，同時承擔被購買方企業(yè)的債務。購買法要求購買方企業(yè)在購買日，將被購買方企業(yè)的資產、負債按公允價值計價，購買支付成本超過被購買方企業(yè)可辨認的凈資產公允價值的差額列作商譽。在采用購買法時，主要解決的問題主要有：購買法的辨別、購買日的確定、購買獲得可辨認的資產和承擔的負債的確認及其公允價值的計量、購買支付成本的計算、商譽的計量及其會計處理等。

（二）權益結合法 權益結合法是在并購會計處理時，將并購作為參與并購各方權益的聯(lián)合，使兩個或兩個以上參與并購的企業(yè)主體，將其資產和權益融合到一起。這表明，權益結合法會計處理不影響原有股權的變動，不存在對原有資產的清算，也不引起經濟利益的流出。因此，所有者權益繼續(xù)存在，以前的會計基礎保持不變，參與合并的各企業(yè)的資產和負債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現的利潤；以前年度累積的留存利潤也應予以合并。權益結合法僅適用于以股權相交換的企業(yè)合并業(yè)務，而且賬面上不確認商譽。并購過程中發(fā)生的與并購相關的直接或間接，如審計費用、評估費用、財務顧問費用、注冊登記費用等作為當期費用。

二、購買法與權益結合法的比較

（一）理論假設不同 在權益結合法下即參與合并各方原股東并沒有喪失對經濟資源的控制權。權益法的會計處理是建立在歷史成本和持續(xù)經營假設基礎上的。而購買法是一個企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產的一種交易事項，即將其看成是一宗買賣。合并后，經濟資源的流出方獲得了對經濟資源的控制權，而被合并方則喪失了對原有經濟資源的控制權。購買法所依據的理論假設是非持續(xù)經營假設。

（二）處理原則的區(qū)別 在購買法下，合并方企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的負債，合并成本與取得凈資產公允價值的差額計人商譽；而在權益法下，合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。在這種方式下，不存在商譽的確認問題。

（三）財務結果差異比較 一是從資產負債表的角度。購買法按照被投資企業(yè)凈資產的公允價值予以合并；權益結合法下，被并企業(yè)的資產、負債仍按賬面價值反映。一般情況下，被并企業(yè)凈資產的公允價值要高于其賬面價值，因此，購買法下合并后的資產往往要高于權益結合法。二是從企業(yè)合并損益表的角度。在合并當年，權益結合法將被并企業(yè)整個年度的損益納入合并企業(yè)的損益表，而購買法僅僅將合并同后被并企業(yè)實現的收益納入損益表，因而只要合并不是發(fā)生在年初而被合并企業(yè)又有收益，權益結合法處理所得的收益總是大于購買法。三是從現金流量表的角度。在權益結合法下，因為采用換股的方式并沒有現金支付，因此換股合并不反映在現金流量表中，合并后的現金流量是參與合并各方現余流量的匯總。在購買法下發(fā)生現金收付行為。與合并有關的現金流量反映在現余流量中。四是從財務分析比率的角度。在購買法下，由于個別資產項目的公允價值可能大于其賬面價值，而企業(yè)債務的公允價值與其賬面價值往往差異不大。這樣，在購買法下的資產負債率一般低于權益結合法下的資產負債率。在權益結合法下，由于是所有者權益的結合，一般凈資產低于購買法。尤其是在并購發(fā)生的當期，權益結合法下的合并利潤包括被并購企業(yè)當期全部利潤，所以合并利潤高于購買法下的合并利潤。這樣權益結合法的凈資產收益率、每股收益（EPS）一般比購買法高。

三、購買法與權益結合法優(yōu)劣勢

（一）購買法優(yōu)劣勢 一是購買法優(yōu)點分析。購買法更符合傳統(tǒng)的歷史成本原則，即購買資產按購買的公允價值入賬；在企業(yè)并購中，采用購買法能明顯分清是一個企業(yè)購買另一個企業(yè)，在企業(yè)并購中，明顯占主導地位的企業(yè)繼續(xù)存在，而一個或多個或多個企業(yè)失去自己的經營控制權；企業(yè)并購無論是通過交換資產、承擔債務、還是發(fā)行股票，采用購買法進行會計處理，才能反映產權交易的經濟實質。二是購買法缺點分析。購買法如以交換股票方式進行的企業(yè)并購，并購成本的計量困難。發(fā)行股票的公允價值并非總是能客觀確定；在購買法下，所確認的商譽是直接根據并購成本超過被并購資產和負債公允價值的部分，對于換股方式的并購其商譽的產生基于股票的交易價格，也許會導致并購商譽與按直接法確定的商譽價值產生很大偏離。

（二）權益結合法優(yōu)劣勢 一是權益結合法優(yōu)點分析。對于換股方式進行的企業(yè)并購，股東沒有增量資本投入存續(xù)企業(yè)，也沒有從中抽回資本。由于全部資源未發(fā)生變化，存續(xù)企業(yè)凈資產應保持完整；權益結合法不改變資產和負債的計價基礎，這有利于投資者和其他信息使用者全面了解存續(xù)企業(yè)的歷史經營狀況和資產負債質量，便于預測未來盈利，有利于經營決策；按賬面價值入賬，避免了按公允價值進行調賬的工作，會計處理和編制合并會計報表相對簡單。二是權益結合法缺點分析。權益結合法下的對價方式只能是股票，而購買法則可以采取多種對價形式，既可以是現金、其他資產或債務，也可以是股票；權益結合法所提供的單個資產和負債的信息是不完整的，原因是沒有記錄那些從企業(yè)合并中所取得的以前沒有記錄入賬的資產和負債，而購買法則揭示了這些隱藏的資產和負債。權益結合法下所取得的資產和負債的計量屬性，與取得一般資產和負債的計量屬性是不同的，而購買法則和購置一般資產的處理相同。權益結合法的成本一般低于購買法，原因是權益結合法下的企業(yè)合并，所有參與方的財務報告都按賬面價值加總，不按公允價值計量所獲得的資產和負債，而購買法正好相反。

四、合并會計方法選擇的財務影響——以TCL為例

（一）合并會計方法選擇對財務狀況的影響 合并基準日雙方及存續(xù)公司簡要資產負債表如表1所示：

表1 單位：億元

兩種會計方法下存在重大差異的項目有：（1）商譽。購買法下應確認的商譽為14.08億元，而在權益結合法下則不確認商譽。（2）未分配利潤。購買法下，被并方合并前的留存收益不納入合并報表，故合并后的未分配利潤等于合并前TCL集團的未分配利潤，為2.8億元。權益結合法下的未分配利潤等于合并前TCL集團的未分配利潤與TCL通訊43.3%的流通股對應的未分配利潤之和，為3.86億元。因此購買法下未分配利潤少1.06億元。（3）資本公積。購買法下，資本公積的金額為合并前TCL集團的資本公積加上本次發(fā)行新增的資本公積，為32.98億元；而權益結合法下，資本公積等于合并前TCL集團的資本公積與TCL集團IPO增加的資本公積之和減去換股發(fā)行新增股本與取得的TCL通訊43．3%的股東權益的差額，為17.33億元。因此購買法下，資本公積多15.65億元。由此可見，購買法下未分配利潤要低于權益結合法，而資本公積要高于權益結合法。

（二）合并會計方法選擇對經營成果的影響 合并基準日雙方及存續(xù)公司簡要利潤表如表2所示：

兩種會計方法下少數股東損益和凈利潤存在重大差異，權益集合法下的凈利潤比購買法下多0.63億元，少數股東損益比購買法下少0.63億元。差異原因是：購買法下，被并方合并前的經營成果不能納入合并；而權益集合法下，被并方合并前的經營成果納入合并。

表2 單位：億元

（三）主要財務指標的影響 兩種合并會計方法下的主要財務指標如表3所示：

表3 單位：億元

不同會計方法對主要財務指標有明顯的影響。權益結合法下的每股凈資產低于購買法，而每股收益高于購買法，由于兩個因素的共同作用，使得模擬計算的權益下的合并基準日凈資產收益率較購買法高出58.13%。從以上分析可以看出，購買法與權益結合法的選擇對財務狀況的影響是相當大的。在購買法下，由于一股情況下凈資產的公允價值大于其帳面價值，在加上商譽的確認，使得合并方確認的總資產大于在權益結合法下確認的總資產。而在權益結合法下，由于各項資產的入賬價值低于購買法，如果合并后母公司出售市價高于帳面價值的資產，那么就可以獲得巨大的帳面收益，從而合并后各年度的會計報表將表現出較高的盈利水平。另外，在合并當年，購買法下合并公司的利潤僅包括被合并企業(yè)在合并日之后實現的利潤，而權益結合法下合并公司的利潤則包括了被合并公司的全年利潤。采用權益結合法，母公司通過并入子公司企業(yè)全年利潤，可以便合并當年利潤迅速提高。而這兩種方法對資產負債表和利潤標的影啊又導致了他們對財務指標的影響。

五、我國企業(yè)合并會計方法及其會計處理的選擇

隨著我國企業(yè)合并業(yè)務的飛速發(fā)展，財政部2006年發(fā)布了新的會計準則。按照企業(yè)會計準則第20號，企業(yè)合并分為兩類，即同一控制下的企業(yè)合并和非同—控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的—方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的—方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產，發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計人當期損益。我國新的企業(yè)合并會計準則規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并適用購買法，而同一空制下的企業(yè)合并適用權益結合法。

會計處理方法不同，企業(yè)財務報告也會有較大差異。我國企業(yè)在選擇合并會計處理方法時，要按照新頒布的企業(yè)會計準則充分考慮了企業(yè)合并的實質，從而選擇不同合并方式下應采用的會計處理方法。首先，當企業(yè)合并各方處于同一方控制下，應采用權益結合法。這一方面是基于對合并方式實質的考慮，另一方面是由于中國的資本市場發(fā)展還有所欠缺，評估業(yè)務還不夠成熟，換股合并方式下要取得被合并企業(yè)凈資產的公允價值有較大難度，而權益結合法按賬面價值計量，不用進行評估。其次，權益結合法的使用，也需要談判雙方以合理的價格為基礎確定價格，并非完全不考慮資產的市場價值。其次，在企業(yè)合并方式為非同一控制下的企業(yè)時，應采用購買法，這也是充分考慮了合并的實質。購買法下，以被并企業(yè)凈資產的公允價值進行計價，更能反映企業(yè)合并的經濟實質。由此看來，財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則第20號——合并會計》一方面基于經濟業(yè)務的實質規(guī)范了我國合并會計方法的選擇，另一方面也結合了我國的國情。根據我國目前證券市場的實際狀況，允許符合條件的企業(yè)合并采用權益結合法。

企業(yè)合并業(yè)務發(fā)生時是選用購買法還是權益結合法，應考慮相關因素，根據不同合并方式確定不同會計處理方法。購買法與權益結合法的使用會對企業(yè)產生不同的影響，如權益結合法下的合并利潤會高于購買法，權益結合法在使用上有嚴格的限制條件，而購買法的應用范圍則較為廣泛。目前，在國際競爭日趨激烈的情況下，我國企業(yè)若想迅速擴大規(guī)模以增強競爭力，進行企業(yè)合并就是一個快捷的方法。股權聯(lián)合以其不受現金支付能力約束、擴張迅速的特點，顯示出巨大的發(fā)展空間和潛力。對于行業(yè)巨人的產生起到了良好的推動作用。如果不允許這些企業(yè)采用權益結合法，很多并購活動就有可能流產，而且會使得并購交易對股東失去吸引力。這顯然不利于新技術、新經濟的發(fā)展，而且對跨國并購會造成阻礙，不符合現代化建設的需要。

［1］唐磊：《新會計準則下企業(yè)合并會計處理方法探討》，《經濟研究導刊》2008年第6期。

［2］財政部：《企業(yè)會計準則講解》，中國財政經濟出版社2008年版。

［3］何燕秋：《對我國合并會計方法選擇的現實思考》，《成都行政學院學報》2006年第1期。